（上接A15版）
韩城美能最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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上述财务数据已经希格玛审计。
（二）神木美能基本情况
神木美能系公司依据特许经营合同在当地设立的项目运营公司，主要定位于城市燃气业务的运营和管理。
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神木美能系公司依据特许经营合同在当地设立的项目运营公司，主要定位于城市燃气业务的运营和管理。
神木美能最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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上述财务数据已经希格玛审计。
（三）宝鸡美能基本情况
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宝鸡美能系公司依据特许经营合同在当地设立的项目运营公司，主要定位于城市燃气业务的运营和管理。
2021年1月，国务院批复同意陕西省宝鸡市凤翔县“撤县设区”，2021年4月7日，发行人做出股东决定，同意将公司名称由“凤翔县美能天然气有限公司”变更为“宝鸡市美能天然气有限公司”，并通过修改后的公司章程。2021年4月8日，宝鸡市凤翔区行政审批服务局核发《营业执照》，准予此次变更。
宝鸡美能最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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上述财务数据已经希格玛审计。
（四）美能工程基本情况
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美能工程系公司为了进一步加强工程技术和质量管理工作，更好的为用户提供天然气安装服务而设立的工程公司，主要定位于市政管道及设备的安装和施工等。
美能工程于2021年2月8日更换了新的《营业执照》，其法定代表人由蒙俊红变更为崔鹏；于2021年11月16日更换新的《营业执照》，住所由西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写1703室变更为1302室。
美能工程最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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上述财务数据已经希格玛审计。
（五）美能新能源基本情况
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美能新能源系公司为了由单一的燃气经营向能源综合利用转型升级而设立的项目运营公司，主要定位于地热能、分布式能源、充电桩等清洁能源的综合开发和利用等。
美能新能源于2021年11月18日更换新的《营业执照》，注册地址变更为“陕西省西安市高新区科技路48号创业广场B1605室”。
美能新能源最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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上述财务数据已经希格玛审计。
2021年6月11日，经股东审议通过，美能新能源与西安秦华新能源有限公司分别签订投资合作协议，由双方共同出资设立宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司、韩城市美能秦华清洁供热有限公司，两家公司注册资本均为1,000万元人民币，美能新能源出资比例均为52%。
2021年6月23日、6月28日，宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司、韩城市美能秦华清洁供热有限公司先后完成了工商设立登记并获发了《营业执照》。自两家公司成立之日起，美能新能源将其纳入合并范围。
1、宝鸡美能秦华基本情况
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宝鸡美能秦华于2022年5月17日更换了新的《营业执照》，其法定代表人由李明变更为杨振鹏。
宝鸡美能秦华最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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上述财务数据已经希格玛审计。
2、韩城美能秦华基本情况
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韩城美能秦华于2022年5月23日更换了新的《营业执照》，其法定代表人由李明变更为杨振鹏。
韩城美能秦华最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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上述财务数据已经希格玛审计。
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目基本情况
（一）本次募集资金计划及拟投资项目
经发行人第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十二次会议及2019年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会审议通过，本次拟向社会公开发行不超过4,690万股人民币普通股（A股），占发行后总股本不低于25%。募集资金总额将根据实际发行股数和询价结果确定的发行价格最终确定。经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，本次募集资金总额扣除发行费用后，将根据轻重缓急顺序，拟投资以下项目：
单位：万元
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注：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。
（二）募集资金投资项目审批情况
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注：“智慧燃气”信息化综合管理平台项目服务于公司内部信息系统建设，宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目系天然气管网建设工程，全部为中压燃气管道，根据《城镇燃气设计规范GB50028-2006》的有关规定，中压燃气管道A级设计压力为0.2Mpa〈P≤0.4Mpa，本项目采用中压A级供气系统，设计压力0.4MPa，低于1.6Mpa。前述两个项目不属于生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》所列示的建设项目，故无需办理环境影响评价手续。
（三）实际募集资金不足时的安排
本次发行募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，以自筹资金按照项目进度进行先行投入；待募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换预先已经投入的自筹资金以及支付项目剩余投资款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金投资项目拟投资额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、募集资金投资项目市场前景分析
（一）韩城市天然气利用三期工程项目
1、市场现状
韩城美能以中石油煤层气公司韩城分公司、以及通过韩－渭－西煤层气管道连接西气东输二线为主要气源，截至2021年末，已在韩城市域敷设了高压、次高压管道合计70多公里、中压管道合计320多公里，已建成CNG母站和加气站各1座、LNG应急调峰储配站1座；服务居民用户12.46万户、工商业用户1,507户，气化人口38多万人。
本项目将覆盖韩城市三大新区，包括高新区、象山科教新区、黄河新区，其中部分区域已实现天然气管网覆盖，但目前这些区域内大部分地区的能源消耗仍然以液化石油气、电、柴油、汽油、重油以及煤为主。随着区域内经济社会的发展，能源结构将需要不断调整，天然气将会得到充分利用。
2、供需分析
根据市场预测，本项目所覆盖区域2025年的预计总用气量如下：
单位：104×Nm3/年
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数据来源：项目可行性研究报告
本项目年用气设计规模为1.113×108Nm3，完全能够满足2025年预计用气总需求。其中：高新区中的高新、道北及老城区片区和象山科教新区气源采自中石油煤层气公司韩一集输站，为接驳韩一集输站，目前韩城美能已建成次高压第一管线（柏城线）及第一门站（薛曲门站）、次高压第二管线（柏昝线）及第二门站（新农门站）、高压第三管线（华渎线）及第三门站（河渎门站）、第五门站（华池门站），高新区中的芝川新区、堡安新城、龙亭新区和黄河新区气源采自第三门站、第五门站。第三、第五门站上游气源来自中石油煤层气公司渭北煤层气中央处理厂，该厂也是“韩-渭-西”煤层气管道的首站，是韩城市气化的重要气源之一，韩城美能在该厂西侧建设了第五门站（华池门站），以该门站为起点建成高压第三管线及第三门站（河渎门站）。
目前“韩-渭-西”干线管道工程已经建成通气，该管线已与关中环线西安东分输站相连，并已与西气东输二线94#分输阀室相连，可采用正反输供气工艺，反输向韩城地区供气，为韩城市提供了充足有力的气源保障。
3、竞争优势
本项目所覆盖区域发展定位如下：
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在结合历史、人文、区域特色和产业现状的前提下，各新区发展定位具有明显的差异性，为实现区域互补与协同发展奠定了良好的基础。本项目将借助三大新区的规划定位，实现天然气用户的快速发展和充分利用，具有明显的优势和广阔的发展前景。
（二）凤翔县镇村气化工程项目
1、市场现状
截至2021年末，宝鸡美能已在宝鸡市凤翔区敷设了高压、次高压管道合计70多公里，在区域范围内敷设了中压管道400公里，已建成门站2座、CNG加气站2座，在建LNG应急调峰储配站1座；服务居民用户6.74万户、工商业用户452户，气化人口22多万人。
2、供需分析
根据《凤翔县城市总体规划（2015－2030年）》以及燃气专项规划，本项目拟建设宝鸡市凤翔区行政区域内的城关镇、柳林镇、陈村镇、长青镇、横水镇、范家寨镇、虢王镇、彪角镇、糜杆桥镇、南指挥镇、田家庄镇、姚家沟镇合计12个镇233个村的天然气输配系统。
根据居民用气、采暖用气、商业用气及工业用气计算，本项目所覆盖区域2025年的预计总用气量如下：
单位：104×Nm3/年
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数据来源：项目可行性研究报告
本项目全部达产后将实现年输气量达2.12×108Nm3，凤翔县镇村气化工程项目气源将由陕天然气的两个分输站（虢镇分输站和凤翔分输站）实现由南、北两个方向向宝鸡市凤翔区区域供气。陕天然气是陕西地区主要的天然气上游供应商，已经建设了覆盖陕西全省范围的长输天然气管道，其气源主要来自中石油长庆油田，气源计划指标通过省市发改委统一平衡分配，每年结合省市镇村气化工作的实施情况进行统筹分配，能够保障每年新增镇村气化用户正常用气。
3、竞争优势
目前镇村居民和商业用户的天然气替代能源主要为液化石油气、电和煤炭，若镇村居民和商业用户使用天然气将会极大的节约开支和成本。同时，工业企业使用天然气，在降低燃料成本，增加企业利润和产品附加值等诸多方面都更具有优势。
目前除了城关镇、柳林镇及部分乡镇的部分村组外，大部分乡镇的村组尚未通天然气。已完成的部分镇村的气化工程建设经验和已通气镇村用户的良好使用反响，将为宝鸡美能进一步向镇村拓展天然气业务奠定了牢固的基础。
（三）神木LNG应急调峰储配站工程
1、市场现状
神木美能以陕京管道一线为主要气源，由城市门站、城区中压管网及用户管网工程等输配系统组成，截至2021年末，已在神木市敷设中压管网340多公里，已建成CNG加气站1座；服务居民用户已达到11.93万户、工商业用户2,426户，气化人口30多万人。
2、供需分析
目前，神木市城市供气气源来自中石油北京天然气管道有限公司神木分输站，气源供给渠道单一，城区的天然气工程经过多年的建设，用气量日益增长，由于受到上游单一管道气源条件的限制，冬季高峰时段，天然气的供应量还不能完全满足居民、非居民的正常用气需要。尤其是上游管道单位往往每年度需要进行一次维护检修，此时会造成2-3天难以正常供气。为了充分保障冬季民生供应，响应国家发改委《关于加快储气设施建设和完善储气调峰辅助服务市场机制的意见》，加强冬季储气和调峰能力成为了公司亟待解决的建设任务。
3、竞争优势
神木美能负责向神木城区保障供应天然气，本项目通过建设LNG液化天然气应急调峰储配站，从周边地区现已建成的液化天然气LNG工厂，通过公路专用汽车运输的方式将液化天然气LNG运输至神木LNG应急调峰储配站作为神木市城市供气的补充气源，继而实现冬季调峰和应急备用的功能。
（四）“智慧燃气”信息化综合管理平台项目
1、项目建设的背景及必要性
项目的实施，特别是物联网智能计量表的广泛推广应用，将进一步提高管理和运营水平、提升决策分析能力、降本增效、提高盈利能力，增强企业的核心竞争力。
2、项目组织、实施主体及进度计划
本项目由美能能源负责进行投资建设，周期计划为36个月，目前已完成可研编制、项目备案等工作，后续将按照项目实施计划开展工作。
3、项目效益分析
（1）经济效益
公司“智慧燃气”平台项目的建设，首先从燃气计量源头出发，通过门站/储配站/工业用户的（GPRS）物联网流量计、普通居民户的NB-IOT物联网表具，可实时监控、采集、分析燃气企业与上游供气企业、燃气企业与工业用户、燃气企业与用户的用气情况，可有效解决传统抄表工作量大、周期长、成本高等问题。并可减少用户恶意囤气，可根据国家政策变化随时调整气价，预防表具故障或损坏引起的计量误差，减少“滴冒跑漏”、“直通气”、“偷盗气”等行为，分析并控制“供输差”等问题，对公司有着较为明显的经济效益。
（2）管理效益
智慧燃气平台项目建设，几乎涵盖了公司管理、运营、财务、生产、供销、安全、服务等方方面面。对于业务执行层，随着各系统的建设，其实是不断梳理业务流程、不断优化业务流程，甚至是流程再造的过程；使工作岗位与工作职责更加明晰，提高工作效率、增强员工责任感，提高员工的学习与创新能力，提高员工之间的合作意识，增强企业的凝聚力、减少工作中的推托、扯皮等过程。对于高层而言，通过打破系统间存在的信息孤岛，使各系统中不同维度数据共享，利用大数据技术，实现数据分析，为公司战略、管理、运营、投资等提供决策依据，不断提高公司核心竞争力。
（3）社会效益
项目建成后，将产生明显的社会效益，在用气安全和提升服务方面尤为明显。具体为：
通过建设燃气管网GIS（地理信息系统）、SCADA（数据采集与监视控制系统）、巡线管理系统、入户安检系统、场站管理系统、燃气泄漏报警系统、应急指挥系统等，可第一时间通过图形化、数据化、动态化的信息掌握门站、管线、调压设备、工艺设施、表具信息等的运行状态，并能实现生产联动控制、优化调度、智能可视。通过共享及联动控制，数据可视化，提升应急决策的科学性、调度的智能化，为管网规划和改造提供科学依据，提高应对突发事件能力，最大限度地减少突发事件可能造成的损失，保证人民的健康和生命安全，确保城市供气安全，为广大用户提供一个舒适安全的用气环境。
通过建立银行代缴费系统、ATM自助缴费系统、APP自助缴费系统等，可方便广大用户自助缴费、信息查询，网上报修、网上咨询等服务。用户可以通过微信、APP、公司网站等，获取公司基本信息、燃气安全知识、燃气法律法规、业务办理流程，以及入户安检、服务网点、检修停气等信息，增强客户与企业之间的互动，提高用户满意度。
（五）宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目
1、市场现状
宝鸡凤翔机场空港新城规划范围内待拆迁的田西村、田北村及天南村、淡家门前村、萧史官村已实现了天然气气化。
虽然拟气化范围内的部分区域已接通天然气，但气化区域内大部分地区的能源消耗仍然以液化石油气、电、柴油、汽油、重油以及煤为主，随着辖区内经济的发展，治污减霾政策的陆续出台、实施，清洁能源的需求量日益增长，能源结构得到不断调整，区域内天然气将得到充分利用。
2、供需分析
根据市场预测，本项目所覆盖区域2025年、2035年的预计总用气量如下：
单位：104×Nm3/年
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数据来源：项目可行性研究报告
3、竞争优势
本项目所覆盖区域发展定位如下：
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三、募集资金投资项目的气源保障情况
根据陕西省发改委发布的《关于开展2022-2023年度及采暖季天然气合同签订工作的通知》（陕发改运行〔2022〕361号），要求各地市人民政府要切实履行天然气供应保障主体责任，夯实城燃企业保供责任，精心组织下游用气企业积极对接上游供气企业。上游供气企业应严格按照国家要求，加大资源投放量，综合考虑下游企业上年实际消费量和气候温度等因素，对省内民生用气需求优先足额签订，切实做到民生用气合同全覆盖。由此可见，公司经营所需的气源供应能够得到充分保障。
本次募集资金投资项目主要为公司主营业务，其中凤翔县镇村气化工程、韩城市天然气利用三期工程、神木LNG应急调峰储配站工程、宝鸡凤翔机场空港新城气化工程这四个项目需要天然气气源保障；从公司所处地区的天然气资源储量情况、历史气源供应状况及天然气利用产业政策三个维度进行分析后可知，本次募投项目建成投产后的天然气需求量具有较为充分和可靠的气源保障基础。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：
（一）国家产业政策变动风险
长期以来，我国天然气在一次能源消费结构中占比较低，国内能源及消费结构仍以煤炭为主。而天然气具有含碳低、污染小、热值高等优点，鉴于我国目前面临环境污染治理及减小二氧化碳排放的压力，天然气行业发展得到了国家产业政策的大力支持。国家能源局下发的《关于加快推进天然气利用的意见》以及《天然气“十三五”规划》均提出了加快天然气产业发展的目标，天然气行业符合国家能源结构调整的战略规划。
同时，根据国家发改委发布的《天然气利用政策》，确定了“保民生、保重点、保发展”的基本原则，公司绝大部分用户均属于该政策中所列的“城镇居民炊事及生活热水用户、公共服务设施用户、天然气汽车用户、集中式采暖用户等城市燃气用户、相关工业领域中可中断用户等工业燃料用户”等优先类天然气用户之列，故公司在气源保障上相对较容易获得上游供气单位的支持，在管网及场站建设以及后续运营过程中也取得了各地主管部门相应政策支持。
根据上述政策中“提高天然气在一次能源消费结构中的比重”的政策目标，公司预计我国的天然气产业政策在较长时期内不会发生变化，但如果国家未来改变天然气产业政策，且公司所从事业务不再属于优先类或鼓励类范畴，则可能对公司的气源保障、采购气价及业务扩张等产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（二）市场竞争及其他能源竞争风险
城市管道燃气业务因其特点，在特许经营范围内通常只由一家企业进行独家特许经营。报告期内，公司特许经营范围包括韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，公司均与当地政府以签订协议或获取政府文件的形式，明确了公司在当地拥有城市燃气业务的独家经营权。因此，公司的城市管道燃气业务在其拥有特许经营权的特定区域内处于一定程度上的独占地位。
但公司所从事的CNG汽车加气站业务属于充分竞争领域，公司所在经营区域有多家大小不一的企业经营该类业务，受到不同程度的竞争，虽然该类业务收入占公司营业收入的比例并不高，但如果公司不能维持较高水准的管理及服务，可能在CNG汽车加气站业务的竞争中处于不利地位，从而影响公司经营业绩。
同时近几年来，随着我国加快培育和发展可再生能源及新能源汽车，纯电动汽车增长较快，风力发电、太阳能发电及其他生物质能源也发展迅速，这些新型能源未来有可能逐步成为天然气的替代品。终端用户会根据使用成本、便利程度、安全及环保等因素做出选择，不能保证天然气会继续成为现时及未来终端用户的必然选择。若出现能替代天然气的新型能源或该替代能源具有价格和成本等优势，将可能会对公司CNG业务及居民、工商用户业务发展带来不利影响。
（三）天然气采购合同中“照付不议”、“偏差结算”条款对公司经营带来的风险
2004年11月，中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司与神木美能签订的《照付不议天然气买卖与输送合同（二十年）》中存在“照付不议”条款。根据该合同约定，若公司当年天然气实际提取量小于该年的照付不议量，仍应按照付不议量支付天然气价款，对于照付不议量与实际提取量的差额气量（即“年度补提气量”），公司有权在其发生的3年内提取。由于中石油内部体制及机构调整，中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司向神木美能的原供气业务及合同已由中石油天然气销售陕西分公司承继，报告期内及以前年度，上述供气方与神木美能执行签订的年度天然气购销合同并以实际用气量进行结算，且双方对结算气量、类别、金额等均已予以确认无误，并未涉及“照付不议”条款。由于照付不议合同在前5年后未再约定照付不议量，此后双方均按年度合同实际执行，年度合同中未约定“照付不议”条款，因此，报告期及未来均将不再涉及“照付不议”条款，故对发行人经营成本没有影响。
中石油天然气销售陕西分公司与神木美能、陕天然气与宝鸡美能自2019年开始，以及中石油渭南管输公司与韩城美能自2020年开始签订的年度天然气购销合同中存在“偏差结算”条款。根据此条款约定，若因公司原因，公司当月实际提取气量低于合同中约定的最小月气量，则公司须按最小月气量与实际提取气量的差值乘以当月合同气量综合价格的30%支付价款。报告期内，神木美能在2019年10-12月、2020年1月及2021年2-3月、11月-12月冬季采暖期、韩城美能在2021年2月、宝鸡美能在2021年10月触发了“偏差结算”条款，从而增加当期采购成本31.27万元、29.23万元及113.06万元，主要系神木美能2019年采暖季实际气温较当初预测偏高及2021年新增气源采购、韩城美能2021年2月实际气温偏高和宝鸡美能2021年10月工业企业受国庆节休假影响从而导致下游用户用气量减少所致。该条款对公司的生产调度及经营管理提出了更高的要求，如果公司在今后天然气采购中触发“偏差结算”条款，将可能会增加公司的经营成本。
（四）部分土地及房产尚未取得权属证书的风险
截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得权属证书的土地11宗，正在办理权属证书的土地1宗；公司已取得权属证书的房产7处，正在办理权属证书的房产2处。
对尚未办理完毕权属证书的1宗土地及2处房产，虽然公司正在积极办理相关产权登记手续并均已取得政府有权部门出具的办证不存在实质性障碍的确认文件，但仍可能存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。
（五）与控股公司架构相关的风险
公司业务主要由下属各全资子公司具体负责经营，公司主要负责对各全资子公司的控制与管理，虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对各全资子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍可能存在对各全资子公司管理不善而导致的经营风险。
同时公司利润主要来源于对各全资子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于其现金分红。各全资子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均由公司控制，但若未来各全资子公司未能及时、足额地向公司分配利润，将会对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
（六）天然气用户安装业务价格变动及规模下降风险
天然气用户安装业务是指公司根据终端用户的需求，为其提供天然气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的安装费用。报告期各期，公司天然气用户安装业务的收入占比分别为21.35%、20.96%及20.19%，为公司的主要利润来源。
根据《陕西省定价目录》（2018版）规定，天然气用户安装工料费、天然气用户设施维修维护费已调整出政府定价目录，实行市场调节价，天然气安装费用由城市燃气企业根据天然气安装施工图预算和各地实际情况核定。由于用户安装服务价格由发行人与客户根据市场行情协商确定，价格易受市场行情波动影响，如果天然气用户安装业务市场竞争加剧，公司在一定程度上存在安装业务规模下降、用户安装服务价格下调、安装业务利润空间被压缩的风险，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。
（七）毛利率及净利润波动风险
报告期内，公司主营业务收入突出，主营业务毛利率分别为25.18% 、27.89%及26.41%，扣除非经常性损益合计数前后孰低归属母公司的净利润分别为7,502.62万元、8,728.05万元及9,817.22万元，主营业务毛利率及净利润呈逐年上升趋势。公司主营业务毛利率主要受天然气销售毛利率、安装毛利率以及两者收入比例的影响。
近年来，我国天然气行业市场化改革步伐加快，政府陆续出台了一系列监管政策，随着市场环境、气源供应等方面的变化，影响到公司天然气采购、销售价格以及入户安装收入成本等因素的不确定性增大，如上下游价格调整存在时滞性会导致天然气购销价格差率发生变化、天然气销售及安装业务结构变化等，均会造成公司天然气购销价格以及入户安装收入成本的波动较大且出现变动幅度不一致的情况，从而导致公司主营业务毛利率及净利润存在波动的风险。
（八）税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局及海关总署联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。依据上述税收优惠政策，公司下属子公司韩城美能、神木美能、宝鸡美能在报告期内实际享受了税率为15%的所得税税收优惠。
2020年4月23日，财政部、税务总局、国家发展改革委联合下发《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号），决定自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。若未来该项税收优惠政策到期后发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（九）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司归属于普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为18.81%、18.14%及16.21%。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增加，而由于募集资金投资项目的建设达产需要经历一定周期，故短期内募投项目难以立即产生效益。本次发行后，若净利润无法与净资产同比增长将使公司面临净资产增长过快而导致净资产收益率下降的风险。
（十）募集资金投资项目相关的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境因素而作出的。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、宏观经济形势或相关行业景气度突变等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来一定影响。
本次募集资金投资项目开始实施后，公司新增资产的折旧及摊销将大幅上升。如果市场情况发生变化、项目难以达到预期的产出和销售水平，则新增资产折旧及摊销的大幅上升将影响到公司的盈利能力。
公司本次发行募集资金将主要用于韩城市天然气利用三期工程、凤翔县镇村气化工程、神木市LNG应急调峰储配站工程、宝鸡凤翔机场空港新城气化工程等投资项目。尽管公司在城市燃气运营管理、燃气输配工程、天然气场站建设等方面具备相对成熟的运作经验和良好的风险控制能力，募投项目均已经过认真的可行性论证且已取得相关主管部门出具的立项及环评批复文件。但是，在项目实施过程及后期运营中，如果市场环境、宏观经济政策、气源供应、天然气销售价格等方面发生重大不利变化，可能影响募投项目的实际盈利水平，进而对公司未来的生产经营产生一定的不确定性风险。
（十一）本次公开发行摊薄即期回报的风险
本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，随着募集资金的陆续投入，将对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于募投项目从建设到建成投产需要一段时间，在投资项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，因此在本次发行后的一定时期内，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标面临短期内被摊薄的风险。
（十二）股权集中导致的实际控制人控制公司的风险
本次发行前，实际控制人晏立群、李全平直接持有和间接控制公司合计93.83%的股份。本次发行后，实际控制人仍然处于绝对控股地位。实际控制人能够通过行使表决权的方式，对公司董事会成员的构成、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影响。因此，公司存在股权集中导致的实际控制人控制公司的风险。
（十三）股票市场风险
股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受资本市场走势、投资者心理、市场供求、各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票上市后，其价格可能因上述因素而波动，直接或间接给投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。
（十四）数据引用的风险
招股意向书所做判断的依据及所引用数据皆来自公开的权威数据，主要来源包括国家发改委等政府机构及其他行业协会、BP的统计资料等，由于该等数据的来源渠道不尽相同，因而可能存在统计口径不一致的问题。
二、其他重要事项
（一）重要合同
根据本公司的生产规模和行业特性，本公司于本节披露的重大合同标准为：单笔金额或与单个主体发生同类交易金额最近12个月内累计在500.00万元以上或虽未达到该标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响。截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司已签署的正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、城市燃气经营合同
发行人在从事城镇燃气业务的各地区通过与当地政府或其授权部门签订天然气合作开发合同等方式取得了特许经营权。截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有以下特许经营权：
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3凤翔县于2021年1月经国务院批准“撤县设区”，改为宝鸡市凤翔区。
4神木县于2017年4月经国务院批准“撤县设市”，改为神木市。
2、天然气采购合同
截至本招股意向书摘要签署日，发行人已签署的将要履行、正在履行的重大天然气采购合同情况如下：
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5由于中石油内部体制及机构调整，中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司向神木美能的原供气业务及合同已由中石油天然气销售陕西分公司承继。
3、天然气销售合同
截至本招股意向书摘要签署日，发行人与 2021年度前五大天然气销售客户签署的正在履行的重大销售合同情况如下：
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6根据《陕西省人民政府关于同意撤销神木县设立县级神木市的批复》，2017年7月神木撤县设市，神木县东来福电气有限公司更名为神木市东来福电气有限公司。
4、天然气入户安装业务合同
截至本招股意向书签署之日，入户安装客户与发行人签署的将要履行、正在履行的重大安装业务合同前五大排名如下：
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5、融资合同及相应的担保合同
截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在执行中的融资合同及相应的担保合同。
6、建设工程施工合同
截至本招股意向书签署之日，发行人已签署的将要履行、正在履行的重大建设工程施工合同情况如下：
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7、材料物资采购合同
截至2021年12月31日，发行人与供应商签署的结算金额超过500万元的重大材料物资采购合同情况如下：
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8、保荐承销协议
美能能源与西部证券签订了《股票发行上市之保荐协议》和《首次公开发行股票之主承销协议》，协议约定，公司聘任西部证券为本次股票发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐公司股票发行上市，负责公司股票发行的主承销工作，并持续督导公司履行相关义务。
（二）对外担保情况
报告期发行人为全资子公司及参股子公司中石油渭南管输公司提供担保的具体情况详见 “第三节 发行人基本情况”之“六、同业竞争与关联交易”之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”。截至本招股意向书摘要签署日，公司已不存在对外担保。
（三）重大诉讼或仲裁事项
1、公司涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在执行中的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
神木美能在报告期内曾起诉安徽省工业设备安装有限公司，要求该公司就神木美能因处理该公司施工人员在施工期间违规操作引发的燃气泄漏爆燃事故而垫付的医疗费等相关费用承担赔偿责任。截至2019年6月30日，该等案件已经法院终审判结，依据终审判决，安徽省工业设备安装有限公司应向神木美能支付的相关款项已经执行到位，目前诉讼案件已完结。
2、关联方涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，不存在控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群先生及李全平女士、发行人的控股子公司以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情形，发行人的控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
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二、本次发行上市的重要日期
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书及保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午9：00一11：00，下午13：30一16：30，于下列地点查询上述备查文件：
发行人：陕西美能清洁能源集团股份有限公司
联系地址：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层
董事会秘书：罗冠东
电话：029-83279777 传真：029-83279778-8080
保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司
联系地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
联系人：何勇、苏华峰
电话：029-87406043 传真：029-87406134
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
2022年9月19日返回搜狐，查看更多
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