证券代码：600011 证券简称：华能国际
华能国际电力股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人赵克宇、主管会计工作负责人黄历新及会计机构负责人（会计主管人员）魏仲乾保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
追溯调整或重述的原因说明
按照财政部于2021年12月30日发布的“关于印发《企业会计准则解释第15号》的通知”（财会[2021]35号）相关规定，对于试运行销售相关收入、成本不再冲减相关资产原值，而是分别进行会计处理，计入当期损益，并追溯调整首次适用时财务报表列报最早期间的数据。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
√适用 □不适用
本公司依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）确认非经常性损益。将其列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目为增值税退税、碳排放交易额，因其与公司经营业务密切相关。
单位：元币种：人民币
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(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、 股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注：香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，以代理人身份代其他公司或个人股东持有本公司H股股票；香港中央结算有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，作为名义持有人持有香港联交所投资者投资的上海证券交易所本公司A股股票。
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、 季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2022年9月30日
编制单位:华能国际电力股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：赵克宇主管会计工作负责人：黄历新会计机构负责人：魏仲乾
合并利润表
2022年1—9月
编制单位：华能国际电力股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润： 0 元。
公司负责人：赵克宇主管会计工作负责人：黄历新会计机构负责人：魏仲乾
合并现金流量表
2022年1—9月
编制单位：华能国际电力股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：赵克宇主管会计工作负责人：黄历新会计机构负责人：魏仲乾
2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
√适用 □不适用
调整当年年初财务报表的原因说明
按照财政部于2021年12月30日发布的“关于印发《企业会计准则解释第 15 号》的通知”（财会[2021]35 号）相关规定，对于试运行销售相关收入、成本不再冲减相关资产原值，而是分别进行会计处理，计入当期损益，并追溯调整首次适用时财务报表列报最早期间的数据。
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
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特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2022年10月26日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2022-054
华能国际电力股份有限公司
关于中期票据发行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）2021年年度股东大会于2022年6月28日通过决议，同意公司在自2021年年度股东大会批准时起至2022年年度股东大会结束时止，经相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等值于1000亿元人民币的境内外债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、企业债券和银行间债券市场发行的中期票据等境内债务融资工具，以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券等境外债务融资工具。
公司已于近日完成了华能国际电力股份有限公司2022年度第十期中期票据（“本期债券”）的发行。本期债券发行额为20亿元人民币，期限为3+N年，单位面值为100元人民币，发行利率为2.72%。
本期债券由招商银行股份有限公司作为主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金、调整债务结构、偿还银行借款及即将到期的债券。
本期债券发行的有关文件已在中国货币网和上海清算所网站上公告，网址分别为www.chinamoney.com.cn和www.shclearing.com。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2022年10月26日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2022-055
华能国际电力股份有限公司
第十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2022年10月25日以通讯表决方式召开第十届董事会第二十八次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知和补充通知分别于2022年10月10日和2022年10月21日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、同意《公司2022年第三季度财务报告》
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2022年第三季度报告》。
二、同意《公司2022年第三季度报告》
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2022年第三季度报告》。
三、关于公司2023年与华能集团日常关联交易的议案
1、同意公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2023年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权赵克宇董事长根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
公司董事会（及独立董事）认为：华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
2、同意公司的日常关联交易公告，授权赵克宇董事长根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
四、关于公司2023年至2025年与天成租赁日常关联交易的议案
1、同意公司与华能天成融资租赁有限公司（“天成租赁”）签署《华能国际电力股份有限公司与华能天成融资租赁有限公司关于2023年度至2025年度日常关联交易的框架协议》（“天成租赁框架协议”），并与天成租赁进行天成租赁框架协议项下的关联交易，同意天成租赁框架协议下对有关交易金额的预计。授权赵克宇董事长根据实际情况对天成租赁框架协议进行非实质性修改，并在与天成租赁达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
公司董事会（及独立董事）认为：天成租赁框架协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
2、同意公司的日常关联交易公告，授权赵克宇董事长根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
五、关于公司调增与华能财务贷款日常关联交易预算额度的议案
1、同意公司与中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2022年度至2024年度日常关联交易的框架协议之补充协议》（“华能财务框架协议之补充协议”），并与华能财务进行华能财务框架协议之补充协议项下的关联交易，同意华能财务框架协议之补充协议下对有关交易金额的预计。授权赵克宇董事长根据实际情况对华能财务框架协议之补充协议进行非实质性修改，并在与华能财务达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
公司董事会（及独立董事）认为：华能财务框架协议之补充协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
2、同意公司的日常关联交易公告，授权赵克宇董事长根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
六、关于公司2023年度开展金融衍生品业务的议案
1、同意新加坡大士能源有限公司（“大士能源”）及其下属公司2023年度开展燃料掉期业务交易额度不超过27亿美元，汇率远期业务交易额度不超过32亿美元，利率掉期业务交易额度不超过4亿新元。以上有效期均为一年，自2023年1月1日起至2023年12月31日。同意由大士能源管理层组织实施开展金融衍生品的交易。
2、同意公司所属区域公司2023年度开展动力煤期货套期保值业务交易额度不超过85亿元人民币，有效期为一年，自2023年1月1日起至2023年12月31日。同意由公司组织实施开展动力煤套期保值业务。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于公司2023年度开展金融衍生品业务的公告》。
七、关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案
鉴于上述决议中第三、四、五项议案以及公司第十届董事会第二十六次会议审议通过的《关于投保董事、监事及高级管理职员责任保险的议案》需提交公司股东大会审议批准，公司董事会决定召开公司2022年第一次临时股东大会。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事赵克宇、黄坚、王葵、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述第三、四、五项议案的表决，公司独立董事对上述第三、四、五、六项议案表示同意，并发表了独立董事意见。
以上决议于2022年10月25日审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2022年10月26日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2022-056
华能国际电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●华能集团框架协议、天成租赁框架协议、华能财务框架协议之补充协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准。
●华能集团框架协议、天成租赁框架协议、华能财务框架协议之补充协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能集团、天成租赁或华能财务形成依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
本公司第十届董事会第二十八次会议于2022年10月25日审议通过了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2023年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）、《华能国际电力股份有限公司与华能天成融资租赁有限公司关于2023年度至2025年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“天成租赁框架协议”）、《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2022年度至2024年度日常关联交易的框架协议之补充协议》（以下简称“华能财务框架协议之补充协议”）及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。
本公司董事会（及独立董事）认为，该等协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事认为，（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
审计委员会对该等交易出具书面审核意见认为：（1）《关于公司2023年与华能集团日常关联交易的议案》《关于公司2023年至2025年与天成租赁日常关联交易的议案》以及《关于公司调增与华能财务贷款日常关联交易预算额度的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将该等议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。
根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议、天成租赁框架协议、华能财务框架协议之补充协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。
（二） 2022年日常关联交易的预计和执行情况
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（三） 2023年华能集团和天成租赁日常关联交易预计金额和类别
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（四） 2023年至2024年新增与华能财务日常关联交易额度情况
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二、 关联方介绍和关联关系
（一） 关联方的基本情况
1、中国华能集团有限公司（“华能集团”）的基本情况如下：
设立时间：1989年3月
经济性质：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人：舒印彪（华能集团董事长已变更为温枢刚先生，华能集团尚待完成法定代表人的工商变更登记手续。）
注册资本：349亿元
经营范围：组织电力(煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等)、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所于2022年4月14日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，华能集团合并口径资产总计13,398.77亿元，负债总计9,746.57亿元，净资产总计3,652.21亿元；2021年，华能集团合并口径的营业总收入3,855.32亿元，利润总额133.25亿元，经营活动产生的现金流量净额4,232.21亿元。
2、华能天成融资租赁有限公司（“天成租赁”）的基本情况如下：
设立时间：2014年4月18日
经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-602-E
法定代表人：相立军
注册资本：40.5亿元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天成租赁为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为融资租赁业务。天成租赁公司现有六家股东，除本公司持有天成租赁20%的权益之外，华能集团下属五家控股子公司合计持有其80%的权益（其中，华能新能源股份有限公司持有5.56%的权益，华能新能源（香港）有限公司持有4.44%的权益，华能资本服务有限公司持有39%的权益，中国华能集团香港有限公司持有21%的权益，华能澜沧江上游水电有限公司持有10%的权益）。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月22日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，天成租赁资产总计497.60亿元，负债总计420.13亿元，净资产总计77.47亿元；2021年，天成租赁的营业总收入246.15亿元，利润总额10.34亿元，经营活动产生的现金流量净额11.40亿元。
3、中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）的基本情况如下：
设立时间：1988年5月21日
经济性质：其他有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区7层、8层
法定代表人：曹世光
注册资本：50亿元
经营范围：保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华能财务为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，有价证券投资等。华能集团是本公司的最终控股股东，华能集团亦持有华能财务52%的权益，本公司持有华能财务20%的权益。华能财务持有本公司0.19%的权益。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月2日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，华能财务资产总计519.74亿元，负债总计448.52亿元，净资产总计71.22亿元；2021年，华能财务的营业总收入14.32亿元，利润总额12.44亿元，经营活动产生的现金流量净额41.51亿元。
（二） 与上市公司的关联关系
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.19%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联方。
截至本公告发布之日，除本公司持有天成租赁20%的权益之外，华能集团下属五家控股子公司合计持有天成租赁80%的权益。根据本公司股份上市地规则，天成租赁是本公司的关联方。
截至本公告发布之日，华能集团持有华能财务52%的权益，本公司持有华能财务20%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能财务是本公司的关联方。
（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
华能集团、天成租赁和华能财务为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议、天成租赁框架协议、华能财务框架协议及华能财务框架协议之补充协议及其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联系人、天成租赁及华能财务均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。
三、 关联交易主要内容和定价政策
（一） 与华能集团的日常关联交易
本公司于2021年11月3日与华能集团签订了框架协议，以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2022年日常关联交易的运作，前述框架协议将于2022年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于2022年10月25日签署了华能集团框架协议。自2023年1月1日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备及产品，购买燃料和运力，销售产品及相关服务，租赁设备及土地和办公楼，接受技术服务、工程承包及其他服务，借入贷款，借入信托贷款，委托销售及相关服务，接受委托代为销售及相关服务，购买热力产品及相关服务，销售热力产品及相关服务，购买碳减排资源及相关服务，销售碳减排资源及相关服务事宜达成的全部框架性协议。华能集团框架协议的有效期为自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备及产品，购买燃料和运力，销售产品及相关服务，租赁设备及土地和办公楼，接受技术服务、工程承包及其他服务，借入贷款，借入信托贷款，委托销售及相关服务，接受委托代为销售及相关服务，购买热力产品及相关服务，销售热力产品及相关服务，购买碳减排资源及相关服务，销售碳减排资源及相关服务的价格/费用/利息需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备及产品、出售燃料和运力、租赁设备及土地和办公楼、提供技术服务、工程承包及其他服务、提供贷款、提供信托贷款、委托本公司代为销售及相关服务、提供热力产品及相关服务、提供碳减排资源及相关服务的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人销售产品及相关服务、委托销售及相关服务、销售热力产品及相关服务、销售碳减排资源及相关服务的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。
本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
华能集团框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
（二） 与天成租赁的日常关联交易
公司于2019年11月1日与天成租赁签署《华能国际电力股份有限公司与华能天成融资租赁有限公司关于2020年度至2022年度日常关联交易的框架协议》，以监管本公司与天成租赁2020年至2022年日常关联交易的运作。前述框架协议将于2022年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与天成租赁于2022年10月25日签署《华能国际电力股份有限公司与华能天成融资租赁有限公司关于2023年度至2025年度日常关联交易的框架协议》。自2023年1月1日起，天成租赁框架协议构成本公司与天成租赁之间就融资租赁业务达成的全部框架性协议，天成租赁框架协议的有效期为自2023年1月1日起至2025年12月31日止。
天成租赁框架协议项下，本公司及附属公司在天成租赁开展的融资租赁业务包括但不限于直接租赁、售后回租等。本公司及附属公司与天成租赁开展融资租赁业务时，天成租赁向本公司及附属公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件，天成租赁依据该等条件向本公司及附属公司提供融资租赁服务。本公司及附属公司将依照该框架协议所载定价原则、双方就有关融资租赁业务另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，向天成租赁支付租赁利息。
直接租赁、售后回租等均为融资租赁服务的类型，其特点类似，通常具有以下特点：(i) 在直接租赁情形下，出租人（即天成租赁公司）依据承租人（华能国际或其附属公司）的选择购买租赁物，其直接目的是将租赁物租赁给承租人。出租人拥有租赁物的所有权。根据有关协议，承租人应当在租赁期内向出租人支付租金（含利息）。在租赁期满，承租人有权选择购买租赁物、续租或退租。在售后回租情形下，出租人（即天成租赁公司）依据承租人（即华能国际或其附属公司）的选择，向承租人购买租赁物，并将其回租给承租人。根据有关协议，承租人应当在租赁期内向出租人支付租金及利息。在租赁期满时，承租人有权选择购买租赁物、续租或退租。(ii)租金总额将根据相关设备的总购入价格及双方约定的租赁利息（含利息支出和手续费）决定。租赁利率考虑市场行情，以中国人民银行不时发布的定期贷款基准利率为基数，随基数浮动定价并由双方公平协商确定，并不逊于国内独立第三方就提供类似服务给予本公司的条款；手续费（如有）为在订立天成租赁框架协议项下的融资租赁协议时天成租赁可向本公司及其附属公司收取手续费，其条款须不逊于独立第三方向公司及其附属公司提供的条款，且其费率参考国内其他主要金融机构就相同或类似资产类型的融资租赁收取的费率，或参考人民银行不时公布的该类服务的适用费率（如有），并将于相关书面协议中载列；租赁利息的利率将在根据天成租赁框架协议订立的每一份融资租赁协议开始时决定。如果中国人民银行在相关融资租赁协议存续期间调整人民币定期贷款基准年利率，租赁利率将作相应调整。交易金额应在每季度、每半年期或每年期末时支付，或按双方约定的其他时间间隔支付；(iii) 对于每一次融资租赁交易，本公司和天成租赁须根据天成租赁框架协议的条款订立独立的融资租赁协议，以执行协议；(iv) 在租赁期内，租赁设备的所有权仍然由天成租赁持有，而本公司持有该等设备的使用权。在租赁期届满后，受制于本公司履行相关融资租赁协议项下的义务，基于本公司的选择权，该等租赁设备的所有权将以名义对价转让给本公司；(v) 租赁期将取决于（其中包括）相关租赁设备的可使用年限、本公司的财务需求和天成租赁的可用资金，一般该等期间不得超过租赁设备的有效使用年限。相关融资租赁协议的租赁期可能超过三年。
天成租赁框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
（三） 与华能财务的日常关联交易
本公司于2021年10月26日与华能财务签订了框架协议，以监管本公司与华能财务2022年至2024年日常关联交易的运作。鉴于在能源保供、清洁能源项目建设等方面，华能财务可以提供优惠的贷款支持，综合考虑公司业务发展需求，本公司拟调增在华能财务的贷款限额。本公司与华能财务于2022年10月25日签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2022年度至2024年度日常关联交易的框架协议之补充协议》，在自2023年1月1日至2024年12月31日期间，本公司及其子公司向华能财务贷款的每日最高余额由230亿元人民币或等值外币增加至330亿元人民币或等值外币。除华能财务框架协议之补充协议新增约定事宜外，华能财务框架协议项下其他条款保持不变。
华能财务框架协议项下，本公司及附属公司在华能财务进行贷款时，华能财务向本公司及附属公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件，华能财务依据该等条件向本公司及附属公司提供贷款。华能财务应按照华能财务框架协议所规定的定价原则、双方就有关贷款业务另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，及时向本公司及附属公司提供有关贷款。
本公司及附属公司将根据实际情况，在华能财务框架协议及华能财务框架协议之补充协议确定的范围内，与华能财务就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息（“实施协议”）。各项实施协议将订明交易的具体情况。实施协议是根据华能财务框架协议及华能财务框架协议之补充协议拟提供的服务作出规定，因此并不构成新的关联交易类别。任何该等实施协议均不会超出华能财务框架协议、华能财务框架协议之补充协议及相关上限的范围。
华能财务框架协议之补充协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、 华能集团框架协议下有关关联交易
1）采购辅助设备及产品
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备及产品主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备和产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2023年采购辅助设备和产品预计发生的交易金额为21亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。
在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于能为大量采购辅助设备及产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其子公司和联系人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
2）购买燃料和运力
煤炭为本公司发电的主要原材料。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2023年购买燃料和运力预计发生的交易金额为1,209亿元人民币。有关价款以现金方式于货到后支付，或根据日后有关方按框架协议而签订的合同内所约定的条款支付。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。
在提供燃料和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力，以及煤炭和运力的安全保障供应能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买燃料和运力取得优惠价格的能力和安全保障供应能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供燃料和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
3）销售产品及相关服务
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品及相关服务主要为销售煤炭、运力以及港口服务。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2023年销售产品及相关服务预计发生的交易金额为8亿元。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司下属的若干电厂对煤炭和运力及其他相关产品或服务于2023年的需求；并且大批量采购煤炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥公司规模采购的优势，公司会批量采购一些煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其子公司下属电厂的可能性。
4）租赁设备及土地和办公楼
本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地和办公楼主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和办公楼。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2023年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额为3亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。
在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
5）接受技术服务、工程承包及其他服务
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人提供的技术服务、工程承包及其他服务，主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供电厂侧燃料管理服务、电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程承包和设备监造及保险服务；本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2023年接受技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易金额为95亿元人民币，该交易金额上限的预计一方面基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司绿色转型预期带来的大量新能源工程建设需求，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司较优惠价格。
一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于具有给予本公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。
6）接受贷款
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人贷款主要为向华能集团及其子公司和联系人借入贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2023年接受贷款预计发生的日最高贷款余额为200亿元人民币（或等值货币），该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的贷款利率。
7）借入信托贷款
本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人产生的信托贷款利息主要为向华能集团及其子公司和联系人借入信托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人预计2023年发生的与借入信托贷款产生利息的金额（即支付的信托贷款利息）为8亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为借入信托贷款提供较优惠利率。
8）委托销售及相关服务
本公司及附属公司委托华能集团及其子公司和联系人代为销售电量，为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司的发电量额度进行替代发电，替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司发电额度进行发电后，先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付补偿差价；二为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司发电额度进行发电后，本公司及附属公司先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付发电成本等费用。同时，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售电量，或委托华能集团及其子公司和联系人向市场用户出售电量，本公司及附属公司相应支付服务费用。
本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2023年委托销售及相关服务预计发生的交易金额为4亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方2023年的整体业务规模、发电量转让额度、交易规则、交易电量、交易电价、服务费用等因素，以及本公司及附属公司对该交易作出合理预期。
为坚决贯彻国家电力体制改革、节能减排战略、节约成本、提高效益等，本公司及附属公司所在地开展替代发电交易、电力交易、有偿服务等业务，交易对象包括关联方和非关联方；在替代发电方面、电力交易、有偿服务等方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的合作关系。
9）接受委托代为销售及相关服务
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售电量，主要包括使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付补偿差价；二为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付发电成本等费用。同时，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买电量，或接受华能集团及其子公司和联系人委托向市场用户出售电量，本公司及附属公司相应收取服务费用。
本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2023年接受委托代为销售及相关服务预计发生的交易金额为3亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方2023年的整体业务规模、发电量替代额度、交易规则、交易电量、交易电价、服务费用等因素，以及本公司及附属公司对该交易方发展的合理预期。
为坚决贯彻国家电力体制改革、节能减排战略、提高收益等，本公司及附属公司所在地开展发电额度转让交易、电力交易、有偿服务等业务。本公司及附属公司交易对象包括关联方和非关联方。在替代发电方面、电力交易、有偿服务等方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的合作关系。
10）购买热力产品及相关服务
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买热力产品及相关服务，包括购买电厂及供热企业生产的工业蒸汽、热水等热产品，以及委托华能集团及其子公司和联系人销售工业蒸汽、热水等热产品，相应支付给交易方服务费用。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2023年购买热力产品及相关服务预计发生的交易金额为2亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2023年整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能在降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。
11）销售热力产品及相关服务
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售热力产品及相关服务，包括销售电厂及供热企业生产的工业蒸汽、热水等热产品，以及接受华能集团及其子公司和联系人委托代为销售工业蒸汽、热水等热产品，相应收取交易方服务费用。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就 2023 年销售热力产品及相关服务预计发生的交易金额为4亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2023年整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人与公司长期密切的合作关系，有利于公司稳定开展销售业务。
12）购买碳减排资源及相关服务
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买碳减排资源及相关服务，包括购买碳配额、国家核证自愿减排（CCER）、绿证等产品及碳减排相关服务。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2023年购买碳减排资源及相关服务预计发生的交易金额为9亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2023年碳减排资源的缺口以及对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。
13）销售碳减排资源及相关服务
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售碳减排资源及相关服务，包括销售碳配额、国家核证自愿减排（CCER）、绿证等产品及碳减排相关服务。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2023年销售碳减排资源及相关服务预计发生的交易金额为5亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2023年碳减排资源的充足以及对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人与公司长期密切的合作关系，有利于公司稳定开展销售业务。
2、 天成租赁框架协议下有关关联交易
天成租赁为本公司及附属公司主要提供融资租赁服务。本公司及附属公司与天成租赁2023年至2025年预计发生的关联交易金额（即日最高融资租赁本金余额）每年度为人民币100亿元，租赁利息（含利息支出和手续费）每年度上限为人民币4.9亿元。该交易金额上限的预计是基于本公司未来年度在新能源为代表的电力领域投资需求以及在煤电机组超低排放技改等技术改造领域的投融资需求。
开展融资租赁日常关联交易有助于本公司拓宽融资渠道，筹措低成本资金，并有助于控制融资风险及融资成本，有利于促进公司业务发展与经营顺利推进。目前条件下，融资租赁尤其是直接租赁业务，有助于降低本公司及附属公司购买必备设备的现金花费，从而为其他业务发展活动增加财务资源。
单项关联交易方式处理审批时间相对较长，难以满足直接租赁业务开展需要。营改增之后，天成租赁服务主业的融资租赁方式从售后回租为主转变为直接租赁为主。直接租赁业务服务切入时点为主业的新设备采购环节，付款节奏需匹配主业设备采购基础合同的有关约定，服务更加灵活便捷。另外一方面看，灵活便捷的服务对业务审批时效要求相对较高，天成租赁需要保持与本公司关联交易的通道畅通，这样可以完全匹配本公司及附属公司融资时点要求进行相关产品投放。
天成租赁依托华能集团强大行业背景，是致力于新能源、环保领域的专业化租赁公司。天成租赁向本公司及附属公司提供的条件是按照正常商业条款提供的条件，且不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。作为华能集团成员单位，天成租赁可以按照本公司项目单位需求设计更佳融资租赁方案，采取更灵活的还款方式，使得租金支付与项目经营现金流实现较好的匹配。本公司是天成租赁股东，天成租赁良好的经营形成的收益将为股东带来丰厚的分红。
3、 华能财务框架协议之补充协议下有关关联交易
在能源保供、清洁能源项目建设等方面，华能财务可以提供优惠的贷款支持。综合考虑公司业务发展需求，调增在华能财务的贷款限额。在自2023年1月1日至2024年12月31日期间，本公司及其子公司向华能财务贷款的每日最高余额由230亿元人民币或等值外币增加至330亿元人民币或等值外币。
（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响
华能集团框架协议、天成租赁框架协议以及华能财务框架协议之补充协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价格/费用/利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定，华能集团及其子公司和联系人、天成租赁、华能财务在相关协议及其项下的交易中给予本公司及附属公司的条件不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人、天成租赁、华能财务就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
公司将依据监管要求通过华能集团框架协议、天成租赁框架协议、华能财务框架协议之补充协议及一系列管理性的安排，保持本公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免对控股股东及其他关联方的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从华能集团、天成租赁、华能财务获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。
基于上述，本公司认为，华能集团框架协议、天成租赁框架协议、华能财务框架协议之补充协议及其项下所述之关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述框架协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。
（三）保障独立股东利益的措施
本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人、天成租赁、华能财务以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：
1、与华能集团的日常关联交易
●华能集团框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行；
●就采购辅助设备及产品的交易，本公司将按本公司的采购政策进行，主要为本公司将不时向具规模（包括华能集团及其子公司和联系人）的供货商获取报价及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括交易对方的公司背景、信誉及可靠性，根据合约条款执行交易的能力，对本公司需求的了解等，以达到本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；
●就购买燃料和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分析机制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口煤价格指数等价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：中国煤炭市场网(http://www.cctd.com.cn)，中国煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)，秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)以及秦皇岛海运网(http://www.osc.org.cn)等；(ii)公司设立了秦皇岛调运中心，负责监测每日、每周、每月主要港口及下水煤市场价格及相关动态；及(iii)公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区域内的市场及坑口价格信息。在定价方式上，本公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价（按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低），本公司供应商包括华能集团及其子公司及联系人共同统一在采购指导价范围内提供煤炭报价，本公司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选择、择优采购；本公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化比价竞争采购机制；
●就购买燃料和运力的交易，本公司制定采购策略时所依据的“市场情况”主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，包括港口船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安排部分进口煤）、铁路运力情况（如大秦线检修）、汽运情况（如北方区域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供货商或区域内煤炭企业发生安全事故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响内贸煤产量和区域方向来煤，再如进口煤产地印度尼西亚、澳洲、哥伦比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风等影响进煤的情况）；(iv)库存情况，包括主要港口港存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的情况；及(v)政策变化情况，国家先后出台了很多环保政策和煤炭产业政策，对电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影响。公司会及时跟踪收集最新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；
●就销售产品的交易，本公司100%控股的燃料公司原则上只对公司旗下电厂销售煤炭，本公司严格控制所属燃料公司与关联电厂发生煤炭交易行为。若发生电厂出现库存告急的局面，才考虑在保障内部电厂供应的前提下，临时调剂销售部分煤炭给关联电厂，价格按照市场化原则确定。本公司会通过上述购买燃料和运力交易的信息渠道，并参照市场情况，结合燃料公司煤炭采购成本，确定销售价格，在确保成本回收的基础上保持微利；
●就租赁送变电资产的交易而言，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人租赁有关设备是以公平交易原则协商，租赁费用主要为抵销供货商成本开支、利息支出、维修等营运支出等；就租赁土地和办公楼的交易而言，本公司会参考相关地方邻近位置类似物业的现行市场租金基准（属公开可得数据）进行，及/或向相关地方知名房地产代理咨询获取可比参考指标，并经由本公司法律部门在法律层面审阅及合同管理部门审批；
●就接受技术服务、工程承包及其他服务的交易，本公司按照公司制定的采购相关的管理制度，在进行上述采购中，将不时向具规模（包括华能集团及其子公司和联系人）的供货商获取报价，及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括公司特定需求、交易对方的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，以期公司利益的最大化。关于提高运营生产和相关的沿岸港口支持服务，其价格总体上以市场为导向。然而，本公司将会进行询价并参考若干其他与独立第三方进行的同类交易以确定华能集团及其子公司和联系人提供的价格和条款是否公平合理，并与其他独立第三方相近；
●就委托销售及相关服务和接受委托代为销售及相关服务的交易是落实国家及地方政府电力体制改革政策、替代电量交易规则、清洁能源消纳部署等制定；本公司考虑公司机组运行状况、运行成本、市场变化等情况，按照公平、公正的原则，通过双方协商或交易平台等方式，开展电力市场购售电交易、替代电交易、交易服务等业务，实现公司最大效益；
●就购买热力产品及相关服务和销售热力产品及相关服务的交易，关于购热和售热情况会严格在公司管理规定及符合内控要求的情况下执行，同时密切关注热力市场供需变化、收集最新的市场信息并进行分析，指导公司根据公司机组运营规模和实际情况，及时作出量价调整，保障公司利益最大化；
●就购买碳减排资源及相关服务和销售碳减排资源及相关服务的交易，公司严格按照国家“双碳目标”相关要求，根据碳交易、CCER交易、绿证交易等规则，开展相关业务，实现降低公司碳配额履约成本，增加减排资源的收益，实现公司最大效益。
●与华能集团及其子公司和联系人的借入信托贷款和接受贷款交易将在很大程度上取决于本公司的整体资金规模、实际业务需求、资本市场的变化以及本公司可通过金融机构获得的资金。本公司经营单位的所有贷款申请都应按照本公司的合同管理办法提交给本公司财务部门。通过本公司财务部门的统一协调，从至少三个金融机构和包括华能集团及其子公司和联系人在内的非金融机构取得的贷款需要经过本公司财务部门的审核和比较并取得资金协调会总会计师的批准；及
●合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立非执行董事及公司审计师每年审阅具体合约的执行情况外，本公司监事会亦会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。
2、与天成租赁的日常关联交易
●天成租赁框架协议项下的各融资租赁交易均以非排他基准进行；
●在考虑进行融资租赁交易前，本公司将向独立于本公司及其关联人士的
国内主要金融租赁公司获取融资租赁交易及利率等条款，并根据中国人民银行不时发布的定期贷款基准利率进行比较，务求使本公司获得最优惠的融资租赁交易条款，使本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；
●就涉及天成租赁新购入设备的融资租赁协议而言，交易金额将由本公司所批准的相关设备的总购入成本决定。批准程序通常包括由本公司从一家以上按可比条款提供类似设备，且独立于本公司及其关联人士的供货商处获取报价；
●合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管融资租赁交易中的合规性管控；另外，除独立董事及公司审计师每年审阅协议的执行情况外，独立董事还会审核及确认公司与天成租赁的融资租赁交易是否公平，交易金额及利率是否合理，并且是否符合公司股东的整体利益。本公司监事会亦会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核本公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。
3、与华能财务的日常关联交易
●华能财务框架协议及其补充协议项下的交易安排均以非排他基准进行；
●本公司财务部门每周向国内主要商业银行获取存款交易及利率趋势等条款，并根据中国人民银行发布利率信息进行比较，务求使本公司获得最优惠的存款条款，使本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；
●本公司每季与关联方（包括华能财务）就经营性资金往来进行核对清算，确保资金安全；
●本公司会进行严谨的合同评审并及时监控存款交易金额及利率；独立董事及本公司审计师亦会每年审阅协议的执行情况，以审核本公司与华能财务的存款交易是否公平，以及存款交易金额及利率是否合理。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2022年10月26日
备查文件：
（一）本公司第十届董事会第二十八次会议决议
（二）独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见
（三）华能集团框架协议
（四）天成租赁框架协议
（五）华能财务框架协议之补充协议
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2022-057
华能国际电力股份有限公司
关于公司2023年度开展金融衍生品
业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）于2022年10月25日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度开展金融衍生品业务的议案》，同意公司全资子公司新加坡大士能源有限公司（“大士能源”）及其下属公司2023年度开展燃料掉期业务交易额度不超过27亿美元，汇率远期业务交易额度不超过32亿美元，利率掉期业务交易额度不超过4亿新元；同意公司所属区域公司2023年度开展动力煤期货套期保值业务交易额度不超过85亿元人民币。具体情况如下：
一、 开展金融衍生品业务的目的
为防范燃料价格波动风险、汇率波动风险以及利率波动风险，大士能源及其下属公司拟开展燃料掉期交易、外汇远期交易以及利率掉期交易。大士能源及其下属公司开展前述金融衍生品交易与新加坡市场特定的电价形成、电力销售、燃料采购、金融市场等机制紧密相关，通过合理必要的金融衍生品交易管理燃料价格波动风险、汇率波动风险和利率波动风险，保障大士能源及其下属公司的财务安全和经营业绩稳定。
为公司进一步拓展煤炭采购渠道，对冲贸易风险，发现市场价格，公司所属区域公司拟开展动力煤套期保值业务。
二、 开展金融衍生品业务情况
2023年度，大士能源及其下属公司开展燃料掉期业务交易额度不超过27亿美元，汇率远期业务交易额度不超过32亿美元，利率掉期业务交易额度不超过4亿新元；2023年度，公司所属区域公司开展动力煤期货套期保值业务交易额度不超过85亿元人民币。
以上有效期为一年，自2023年1月1日起至2023年12月31日。
大士能源及其下属公司用于开展金融衍生品交易业务的资金来源为其电力销售所得款等，公司所属区域公司用于开展金融衍生品交易业务的资金来源为其电力销售所得款等，不存在使用募集资金开展金融衍生品交易业务的情况。
三、 董事会审议情况
公司于2022年10月25日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度开展金融衍生品业务的议案》，同意公司全资子公司大士能源及其下属公司2023年度开展燃料掉期业务交易额度不超过27亿美元，汇率远期业务交易额度不超过32亿美元，利率掉期业务交易额度不超过4亿新元，由大士能源管理层组织实施开展前述金融衍生品的交易；同意公司所属区域公司2023年度开展动力煤期货套期保值业务交易额度不超过85亿元人民币，由公司组织实施开展前述动力煤套期保值业务。
四、 风险分析
大士能源及其下属公司金融衍生品交易均用于套期保值目的，均有实际经营业务需求与之对应，有助于大士能源及其下属公司规避风险影响，稳定经营业绩。从金融衍生品业务来看，也存在一定风险，主要风险如下：
1、信用风险。信用风险是指金融衍生品交易过程中因交易对手无法偿付交易款项而遭受损失的风险。
2、道德风险。道德风险是指大士能源及其下属公司员工有意违背董事会决定或公司规章制度进行金融衍生品交易的风险。
3、执行风险。执行风险是指由于业务管理监控制度设计或执行的缺陷或业务人员的疏忽，造成金融衍生品交易业务未能实现预期目的给公司和大士能源及其下属公司造成损失的风险。
动力煤套期保值业务是利用动力煤期货锁定远期采购成本，有利于进一步拓展煤炭采购渠道，对冲动力煤价格波动风险，发现市场价格。从金融衍生品业务来看，也存在一定风险，主要风险如下：
1、市场风险：因对价格变动的方向和幅度判断失误，交易时机选择不当，产生资金不足导致无力补仓或持仓，造成相应损失。
2、操作风险：因信息系统和内控风险制度存在缺陷，超过风险限额而未察觉，没有采取及时有针对性的行动，最终产生经济损失。
五、 风险控制措施
（一）就大士能源及其下属公司开展金融衍生品交易的风险风控措施
1、严格遵守公司《衍生金融产品交易管理规定》、《风险管理办法》和《内控手册》以及大士能源《财务手册》、《燃料手册》等相关制度，强化风险预警，完善信息系统，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
2、充分分析开展金融衍生品的可行性和必要性，按照相关规定严格执行决策程序，明确金融衍生品开展范围和具体要求，并按照规定进行相应的披露。
3、合理选择交易对手，选择规模大、实力强、信誉好的公司进行交易，及时跟踪交易对手的经营状况、信用评级变化，做好风险防控工作。
4、合理配置交易决策、业务操作、风险控制体系。严格按照内部控制体系，从不相容职务分离、内部牵制的原则出发进行业务部门设置，不同部门各自承担前台、中台、后台角色与职责，各司其职，加强对金融衍生品套期保值业务的管理与监控。
5、根据各类金融衍生品业务的具体风险特征，设定适当的风险管理处理限额，明确风险管理处理业务流程，并严格执行风险管理处理规定。
6、持续跟踪金融衍生品业务的执行进展和对冲后盈亏状态，如出现发生较大损失等异常情况，立即采取措施并按规定履行披露义务。
（二）就公司所属区域公司开展金融衍生品交易的风险风控措施
1、严格遵守国资委《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8号）要求，以及公司《衍生金融产品交易管理规定》、《内控手册》等相关制度，强化风险预警，完善信息系统，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
2、充分分析开展动力煤期货套期保值业务的可行性和必要性，按照相关规定严格执行决策程序，明确金融衍生品开展范围和具体要求，并按照规定进行相应的披露。
3、严守套期保值原则，以降低动力煤风险敞口为目的，与动力煤交易规模、方向、期限相匹配，与自身资金实力、交易处理能力相适应，不开展任何形式的投机交易。
4、严格控制交易规模，防止发生大规模逼仓风险。拟建仓数量控制在相关区域公司年度煤炭总需求量的10%以内。
5、曹妃甸和太仓港均是动力煤期货交割港，依托这两个港口，在进入期转现或交割环节时，能够进一步落实货源、协调运力、规避船货落空风险。
6、根据动力煤期货套保业务特征，明确风险管理处理业务流程，严格执行风险管理处理规定。
7、持续跟踪动力煤期货套期保值业务的实操进展和对冲情况，如发生异常情况，立即采取措施并按规定履行披露义务。
六、 对公司的影响
大士能源及其下属公司开展金融衍生品交易有助于防范燃料价格波动风险、汇率波动风险以及利率波动风险，公司所属区域公司开展动力煤套期保值业务有利于公司进一步拓展煤炭采购渠道，对冲贸易风险，发现市场价格，均不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。
七、 公司开展金融衍生品交易的会计核算政策
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
八、 审计委员会意见
公司审计委员会认为，公司下属全资子公司大士能源及其下属公司开展以套期保值为目的金融衍生品交易业务，有利于防范燃料价格波动风险、汇率波动风险和利率波动风险；公司所属区域公司开展动力煤套期保值业务，有利于公司进一步拓展煤炭采购渠道，对冲贸易风险，发现市场价格。前述业务均符合公司经营发展的需要。公司已制定相关套保制度及业务管理体系，加强金融衍生品交易风险管理和控制，相关业务不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意该议案。
九、 独立董事意见
公司董事会独立董事在审阅了公司就《关于公司2023年度开展金融衍生品业务的议案》项下的相关文件后，认为（1）公司下属全资子公司大士能源及其下属公司开展以套期保值为目的金融衍生品交易业务，有利于防范燃料价格波动风险、汇率波动风险和利率波动风险；公司所属区域公司开展动力煤套期保值业务，有利于公司进一步拓展煤炭采购渠道，对冲贸易风险，发现市场价格。前述业务均符合公司经营发展的需要；和（2）公司已制定相关套保制度及业务管理体系，加强金融衍生品交易风险管理和控制，相关业务不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
十、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的董事会决议；
2、 独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司
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