本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于2023年5月16以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2023年5月26日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、 董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；
鉴于本次激励计划中，首次授予股票期权中85名激励对象和预留授予股票期权中20名激励对象因2022年度个人层面考核结果为不合格，根据本激励计划的相关规定，其第一个行权期计划行权的144.90万份股票期权由公司注销。
《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事朱著香女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2. 《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票的8名激励对象2022年度个人层面考核结果为不合格，根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，公司对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34.50万股以授予价格10.53元/股进行回购注销。
《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
关联董事朱著香女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
3. 审议通过《关于公司及子公司新增提供对外担保的议案》；
公司及子公司拟为公司合并报表范围内的法人融资业务提供连带责任担保，拟提供担保金额不超过人民币1,000万元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。
《关于公司及子公司新增提供对外担保的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4. 审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
鉴于公司第四届董事会第四十一次及本次会议部分议案尚需提交股东大会审议，现提请公司于2023年6月19日下午14:30在福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室召开公司2022年年度股东大会。
《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、 备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2023年05月27日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-030
厦门万里石股份有限公司
第四届监事会第三十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十五次会议于2023年5月16日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2023年5月26日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席王天萍女士主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、 监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；
监事会对公司本次注销期权的原因、数量等事项进行核查后认为：本激励计划首次授予股票期权中85名激励对象和预留授予股票期权中20名激励对象因2022年度个人层面考核结果为不合格，根据本激励计划的相关规定，其第一个行权期计划行权的144.90万份股票期权由公司注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，监事会同意公司注销部分股票期权事项，本次注销涉及股票期权共计144.90万份。
《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购总金额等事项进行核查后认为：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票8名激励对象因2022年度个人层面考核结果为不合格，根据本激励计划的相关规定，其第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项，本次回购注销涉及限制性股票合计34.50万股，回购总金额为3,632,850.00元，回购款来源为公司自有资金。
《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过《关于公司及子公司新增提供对外担保的议案》。
经审议，监事会同意公司及子公司为合并报表范围内的法人提供担保，拟提供对外担保总额不超过人民币1000万元。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
《关于公司及子公司新增提供对外担保的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1． 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司监事会
2023年5月27日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-031
厦门万里石股份有限公司
关于注销公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划部分股票期权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）及相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2022年3月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2022年3月31日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2022年4月20日至2022年4月30日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月11日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
6、2022年6月13日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向85名激励对象首次授予422.50万份股票期权。同日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，向8名激励对象授予115.00万股限制性股票。具体内容详见公司2022年6月10日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》及《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成的公告》。
7、2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
8、2022年11月21日，公司完成了预留股票期权的授予登记工作，向20名激励对象授予60.50万份预留股票期权。具体内容详见公司2022年11月22日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予完成的公告》。
9、2023年5月26日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的原因、数量
根据《激励计划》的规定：“在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。”
鉴于本次激励计划中，首次授予股票期权的85名激励对象及预留授予股票期权的20名激励对象的个人绩效考核结果均为不合格，其第一个行权期已获授但尚未行权的144.90万份股票期权不得行权，由公司注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，已履行必要的审议程序，注销股票期权的原因、数量的合法、有效，不会影响公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次注销部分股票期权事项。
五、监事会意见
监事会对公司本次注销期权的原因、数量等事项进行核查后认为：本激励计划首次授予股票期权中85名激励对象和预留授予股票期权中20名激励对象因2022年度个人层面考核结果为不合格，根据本激励计划的相关规定，其第一个行权期计划行权的144.90万份股票期权由公司注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，监事会同意公司注销部分股票期权事项，本次注销涉及股票期权共计144.90万份。
六、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需办理减少注册资本及股份注销登记等手续；
（二）本次注销股票期权、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（三）公司已就实施本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着前述事项的进展，公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件等规定继续履行信息披露义务。
七、备查文件
1、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议；
2、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2023年5月27日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-032
厦门万里石股份有限公司
关于回购注销2022年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年5月26日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）及相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2022年3月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2022年3月31日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2022年4月20日至2022年4月30日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月11日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
6、2022年6月13日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向85名激励对象首次授予422.50万份股票期权。同日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，向8名激励对象授予115.00万股限制性股票。具体内容详见公司2022年6月10日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》及《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成的公告》。
7、2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
8、2022年11月21日，公司完成了预留股票期权的授予登记工作，向20名激励对象授予60.50万份预留股票期权。具体内容详见公司2022年11月22日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予完成的公告》。
9、2023年5月26日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》的规定：“在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。”
鉴于本次激励计划中，8名获授限制性股票的激励对象因2022年度个人绩效考核结果为不合格，其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（二）回购注销的数量及价格
公司拟对上述8名获授激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34.50万股以10.53元/股进行回购注销。
（三）回购注销的金额与资金来源
本次拟回购注销限制性股票应支付的回购总金额为3,632,850.00元，资金来源为公司自有资金。
三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
注：以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，已履行必要的审议程序，回购注销限制性股票的原因、数量、价格以及回购总金额合法、有效，不会影响公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次回购注销部分限制性股票事项并将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购总金额等事项进行核查后认为：本激励计划首次授予限制性股票的8名激励对象因2022年度个人层面考核结果为不合格，根据本激励计划的相关规定，其第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项，本次回购注销涉及限制性股票合计34.50万股，回购总金额为3,632,850.00元，回购款来源为公司自有资金。
七、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需办理减少注册资本及股份注销登记等手续；
（二）本次注销股票期权、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（三）公司已就实施本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着前述事项的进展，公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件等规定继续履行信息披露义务。
八、备查文件
1、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议；
2、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2023年5月27日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-033
厦门万里石股份有限公司
关于公司及子公司新增提供对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 截至本公告披露之日，厦门万里石股份有限公司及子公司厦门万里石家装修装饰工程有限公司为资产负债率超过70%的全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司提供担保，公司为资产负债率超过70%的全资子公司厦门万里石建筑装饰工程有限公司提供担保；
2、 截至本公告披露之日，公司及子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者关注担保风险。
一、新增担保情况概述
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）为满足子公司的日常经营与业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，根据《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司及子公司拟在下属子公司申请融资业务时为其提供担保，预计新增担保总额为1,000万元。
公司于2023年5月26日召开第四届董事会第四十三次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司新增提供对外担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。本次担保有效期内，担保方式、期限将视公司、被担保方与合作金融机构的谈判情况而定，最终以签订的协议为准，公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。
二、本次担保额度预计基本情况
单位：万元人民币
三、被担保人基本情况
1、厦门万里石建筑装饰工程有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91350213568438638H
成立日期：2011年4月11日
公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村318号之一正面一层东面
法定代表人：陈树仁
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；建筑防水卷材产品销售；砖瓦销售；建筑砌块销售；生态环境材料销售；砼结构构件销售；电线、电缆经营；耐火材料销售；水泥制品销售；石棉水泥制品销售；石棉制品销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：万元人民币
厦门万里石建筑装饰工程有限公司为公司全资子公司。上述2022年度财务数据已经审计，2023年第一季度数据未经审计。
四、担保协议的主要内容
公司尚未就本次担保签订协议，公司将根据后续事项的进展及时履行信息披露义务。
五、董事会意见
公司及子公司为公司合并报表范围的子公司的融资业务提供连带责任担保，是为了确保下属子公司更好地利用金融机构的信贷资金，发展生产经营，为股东创造价值。
被担保公司资产状况及经营状况稳定，并且无不良贷款记录，同时公司向其委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，公司为其申请金融机构授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控；本次担保事项及审议程序符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议。
六、独立董事意见
我们对公司及子公司新增提供对外担保的议案进行了审议，认为公司及子公司新增提供对外担保主要为下属子公司经营所需，支持其业务发展，符合公司和子公司的共同利益，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意公司提供对外担保事宜。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为34,734.37万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的58.67%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2023年5月27日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-034
厦门万里石股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2023年5月26日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》，决定于2023年6月19日（星期一）召开2022年年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2022年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《厦门万里石股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开时间和日期：
（1）现场会议召开时间：2023年6月19日（星期一）下午14:30
（2）网络投票时间为：2023年6月19日。其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月19日上午09:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月19日上午09:15一15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2023年6月14日（星期三）
7、会议出席对象：
（1）截至 2023年6月14日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：
厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
公司独立董事将在本次股东大会上做2022年度述职报告。
2、上述提案1-10，提案11-12已经公司于2023年4月25日和2023年5月26日召开的第四届董事会第四十一次会议、第四届董事会第四十三次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月26日及2023年5月27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
上述提案2-6、提案8，提案10-12已经公司2023年4月25日和2023年5月26日召开的第四届监事会第三十三次会议、第四届监事会第三十五次审议通过，具体内容详见公司2023年4月26日及2023年5月27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，提案6至提案11属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；提案12需经股东大会特别决议审议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份证件办理登记。
（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份证件办理登记。
（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。
2、登记时间：2023年6月15日（上午8:30-17:00）
3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2022年年度股东大会”字样。
4、会议联系方式
（1）联系人：邓金银
（2）联系电话：0592-5065075 传真号码：0592-5030976；0592-5209525
（3）联系邮箱：zhengquan@wanli.com
5、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件：
1、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议；
2、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议；
3、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第三十三次会议决议；
4、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第三十五次会议决议；
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2023年5月27日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码：362785
2、投票简称：万里投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，对本次股东大会议案填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年6月19日的交易时间，即09:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月19日上午09:15一15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2023年6月19日召开的厦门万里石股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。对同一审议事项不得有两项或多项指示，如同一议案有两项或多项指示的，视为废票）
委托人（签名或盖章）：
委托人股东账号：
委托人股份性质和持股数量：
受托人（签名或盖章）：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。
2、单位委托必须加盖单位公章。
附件三：
回 执
截至2023年6月14日，我单位（个人）___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2022年年度股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
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