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皇氏集团股份有限公司下属子公司 关于收到项目中标通知书的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司陕西中石能电力设计集团有限公司(以下简称“陕西中石能”)于2023年5月26日收到中标通知书,确定陕西中石能为华能广西合山市、忻城县分布式屋顶光伏发电项目EPC工程预招标项目的中标单位,现将中标情况公告如下:

一、中标项目基本情况

1.项目名称:华能广西合山市、忻城县分布式屋顶光伏发电项目EPC工程预招标标段包1

2.项目招标人:华能国际电力股份有限公司广西清洁能源分公司

3.招标代理机构:中国华能集团有限公司北京招标分公司

4.项目概况:

本项目位于广西来宾市合山市及忻城县,利用来宾市辖区内居民楼、公共资源屋顶、工商业屋顶等,项目建设容量规划交流侧总装机容量74MWp。筛选约3,700户楼顶屋面,总共安装134,545块550Wp的高效单晶硅光伏组件。

5.招标范围:

本次招标广西来宾市分布式光伏发电项目勘察设计、物资供货、协调及手续办理、工程施工、并网接入及工程验收。

6.中标金额:25,974万元

二、中标项目对公司的影响

陕西中石能为公司控股子公司皇氏农光互补(广西)科技有限公司(以下简称“皇氏农光互补公司”)的下属子公司,皇氏农光互补公司持股占比为99%。上述中标项目如能正常签约和顺利实施,将对公司未来业绩产生一定的积极影响。

三、风险提示

本次招标为预招标,招标人与中标人签订合同后,项目通过政府备案,并通过广西分公司投委会后合同生效(按实际完成容量据实结算)。在实际履行过程中如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响,可能导致项目无法履行或终止的风险。公司将根据项目实际进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

华能广西合山市、忻城县分布式屋顶光伏发电项目EPC工程预招标项目《中标通知书》。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十九日

证券代码:002329 证券简称:皇氏集团 公告编号:2023–058

皇氏集团股份有限公司

关于2023年度担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%,本次担保含公司对资产负债率超过70%的子公司提供担保,请投资者注意担保风险。

一、担保情况概述

根据公司及子公司业务发展、生产经营等需求,预计2023年度公司拟为子公司(含子公司之间)、子公司为公司提供担保的额度合计为不超过人民币209,085.67万元,该担保额度可循环使用,最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度,其中:为资产负债率大于或等于70%的子公司提供担保额度不超过38,185.67万元,为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过170,900万元,本次担保有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述担保额度及期限内,可在符合要求的担保对象之间进行担保额度调剂;但在调剂发生时,对于资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。以上担保额度包括原有经审议担保的续保,实际担保金额应在担保额度内以金融机构与担保对象实际发生的担保金额为准,担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。同时,公司董事会同意并提请股东大会授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。

前述额度范围内的担保情形包括:公司为合并报表范围内的子公司提供担保、公司合并报表范围内的子公司之间相互提供担保、公司合并报表范围内的子公司为公司提供担保。

2023年5月25日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次担保事项尚需提请公司2022年度股东大会以特别决议审议通过。

二、担保额度预计情况

根据公司2023年度经营计划和资金预算,公司拟在上述担保额度范围及有效期限内向担保对象提供担保的额度预计情况如下:

单位:(人民币)万元

注:

1.公司及全资子公司皇氏乳业集团有限公司为下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司在中国工商银行股份有限公司遵义分行红花岗支行所申请遵义乳制品生产加工基地建设项目的项目贷款人民币10,000万元授信业务提供担保事项已经公司第五届董事会第二十八次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过,不在本次担保额度预计范围内。

2.公司全资子公司广西皇氏产业园开发有限公司(简称“产业园公司”)为购房客户办理按揭贷款提供阶段性连带责任担保,预计担保总额合计不超过人民币2,663万元,该事项已经公司第六届董事会第十一次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议通过;公司为产业园公司向银行申请预计总额度不超过人民币5,000万元的贷款提供连带责任担保事项已经公司第六届董事会第十八次会议及公司2023年第三次临时股东大会审议通过,不在本次担保额度预计范围内。

3.公司为全资子公司皇氏来宾乳业有限公司(简称“来宾乳业”)的5,000万元固定资产贷款提供连带责任担保,广西来宾金投融资担保有限公司(以下简称“来宾金投融”)为来宾乳业的5,000万元固定资产贷款提供连带责任担保,同时公司以及来宾乳业向来宾金投融提供连带责任保证反担保,该事项已经公司第六届董事会第五次会议及公司2022年第二次临时股东大会审议通过,不在本次担保额度预计范围内。

4.公司拟将所持有的控股子公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司(简称“来思尔智能化”)32.8996%的股权转让给君乐宝乳业集团有限公司(简称“君乐宝”)。公司为来思尔智能化提供的担保本金金额为20,000万元,根据股权转让协议约定,自标的股权交割日起三个月内,公司继续为来思尔智能化提供担保,前述期限届满之日,公司该项担保责任由君乐宝承接或君乐宝尽力配合来思尔智能化偿还借款以解除公司的担保责任。

三、被担保人基本情况

(一)广西皇氏乳业有限公司(以下简称“广西皇氏”)

1.成立日期:2015年12月25日

2.注册地点:南宁市高新区丰达路65号

3.法定代表人:谢秉锵

4.注册资本:人民币50,000万元

5.经营范围:许可项目:乳制品生产;道路货物运输(不含危险货物);货物进出口;技术进出口;饮料生产;调味品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:以自有资金从事投资活动;食品销售(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6.或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无

7.最近一年又一期的财务数据:

单位:(人民币)万元

8.与上市公司关联关系:广西皇氏是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司,公司间接持有广西皇氏100%的股权。

9.广西皇氏不是失信被执行人。

(二)浙江完美在线网络科技有限公司(以下简称“完美在线”)

1.成立日期:2009年8月11日

2.注册地点:浙江省宁波市鄞州区江东北路435号宁波和丰创意广场004幢创庭楼1505-1

3.法定代表人:董西春

4.注册资本:人民币1,000万元

5.经营范围:许可项目:第二类增值电信业务;呼叫中心;劳务派遣服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);软件开发;信息技术咨询服务;平面设计;互联网销售(除销售需要许可的商品);信息系统集成服务;销售代理;企业形象策划;广告设计、代理;票务代理服务;企业管理咨询;婚姻介绍服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;工程管理服务;食品互联网销售(仅销售预包装食品);食品销售(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6.或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无

7.最近一年又一期的财务数据:

单位:(人民币)万元

8.与上市公司关联关系:完美在线是公司全资子公司,公司持有完美在线100%的股权。

9.完美在线不是失信被执行人。

(三)浙江必耀网络科技有限公司(以下简称“必耀网络”)

1.成立日期:2020年7月9日

2.注册地点:浙江省宁波高新区翡翠湾10、30号018幢1-1

3.法定代表人:董西春

4.注册资本:人民币1,000万元

5.经营范围:一般项目:网络与信息安全软件开发;软件开发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成服务;图文设计制作;销售代理;企业形象策划;广告制作;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);票务代理服务;普通机械设备安装服务;社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第二类增值电信业务;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

6.或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无

7.最近一年又一期的财务数据:

单位:(人民币)万元

8.与上市公司关联关系:必耀网络是公司全资子公司完美在线的下属公司,完美在线持有必耀网络100%的股权。

9.必耀网络不是失信被执行人。

(四)云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司(以下简称“来思尔智能化”)

1.成立日期:2018年5月30日

2.注册地点:云南省大理白族自治州大理市凤仪镇祥云路东侧

3.法定代表人:马万平

4.注册资本:人民币5,380万元

5.经营范围:许可项目:食品生产;乳制品生产;饮料生产;食品销售;食品互联网销售;道路货物运输(不含危险货物);生鲜乳收购;生鲜乳道路运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:货物进出口;食品进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6.或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无

7.最近一年又一期的财务数据:

单位:(人民币)万元

8.与上市公司关联关系:来思尔智能化是公司控股子公司,公司持有来思尔智能化32.8996%的股权。来思尔智能化转让后,公司不再持有其股权,根据股权转让协议约定,自标的股权交割日起三个月内,公司继续为来思尔智能化提供担保,前述期限届满之日,公司该项担保责任由君乐宝承接或君乐宝尽力配合来思尔智能化偿还借款以解除公司的担保责任。

9.来思尔智能化不是失信被执行人。

(五)皇氏集团遵义乳业有限公司(以下简称“遵义乳业”)

1.成立日期:2016年3月9日

2.注册地点:贵州省遵义市红花岗区医药健康产业园皇氏路98号

3.法定代表人:李荣久

4.注册资本:人民币6,890万元

5.经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);乳制品生产;饮料生产;牲畜销售;农副产品销售;牲畜饲养;畜牧专业及辅助性活动;食品生产;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))。

6.股权结构:皇氏乳业集团有限公司持股占比46.4441%;上海邕邑管理咨询合伙企业(有限合伙)持股占比21.9448%;贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股占比20%;遵义市乳制品有限公司持股占比6.3861%;遵义市建宇房地产开发有限责任公司持股占比5.2250%。

7.或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无

8.最近一年又一期的财务数据:

单位:(人民币)万元

9.与上市公司关联关系:遵义乳业是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司,皇氏乳业集团有限公司持有遵义乳业46.4441%的股权,上海邕邑管理咨询合伙企业(有限合伙)持有遵义乳业21.9448%的股权【其中:皇氏乳业集团有限公司持有上海邕邑管理咨询合伙企业(有限合伙)81.4815%的股权】,为公司的一致行动人。

10.遵义乳业不是失信被执行人。

(六)皇氏集团德江德源牧业有限公司(以下简称“德江牧业”)

1.成立日期:2019年9月29日

2.注册地点:德江县复兴镇联合村

3.法定代表人:李荣久

4.注册资本:人民币2,857万元

5.经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(牛、羊、鸡养殖、销售;牧草、饲料种植、销售;水果、蔬菜种植、销售,有机肥生产、销售,农业观光。牧草种植、加工销售;禽畜的养殖和销售(限分支机构经营);牧业机械,有机肥的加工与销售;畜牧产业的技术服务。)

6.股东结构:遵义乳业持股占比70%,德江县扶贫开发投资有限责任公司持股占比30%。

7.或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无

8.最近一年又一期的财务数据:

单位:(人民币)万元

9.与上市公司关联关系:遵义乳业是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司,遵义乳业持有德江牧业70%的股权。

10.德江牧业不是失信被执行人。

(七)广西皇氏产业投资发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“皇氏产业基金”)

1.成立日期:2019年9月29日

2.注册地点:广西钦州市中国马来西亚钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A102室

3.执行事务合伙人:广西锦蓝投资管理中心(有限合伙)

4.注册资本:人民币12,150万元

5.经营范围:股权投资、投资管理、资产管理(以上项目不得从事证券投资、担保,不得以公开方式募集资金,不含证券、金融、期货等国家有专项规定的项目);受托资产管理(具体项目以基金业协会备案登记事项为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

6.股权结构:完美在线持股占比65.8436%;西藏皇氏投资管理有限公司持股占比17.2840%;广西投资引导基金有限责任公司持股占比16.4609%;广西锦蓝投资管理中心(有限合伙)持股占比0.4115%。

7.或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无

8.皇氏产业基金尚未开展投资经营活动。

9.与上市公司关联关系:皇氏产业基金是公司控制的有限合伙企业,公司间接持有皇氏产业基金83.1276%的合伙份额。

10.皇氏产业基金不是失信被执行人。

(八)广西皇氏田东生态农业有限公司(以下简称“田东公司”)

1.成立日期:2015年5月29日

2.注册地点:田东县林逢镇和同村

3.法定代表人:石爱萍

4.注册资本:人民币9,000万元

5.经营范围:养殖牲畜、家禽;种植果树、谷物、薯类农作物、油料农作物、豆类农作物、蔬菜、坚果、苜蓿草、桂牧1号、苗木;收购、加工饲料、饲料添加剂;销售未经加工过的鲜牛奶、家禽、饲料、谷物、薯类、豆类、坚果、干果、新鲜蔬菜、新鲜水果;提供农业观光旅游、农业采摘。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

6.或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无

7.最近一年又一期的财务数据:

单位:(人民币)万元

8.与上市公司关联关系:田东公司是公司全资子公司,公司持有田东公司100%的股权。

9.田东公司不是失信被执行人。

(九)皇氏广西贸易有限公司(以下简称“贸易公司”)

1.成立日期:2015年3月10日

2.注册地点:南宁市高新区丰达路65号

3.法定代表人:何海晏

4.注册资本:人民币7,000万元

5.经营范围:许可项目:食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:进出口代理;货物进出口;食品销售(仅销售预包装食品);光伏设备及元器件销售;建筑材料销售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;畜牧渔业饲料销售;水产品批发;农副产品销售;食用农产品批发;鞋帽批发;日用百货销售;家用电器销售;金属矿石销售;金属材料销售;肥料销售;橡胶制品销售;生态环境材料销售;机械设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属制品销售;国内贸易代理;销售代理;新鲜水果批发;初级农产品收购;新鲜蔬菜批发;鲜肉批发;专用化学产品销售(不含危险化学品);有色金属合金销售;日用杂品销售;日用化学产品销售;饲料原料销售;五金产品批发;畜禽收购;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6.或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无

7.最近一年又一期的财务数据:

单位:(人民币)万元

8.与上市公司关联关系:贸易公司是公司全资子公司,公司持有贸易公司100%的股权。

9.贸易公司不是失信被执行人。

(十)皇氏巴马乳业有限公司(以下简称“巴马公司”)

1.成立日期:2020年4月17日

2.注册地点:广西河池市巴马瑶族自治县巴马镇城北路1088号党校综合楼二楼

3.法定代表人:伍云

4.注册资本:人民币200万元

5.经营范围:一般项目:定型包装乳及乳制品生产、加工和销售;蛋白饮料的生产、加工和销售;普通货物道路运输;货物进出口;贸易代理;投资与资产管理;企业策划、咨询服务。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

6.或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无

7.最近一年又一期的财务数据:

单位:(人民币)万元

8.与上市公司关联关系:巴马公司是公司全资子公司,公司持有巴马公司100%的股权。

9.巴马公司不是失信被执行人。

(十一)皇氏赛尔生物科技(广西)有限公司(以下简称“皇氏赛尔”)

1.成立日期:2021年5月24日

2.注册地点:广西壮族自治区南宁市高新技术产业开发区丰达路65号生产车间4楼406室

3.法定代表人:滕翠金

4.注册资本:人民币10,000万元

5.经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;牲畜销售;生物饲料研发;畜牧渔业饲料销售;食品添加剂销售;饲料添加剂销售;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;农业科学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口;乳制品生产;牲畜饲养;种畜禽经营;饲料生产;肥料生产;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

6.股权结构:公司持股占比51%;广西赤楠企业管理合伙企业(有限合伙)持股占比44%;广西壮族自治区水牛研究所持股占比5%。

7.或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无

8.最近一年又一期的财务数据:

单位:(人民币)万元

9.与上市公司关联关系:皇氏赛尔是公司控股子公司,公司持有皇氏赛尔51%的股权。

10.皇氏赛尔不是失信被执行人。

(十二)广西皇氏新鲜屋食品有限公司(以下简称“皇氏新鲜屋”)

1.成立日期:2015年7月13日

2.注册地点:南宁市通源路8号皇氏标准厂房2号楼601、602号

3.法定代表人:陈先亮

4.注册资本:人民币595万元

5.经营范围:许可项目:食品生产;食品销售;烟草制品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:食品销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售;广告设计、代理;广告发布;食品互联网销售(仅销售预包装食品);食用农产品批发;食用农产品零售;供应链管理服务;文具用品批发;个人卫生用品销售;电子产品销售;新鲜蔬菜零售;新鲜水果批发;农副产品销售;针纺织品销售;五金产品零售;日用百货销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6.股权结构:公司持股占比41.1765%;广西启翔投资有限公司持股占比33.6134%;南宁峰霖都商贸有限公司持股占比16.8067%;广西酷乐创网络科技有限公司持股占比8.4034%。

公司持有皇氏新鲜屋 41.18%的股权,公司全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司持有皇氏新鲜屋8.40%的股权,公司通过直接及间接方式持有皇氏新鲜屋 49.58%的股权为皇氏新鲜屋第一大股东,根据公司与皇氏新鲜屋另一股东广西启翔投资有限公司(以下简称“广西启翔”)签署的《授权书》,广西启翔同意将持有的皇氏新鲜屋的 200 万元(股权比例 33.6134%)出资额对应的股东会表决权委托给公司行使。因此,公司在股东会拥有的表决权超过半数,能够在股东会层面对新鲜屋形成控制。皇氏新鲜屋设有执行董事 1 名,均由公司按照法定程序委派,因此,公司能够在董事会层面对皇氏新鲜屋形成有效控制。

7.或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无

8.最近一年又一期的财务数据:

单位:(人民币)万元

9.与上市公司关联关系:皇氏新鲜屋是公司控股子公司,公司持有皇氏新鲜屋41.1765%的股权,公司全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司持有皇氏新鲜屋8.4034%的股权,公司通过直接及间接方式合计持有皇氏新鲜屋49.58%的股权。

10.皇氏新鲜屋不是失信被执行人。

(十三)广西皇氏智能科技有限公司(以下简称“皇氏智能”)

1.成立日期:2012年5月24日

2.注册地点:南宁市科园大道66号A10楼二层201号房

3.法定代表人:卢莉玲

4.注册资本:人民币4,500万元

5.经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;广告设计、代理;广告制作;广告发布;自动售货机销售;小微型客车租赁经营服务;家用电器制造;家用电器销售;纸制品销售;办公用品销售;厨具卫具及日用杂品批发;日用百货销售;销售代理;机械设备租赁;电子、机械设备维护(不含特种设备);商务代理代办服务;国内贸易代理;互联网销售(除销售需要许可的商品);包装材料及制品销售;网络与信息安全软件开发;软件开发;信息系统运行维护服务;网络技术服务;信息系统集成服务;教学专用仪器销售;幻灯及投影设备销售;电子元器件批发;电子元器件零售;网络设备销售;照明器具销售;音响设备销售;仪器仪表销售;智能仪器仪表销售;通讯设备销售;办公设备销售;办公设备耗材销售;办公设备租赁服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);食用农产品零售;食用农产品批发;农副产品销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;非居住房地产租赁;市场营销策划;新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品销售;食品互联网销售;城市配送运输服务(不含危险货物);互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

6.股权结构:公司持股占比66.10%;广西南宁创伟投资中心持股占比33.90%。

7.或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无

8.最近一年又一期的财务数据:

单位:(人民币)万元

9.与上市公司关联关系:皇氏智能是公司控股子公司,公司持有皇氏智能66.10%股权。

10.皇氏智能不是失信被执行人。

(十六)云南大理云端牧业有限公司(以下简称“云端牧业”)

1.成立日期:2018年12月18日

2.注册地点:云南省大理白族自治州剑川县羊岑乡杨家村委会三甸箐

3.法定代表人:李英

4.注册资本:人民币2,000万元

5.经营范围:许可项目:牲畜饲养;动物饲养;家禽饲养;活禽销售;种畜禽生产;种畜禽经营;生鲜乳收购(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:牲畜销售;畜禽收购;畜禽粪污处理利用;畜牧专业及辅助性活动;草种植;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;机械设备租赁;农作物病虫害防治服务;农作物秸秆处理及加工利用服务;农林废物资源化无害化利用技术研发;生物饲料研发;肥料销售;饲料原料销售;饲料添加剂销售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;休闲观光活动;农副产品销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);初级农产品收购(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6.或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项):无

7.最近一年又一期的财务数据:

单位:(人民币)万元

8.与上市公司关联关系:云端牧业是公司控股子公司来思尔智能化下属公司,来思尔智能化持有云端牧业100%股权。公司转让来思尔智能化股权后将不再间接持有云端牧业股份。

9.云端牧业不是失信被执行人。

四、拟担保的主要内容

公司及下属子公司尚未就本次担保签订协议,实际贷款及担保发生时,担保金额、担保期限等内容,由公司及下属子公司与贷款银行在以上额度内共同协议确定,以正式签署的担保文件为准。

五、董事会意见

董事会认为:公司担保额度预计相关事宜符合公司实际情况,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司及下属子公司的日常经营及长期业务发展需要。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司及上市公司本身,通过对被担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估,董事会认为被担保对象具备较强的履约能力,担保的财务风险处于可控范围内。待具体债务的担保合同签订时,公司及子公司将与担保对象协商反担保事宜、与担保对象其他股东协商等比例担保事宜,并就协商、落实情况进行公告。

六、独立董事意见

独立董事认为:公司本次预计发生担保事项是为了满足公司及子公司金融机构信贷业务及日常经营需要,公司及合并报表范围内子公司承担的担保风险可控,没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。因此我们同意公司本次担保额度预计事项,并同意将该事项提请公司2022年度股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本公告披露日,公司及其控股子公司的担保额度总金额为204,549万元,公司及其控股子公司的担保余额为160,220万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为103.67%。

公司及子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

(一)公司第六届董事会第十九次会议决议;

(二)独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十九日

证券代码:002329 证券简称:皇氏集团 公告编号:2023–059

皇氏集团股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次:2022年度股东大会

2.股东大会的召集人:公司董事会

2023年5月25日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2023年6月19日(星期一),下午14:30-15:30时

(2)网络投票时间:

①深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统网络投票时间:2023年6月19日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;

②深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间:2023年6月19日9:15-15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式

6.会议投票方式:

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件二)委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:股东在本公告公布的时间内,登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行表决。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

7.股权登记日:2023年6月12日

8.会议出席对象:

(1)截至2023年6月12日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

9.会议地点:广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室

二、会议审议事项

说明:

1.在本次会议上,独立董事作2022年度独立董事述职报告。

2.根据《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》的相关规定,议案4、议案8对中小投资者的表决单独计票。

3.议案8为特别表决事项,需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

以上提案所涉内容已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过,详见公司2023年4月25日、2023年5月29日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

三、会议登记方法

1.登记方式:

自然人股东持证券账户卡和本人身份证登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的,持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明(包括营业执照、法定代表人身份证明);法人股东委托代理人出席的,委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明(包括营业执照、法定代表人身份证明)及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

2.登记时间:

2023年6月13日至16日上午9:30-11:30,下午14:30-16:30

3.登记地点:公司董事会秘书办公室

4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

(1)委托人的股东账户卡复印件。

(2)委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

(3)委托人的授权委托书。

(4)受托人的身份证复印件。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1.会议联系方式:

联系人:王婉芳

联系电话:0771-3211086

传真:0771-3221828

电子信箱:hsryhhy@126.com

2.与会者食宿、交通费自理。

六、备查文件

1.提议召开本次股东大会的公司第六届董事会第十九次会议决议;

2.深交所要求的其他文件。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十九日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票和程序

1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362329”,投票简称为“皇氏投票”。

2.填报表决意见。

本次股东大会的议案为非累积投票议案,对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2023年6月19日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月19日(现场股东大会召开当日)9:15,结束时间为2023年6月19日(现场股东大会结束当日)15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

皇氏集团股份有限公司:

兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席皇氏集团股份有限公司2022年度股东大会,对以下议案以投票方式按以下意见代表本人(本公司)行使表决权:(若无明确指示,代理人可自行投票。)

委托人(签名/盖章): 被委托人:

委托人证券账户: 被委托人身份证号码:

委托人身份证号码/营业执照号: 委托日期:

委托人持股性质:

委托人持股数:

附注:

1.本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束;

2.单位委托须加盖单位公章;

3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码:002329 证券简称:皇氏集团 公告编号:2023–057

皇氏集团股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.2022年1月22日,皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)与石家庄君乐宝乳业有限公司(现已更名为君乐宝乳业集团有限公司,以下简称“君乐宝”或“甲方”)、云南皇氏来思尔乳业有限公司(以下简称“来思尔乳业”)、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司(以下简称“来思尔智能化”)签署了《股权转让协议》,公司将所持有的控股子公司来思尔乳业20%的股权和来思尔智能化20%的股权转让给君乐宝。

2.结合公司“深耕大西南,挺进大湾区,布局大华东”的战略布局需要,2023年5月25日,公司与君乐宝、来思尔乳业、来思尔智能化签署了《股权转让协议》,公司拟将所持有的控股子公司来思尔乳业32.8996%的股权和来思尔智能化32.8996%的股权转让给君乐宝。转让完成后,公司不再持有来思尔乳业和来思尔智能化股权,来思尔乳业和来思尔智能化不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让在当期会产生一定的投资收益,对公司经营业绩产生积极影响。

3.本次股权转让需提请公司2022年度股东大会审议通过,同时需进行经营者集中申报,在取得反垄断部门对本次股权转让的经营者集中批准之前,不得进行本次标的股权的交割。交易最终能否完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司与君乐宝、来思尔乳业、来思尔智能化签署了《股权转让协议》,公司拟将所持有的来思尔乳业32.8996%的股权和来思尔智能化32.8996%的股权以总价款人民币328,996,000元转让给君乐宝(其中:来思尔乳业32.8996%股权的价格为304,102,500元,来思尔智能化32.8996%股权的价格为24,893,500元)。本次股权转让后,公司不再持有来思尔乳业和来思尔智能化股权。

本次交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提请公司2022年度股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1.公司名称:君乐宝乳业集团有限公司

2.企业性质:其他有限责任公司

3.法定代表人:魏立华

4.成立日期:2000年4月21日

5.注册资本:人民币6,097.1592万元

6.注册地址:石家庄市石铜路68号

7.统一社会信用代码:911301857233544863

8.经营范围:乳制品、饮料的生产、销售(许可生产食品品种以副页为准);批发兼零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);食品添加剂(氮气)的生产、销售;未经加工的初级农产品、禽蛋的销售;水果、坚果的销售;自营和代理商品及技术的进出口业务(生产经营地:石家庄市鹿泉区铜冶镇碧水街9号)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9.主要股东:魏立华持股占比38.3093%;宁波探智企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股占比13.0999%;春华韶景(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)持股占比8.8424%;石家庄市红旗乳品厂持股占比6.9291%;珠海横琴乐慧瑞晟企业管理中心(有限合伙)持股占比6.9003%;天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合伙)持股占比5.4583%;其他股东合计持股占比20.4607%。

10.实际控制人:魏立华

11.君乐宝分别于2022年2月、2022年4月同意由委托贷款银行交通银行股份有限公司河北省分行根据《公司客户委托贷款合同》的约定,代君乐宝向公司发放人民币26,319.68万元贷款。公司将持有的来思尔乳业32.8996%股权、来思尔智能化32.8996%股权作为前述贷款的质押担保。除此之外,交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系,具备履约付款能力。

12.截至2022年12月31日,君乐宝资产总额为2,108,886.93万元,净资产为471,670.67万元,经营活动产生的现金流量净额为135,098.98万元(以上数据未经审计)。

13.君乐宝不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1.标的资产概况

(1)公司名称:云南皇氏来思尔乳业有限公司

成立日期:2001年4月6日

注册地点:云南省大理州大理市大理镇食品工业园区

法定代表人:马万平

注册资本:人民币5,380万元

经营范围:许可项目:乳制品生产;饮料生产;道路货物运输(不含危险货物);生鲜乳收购;生鲜乳道路运输;牲畜饲养(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);食品进出口;货物进出口;草种植;鲜蛋批发;鲜蛋零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构:公司持股占比32.8996%;君乐宝持股占比25%;杨子彪持股占比15.0093%;董建升持股占比14.6933%;李国武持股占比5.4461%;大理慧达企业管理咨询中心(普通合伙)持股占比5.2788%;大理州国有资产研究院有限公司持股占比1.6729%。

与上市公司关联关系:来思尔乳业为公司的控股子公司,公司持有来思尔乳业32.8996%的股权。

来思尔乳业不是失信被执行人。

(2)公司名称:云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司

成立日期:2018年5月30日

注册地点:云南省大理白族自治州大理市凤仪镇祥云路东侧

法定代表人:马万平

注册资本:人民币5,380万元

经营范围:许可项目:食品生产;乳制品生产;饮料生产;食品销售;食品互联网销售;道路货物运输(不含危险货物);生鲜乳收购;生鲜乳道路运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:货物进出口;食品进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构:公司持股占比32.8996%;君乐宝持股占比25%;杨子彪持股占比15.0093%;董建升持股占比14.6933%;李国武持股占比5.4461%;大理慧达企业管理咨询中心(普通合伙)持股占比5.2788%;大理州国有资产研究院有限公司持股占比1.6729%。

与上市公司关联关系:来思尔智能化为公司的控股子公司,公司持有来思尔智能化32.8996%的股权。

来思尔智能化不是失信被执行人。

2.标的资产历史沿革

(1)来思尔乳业

2001年4月6日,来思尔乳业由股东董建升、杨子彪、李国武发起设立,注册资本100万元。

2001年8月26日,股东董建升、杨子彪、李国武将其持有的来思尔乳业20%股权转让给云南省大理农业学校(后更名为大理农林职业技术学院)。

2001年10月13日,来思尔乳业增加注册资本200 万元,由100万元增加到300万元。

2004年5月28日,股东董建升、杨子彪、李国武增加投入货币资金200万元注册资本,来思尔乳业注册资本由300万元增加到500万元。

2011年6月22日,公司向来思尔乳业增资9,777万元,增加注册资本4,500万元,公司持股占比55%。来思尔乳业注册资本由500万元增加到5,000万元。

2012年6月27日,来思尔乳业注册资本由5,000万元增加到5,380万元,新增资本金由大理慧达投资中心投入(后更名为上海昊继企业管理咨询中心(普通合伙),公司持股占比51.115%。

2016年7月25日,上海昊继企业管理咨询中心(普通合伙)转让其所持有的96万股给公司,公司持股占比52.90%

2019年3月15日,投资人变更,新增为公司全资子公司皇氏集团(广西)乳业控股有限公司(后变更为皇氏乳业集团有限公司)。

2020年至2021年,投资人变更,大理农林职业技术学院、上海昊继企业管理咨询中心(普通合伙)退出,新增大理州国有资本投资运营(集团)有限公司、大理慧达企业管理咨询中心(普通合伙)。

2022年1月21日,投资人变更,皇氏乳业集团有限公司退出,新增公司出资。

2022年3月16日,公司转让所持有的来思尔乳业20%股权,新增君乐宝出资。

2022年5月24日,股东董建升、杨子彪、李国武转让5%股权,新增君乐宝出资。

2023年3月15日,投资人变更,大理州国有资本投资运营(集团)有限公司转让1.67%股权,新增大理州国有资产研究院有限公司出资。

(2)来思尔智能化

来思尔智能化于2018年5月30日成立,注册资本为5,380万元,公司持股占比52.90%。

2019年3月14日,投资人变更,公司退出,新增为公司全资子公司皇氏集团(广西)乳业控股有限公司(后变更为皇氏乳业集团有限公司)。

2020年至2021年,投资人变更,大理农林职业技术学院、上海昊继企业管理咨询中心(普通合伙)退出,新增大理州国有资本投资运营(集团)有限公司、大理慧达企业管理咨询中心(普通合伙)。

2022年1月21日,投资人变更,皇氏乳业集团有限公司退出,新增公司出资。

2022年3月17日,公司转让所持有的来思尔智能化20%股权,新增君乐宝出资。

2022年5月24日,股东董建升、杨子彪、李国武转让5%股权,新增君乐宝出资。

2023年3月15日,投资人变更,大理州国有资本投资运营(集团)有限公司转让1.67%股权,新增大理州国有资产研究院有限公司出资。

3.标的资产财务情况

来思尔乳业、来思尔智能化2022年度财务数据已经具有证券从业资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。标的资产的财务情况如下:

(1)来思尔乳业财务情况

单位:(人民币)万元

(2)来思尔智能化财务情况:

单位:(人民币)万元

4.其他

(1)资产权属:君乐宝分别于2022年2月、2022年4月同意由委托贷款银行交通银行股份有限公司河北省分行根据《公司客户委托贷款合同》的约定,代君乐宝向公司发放合计人民币26,319.68万元贷款,公司将持有的来思尔乳业32.8996%股权、来思尔智能化32.8996%股权作为前述贷款的质押担保。除此之外,有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施。

(2)本次交易为来思尔乳业、来思尔智能化现有股东之间的股权转让,标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

(3)本次交易不涉及债权债务转移,不存在为标的公司提供财务资助、委托标的公司理财,以及标的公司占用上市公司资金的情况。

(4)经营性往来情况

截至2023年4月30日,公司及公司子公司应收来思尔乳业经营性往来资金余额为14.40万元;应付来思尔乳业经营性往来资金余额为374.45万元;上述款项系公司及子公司与来思尔乳业之间因采购与销售等日常经营业务形成,将根据具体账期进行结算。交易完成后,不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

(5)公司为来思尔乳业、来思尔智能化提供担保的情况

截至本公告日,公司不存在为来思尔乳业提供担保的情况;公司为来思尔智能化提供的担保本金金额为20,000万元(担保余额为18,500万元,贷款期限至2026年9月17日)。根据股权转让协议约定,自标的股权交割日起三个月内,未经君乐宝书面同意,公司应继续为来思尔智能化提供担保,前述期限届满之日,公司该项担保责任由君乐宝承接或君乐宝尽力配合来思尔智能化偿还借款以解除公司的担保责任。

(6)本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况,交易完成后不涉及可能产生关联交易的情形、不涉及与关联人产生同业竞争的情形。

四、交易协议的主要内容

甲方(受让方):君乐宝乳业集团有限公司

乙方(转让方):皇氏集团股份有限公司

丙方(标的公司):云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司

1.成交金额、支付方式及交易定价依据

1.1 交易价格经甲、乙双方协商确定,甲方受让标的股权的价格为人民币328,996,000元,其中来思尔乳业32.8996%股权的价格为304,102,500元,来思尔智能化32.8996%股权的价格为24,893,500元。

1.2 股权转让价款与乙方根据《委托贷款合同》应向甲方支付的贷款本金相互抵销。如股权转让价款大于贷款本金的,则股权转让价款与贷款本金之间的差额由甲方在本次股权交割后5个工作日内支付给乙方,同时乙方应在本次股权交割后5个工作日内将其根据《委托贷款合同》的约定应向甲方支付但尚未支付的利息支付给甲方;如股权转让价款小于贷款本金的,则股权转让价款与贷款本金之间的差额由乙方在本协议签署后5个工作日内支付给甲方,同时乙方应在本次股权交割后5个工作日内将其根据《委托贷款合同》的约定应向甲方支付但尚未支付的利息支付给甲方。

2.标的股权的交割与过户

2.1 乙方承诺,在取得反垄断部门对本次股权转让的经营者集中批准之日起15个工作日内(含当日)完成标的股权的解质押(甲方应全力配合处理标的股权解质押相关手续办理),并完成标的股权登记在甲方名下的工商变更登记及标的公司经修订后公司章程的工商备案。

上述工商变更登记及工商备案完成之日(为免疑义,来思尔乳业及来思尔智能化均完成前述事项之日为完成之日)的次日为本次股权转让交割日。乙方应在该等事项完成当日以书面形式通知甲方并将证明上述事项的原件扫描件发给甲方。

2.2 各方同意,标的股权的权利和风险自交割日起发生转移,甲方自交割日起即为标的股权的唯一权利人,乙方对标的股权不再享有任何权利,也不承担任何责任(本协议另有约定的除外)。

3.过渡期安排

3.1 过渡期内,乙方应尽最大合理努力维持公司的正常经营,不从事任何损害标的公司及甲方利益的行为。

3.2 各方确认,过渡期内,未经甲方事先书面同意,乙方、丙方不得就转让、质押或以任何其他方式处置标的股权与任何第三方者磋商、讨论或签署有约束力的协议,或向任何第三方作出任何相关承诺。

3.3 各方确认,过渡期内,甲方和乙方均不得提出修改标的公司章程中关于利润分配的政策(包括但不限于审议权限、表决比例、分配比例等)的议案,且在标的公司其他股东提出修改标的公司章程中关于利润分配政策的议案时投反对票。

3.4 各方确认,过渡期内,标的公司不得增加或减少注册资本。甲方和乙方均不得提议变更标的公司注册资本,并应在标的公司其他股东提出变更标的公司注册资本时投反对票。

3.5 各方确认,本次交易系建立在来思尔乳业及来思尔智能化两个公司的生产经营并运行至2025年的经营假设之上。乙方和丙方共同向甲方承诺,交割日之前,来思尔乳业不会发生以下任一情形:

(1)目前所在的土地和厂房(统称“老厂”)不存在被政府征收、征用、收回的情形;

(2)老厂主动或被动的非正常停产、限产的情形(不可抗力除外,包括但不限于政府停电限电、自然灾害等)。

4.交易事项后续安排

4.1 自交割日起,乙方在交割日前拥有的董事提名权均由甲方享有,乙方因不再是标的公司股东无权再向标的公司提名董事。

4.2 各方确认,自交割日起,甲方有权向标的公司提名董事及财务负责人,同时甲方根据标的公司的需要向标的公司提名经营管理层。

4.3 如甲方最终未能按照本协议约定完成标的股权的受让,如乙方拟将其持有的标的公司股权转让给其他方(无论是否是公司的其他股东),甲方均有权优先以同等条件向受让方出让其所持有的全部或部分标的公司股权。如受让方拒绝受让甲方持有的标的公司股权的,乙方应以同等条件受让甲方持有的全部或部分标的公司股权。

5.协议的生效、终止或解除

5.1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字(或盖章)并加盖公章之日起成立,第5条至第15条自本协议成立之日起生效,其他条款于满足以下全部条件时生效:

(1)乙方股东大会审议批准本次交易事宜,同意签署并履行本协议项下的股权转让;

(2)除乙方外的标的公司股东(即董建升、杨子彪、李国武、大理慧达企业管理咨询中心(普通合伙)、大理州国有资产研究院有限公司)已签署生效的书面承诺,同意甲方受让乙方持有的标的股权,并配合办理所有工商变更登记事宜。

5.2 如出现下述情形之一时,协议一方可终止或解除本协议:

(1)由于不可抗力因素,致使本协议无法履行或本次交易目的(即甲方成为标的公司控股股东)无法实现,各方可协商解除本协议;

(2)本次转让未通过经营者集中审查或本协议任何一方所处行业的国家政策、市场环境发生重大变化,导致本协议无法履行、已无履行之必要或本协议各方一致同意不再履行本协议的,各方可协商解除本协议;

(3)如出现本协议第5.5条、第11.2条、第11.4条任一约定情形的,甲方有权终止或解除本协议。

6.违约责任

除本协议另有约定,如本协议任何一方违反了其在本协议项下的保证、承诺、约定、义务或其他规定,或在本协议项下做出的任何陈述或保证不真实、不准确,且在守约方发出要求违约方纠正或补救不当行为的书面通知之日起五日内,违约方仍未纠正或补救不当行为,从而致使守约方承担费用、责任或蒙受损失(包括但不限于该受偿方所遭受的实际损失),则违约方应就全部实际损失赔偿该受偿方。

五、本次交易的目的和对公司的影响

为布局西南,提速扩张,2011年6月公司通过增资方式控股来思尔乳业,经过多年深耕,皇氏品牌已经扎根云南市场并实现了川、渝、黔三省的基本覆盖。随着公司遵义乳业和杨森乳业的业务架构逐渐成熟,以及广西公司产能的不断扩张,这三家公司在区位和产品结构的互补性足以支撑皇氏品牌在西南市场的布局和精耕细作。结合公司“深耕大西南,挺进大湾区,布局大华东”的战略布局需要,公司拟转让来思尔乳业及来思尔智能化剩余股权,将所得收益投入到“奶水牛种源芯片战略”、“万头奶水牛智慧牧场建设”、“着重打造华东新动能”三大配套举措中。本次交易完成后,公司将不再持有来思尔乳业及来思尔智能化的股权。

根据公司初步测算,此次出售子公司的股权预计形成的投资收益对当期归属于上市公司股东净利润的影响约19,660万元,实际影响金额以审计机构确认数据为准。本次交易能够优化公司的资产负债率和现金流水平,为公司奶水牛种源芯片战略的落地、万头奶水牛智慧牧场的建设、华东市场的拓展实施提供必要的资金支持,有利于提升公司抗风险能力和可持续盈利能力。

本次交易完成后,不改变公司的主营业务布局,符合公司和股东的利益。根据交易方君乐宝的行业地位、主要财务数据和资信情况,君乐宝具备履约能力,不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第十九次会议决议;

2.《股权转让协议》;

3.来思尔乳业及来思尔智能化2022年度财务报表审计报告和2023年3月会计报表。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十九日

证券代码:002329 证券简称:皇氏集团 公告编号:2023–056

皇氏集团股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议于2023年5月25日以通讯表决方式召开。会议通知以书面及传真方式于2023年5月22日发出。应出席会议的董事9人,实际出席会议的董事9人。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案:

(一)关于转让控股子公司股权的议案

结合公司“深耕大西南,挺进大湾区,布局大华东”的战略布局需要,2023年5月25日,公司与君乐宝乳业集团有限公司(简称“君乐宝”)、云南皇氏来思尔乳业有限公司(简称“来思尔乳业”)、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司(简称“来思尔智能化”)签署《股权转让协议》,公司将所持有的来思尔乳业32.8996%的股权和来思尔智能化32.8996%的股权以总价款人民币328,996,000元转让给君乐宝(其中:来思尔乳业32.8996%股权的价格为304,102,500元,来思尔智能化32.8996%股权的价格为24,893,500元)。本次股权转让后,公司不再持有来思尔乳业和来思尔智能化股权。

本次交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提请公司2022年度股东大会审议。

该议案的具体内容详见登载于2023年5月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《皇氏集团股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》(公告编号:2023-057)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(二)关于2023年度担保额度预计的议案

根据公司及子公司业务发展、生产经营等需求,预计2023年度公司拟为子公司(含子公司之间)、子公司为公司提供担保的额度合计为不超过人民币209,085.67万元,该担保额度可循环使用,最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度,其中:为资产负债率大于或等于70%的子公司提供担保额度不超过38,185.67万元,为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过178,900万元,本次担保有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述担保额度及期限内,可在符合要求的担保对象之间进行担保额度调剂,但在调剂发生时,对于资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。以上担保额度包括原有经审议担保的续保,实际担保金额应在担保额度内以金融机构与担保对象实际发生的担保金额为准,担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。同时,公司董事会同意并提请股东大会授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。

该议案的具体内容详见登载于2023年5月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《皇氏集团股份有限公司关于2023年度担保额度预计的公告》(公告编号:2023-058)。

独立董事对公司本次担保额度预计事项发表了同意的独立意见,其具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,公司及子公司累计对外担保总额已超过公司2022年度经审计总资产的30%,本次担保额度预计事项尚需提请公司2022年度股东大会以特别决议审议通过,本事项不构成关联交易。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(三)关于召开公司2022年度股东大会的议案

公司决定于2023年6月19日以现场和网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会。具体内容详见登载于2023年5月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》(公告编号:2023-059)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十九日

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