（上接B37版）
11、企业自由现金流预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（1）折旧和摊销
1）折旧的预测
折旧包括存量固定资产折旧、更新或新增固定资产折旧。
存量资产折旧是以评估基准日固定资产账面原值，并考虑企业未来增长情况适当增加新增的固定资产，按合理的折旧政策进行测算。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损(折旧)进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕；待该项资产达到经济使用年限后，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
更新及新增资产折旧以预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别分别进行测算。
2）摊销的预测
资产摊销未来主要是无形资产中的资本化的软件技术进行摊销，未来摊销按目前企业的摊销政策进行测算各期摊销额；
（2）资本性支出及营运资本追加的预测
资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。
（3）资产更新投资及追加投资
按照收益估算的前提和基础，本次考虑投入固定资产、无形资产的更新与新增。参照行业资产更新性支出情况及未来年度标的公司新增资产的规划并预测未来资本性支出，永续期资产更新支出等于折旧及摊销的合计。
（4）营运资金增加额估算
营运资金等于不含溢余货币资金的流动资产减去无息流动负债。不含溢余货币资金的流动资产包括公司经营所使用或需要的应收票据、应收账款、预付账款及存货等。无息流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等。
营运资金=不含溢余货币资金的流动资产-无息流动负债
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按照2031年的水平持续。
根据预测的财务数据，计算经营性现金流入和经营性资本投入，得出各个年度的自由现金流量表。具体如下：
单位：人民币万元
三、结合Nullmax (Cayman)经营业务特点、市场可比案例情况等，补充披露本次交易最终选取市场法评估作价的合理性
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。标的公司所处行业，能找到类似的可比上市公司，且披露信息完善，通过筛选可以选择出与评估对象的相似程度高和可以量化和修正的可比案例。上市公司市场价值是市场交易过程中所形成的价格，是众多市场自由交易参与者在交易过程中综合考虑了宏观、行业、企业等各方面综合因素后所形成的价格，是最直接的价值体现，也是标的公司所在行业普遍运用，且接受程度较高的价值确定方式。
考虑到标的公司为高科技企业，基于目前发展阶段，收入、利润、资产等指标与企业价值的关联性不强，且数值有很大的偶然性，无法反映其应有的价值，而研发投入指标和其关联度最高，且稳定连续，其前期大量用于其研发投入，形成企业无形资产，因此企业价值与研发投入关联性最强，而收益法中尽管对企业未来市场前景充分看好，主营业务也契合汽车行业“软件定义硬件”的发展趋势，并对企业未来盈利能力进行了合理预测，但客观来讲，汽车行业的商业特点造成企业未来收益不确定因素仍然很大。故市场法更能反映在评估基准日的市场环境下对标的公司所在行业的价值认同，本次评估取市场法评估结果作为本资产评估报告的评估结论。
四、请结合市场法选取可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与Nullmax (Cayman)在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，补充说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性
经同花顺咨询查询，中国新证监会分类属软件和信息技术服务业行业上市公司共计346家，经筛选只发行人民币A股，且不属于ST股，所从事的主营业务涉及智能汽车、辅助驾驶业务等条件筛选后上市公司，最终筛选出三家上市公司作为本次评估可比公司。该3家上市公司分别为虹软科技、光庭信息和诚迈科技。
1、可比公司一：
公司名称：虹软科技股份有限公司
公司简称及股票代码：虹软科技（688088.SH）
成立日期：2003年2月25日
注册资金：40,600.0万元
虹软科技股份有限公司的主营业务是致力于计算机视觉技术的研发和应用，坚持以技术创新为核心驱动力，在全球范围内为智能手机、智能汽车、AIoT等智能设备提供一站式计算机视觉技术解决方案。公司主要产品是智能暗光增强解决方案、智能双（多）摄视觉解决方案、智能深度摄像解决方案、智能驾驶视觉解决方案、其他IoT智能设备视觉解决方案。2018年，公司获得第八届“吴文俊人工智能科技进步奖”。
根据虹软科技2022年报，2022年，中国汽车产销整体小幅增长，据中汽协统计，2022年中国汽车产销分别完成了2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%。在这一领域，随着前期定点项目落地所形成的良好口碑和示范效应，公司后续新增定点数量和量产收入都将迎来新的发展和增长。公司智能驾驶视觉解决方案2022年度实现营业收入4,441.81万元，同比增长121.16%。
公司继续加大对智能汽车业务的投入力度，战略蓄力打造公司新的增长点。在这一领域，公司为汽车OEM客户提供VisDrive?一站式车载视觉软件解决方案及舱内Tahoe和舱外Westlake软硬一体车载视觉解决方案。基于乘用车解决方案，公司也为大型商用车提供有针对性的软件和软硬一体车载视觉解决方案。
公司高级驾驶辅助系统（ADAS）的技术开发侧重于落地应用，基于虹软自研感知算法，已经实现自动紧急制动（AEB）、车道居中控制（LCC）、自适应巡航（ACC）等L0至L2功能，视觉感知算法引擎结合实际功能需求持续迭代优化，目前包含了前视、周视、夜视解决方案的视觉感知算法引擎为量产做好了准备，其中周视解决方案已实现了落地。
报告期内，公司VisDrive?一站式车载视觉软件解决方案助力更多汽车智能科技创新落地。公司前期定点项目落地形成了良好的口碑和示范效应，算法产品的鲁棒性、平台方案上的优化能力和工程落地能力获得客户的广泛认可，公司客户数量、合作深度继续拓展，新增定点数量迎来较快增长，并且还在长城、吉利、东风日产等车厂的项目上取得了多个平台型定点。2022年1月至今，公司新增了与长安、奇瑞、长城（含海外车型）、岚图、理想、吉利（含沃尔沃全球车型定点项目）、长安马自达、本田、长安新能源、赛力斯、金龙旅行车等车厂的前装量产定点项目。目前，正处于市场推广期的舱内Tahoe软硬一体车载视觉解决方案也获得了海外车厂的全球定点项目。
截至目前，分别搭载了公司DMS、OMS、Face ID、TOF手势（属业内首发）、舱外体态拍照、AVM等舱内外算法的量产出货车型累计已有数十款，主要知名车型如理想L9，长城哈佛系列、欧拉系列、坦克系列，合众哪吒系列，长安CS75 PLUS，吉利豪越L、领克06等。
合并口径资产、负债、所有者权益情况：
单位：万元
合并口径经营情况：
单位：万元
2、可比公司二：
公司名称：武汉光庭信息技术股份有限公司
公司简称及股票代码：光庭信息（301221.SZ）
成立日期：2011年1月17日
注册资金：9,262.23万元
武汉光庭信息技术股份有限公司官网介绍公司是一家行业领先的智能网联汽车软件综合解决方案提供商，是“软件定义汽车”行业变革的引领者和汽车数字化转型的推动者。光庭致力于探索汽车电子软件先端技术的研发与创新，形成了以智能座舱、智能驾驶、智能车云、新能源及数字地图等多项产品的全域全栈综合解决能力。面对软件定义汽车时代的机遇与挑战，光庭信息首创“超级软件工场”，打造人机协同软件开发模式，引领未来汽车软件工程变革。抢抓智能网联汽车产业发展红利，带动汽车与软件产业融合发展，规划建设世界专业“智能网联汽车软件产业园”。未来，光庭将与国内外知名车厂和全球领军合作伙伴一起紧密围绕汽车互联化、智能化、电动化和共享化的发展趋势，协同创新、生态共建，共同开发具备未来前瞻性和领先性的核心技术、新型软件工艺和专业解决方案。
根据光庭信息2022年报，报告期内，公司智能驾驶收入为16,589.46万元，较上年同期下降15.27%。占公司营业收入的比重为31.28%，是公司未来战略布局的核心方向和业务增长来源。公司智能驾驶业务包括自动驾驶软件开发、智能网联汽车测试和移动地图数据服务等业务，除了为客户提供乘用车和商用车自动驾驶域控软件开发服务，承担新一代行泊一体相关前沿技术的开发外，还为汽车整车制造商、汽车零部件供应商及自动驾驶算法公司提供自动驾驶仿真测试、功能和性能的评价测试服务，并针对各种移动出行和应用场景为客户提供基于地图的深度定制开发和移动大数据增值服务。
智能驾驶业务分三部分组成：
①自动驾驶软件开发
报告期内，自动驾驶软件开发业务销售收入为1,840.75万元，较上年同期增长45.38%，主要系来自客户在ADAS领域相关业务的订单增长所致。
自动驾驶软件开发业务主要包括（i）ADAS量产解决方案，提供高速干线物流量产级产品解决方案；（ii）APA量产解决方案，依托车辆控制核心技术、自主车规级算法和大量量产实绩经验，提供圈占的自动融合泊车的方案。
②智能网联汽车测试
报告期内，智能网联汽车测试营业收入为8,240.82万元，较上年同期增长4.87%。主要系客户自动驾驶测试业务订单增长，驱动了报告期内智能网联汽车测试业务收入的增长。智能网联汽车测试业务主要包括自动驾驶产品评测及验证技术、AI自动化数据处理技术以及失效场景的数字孪生重构技术。（i）在评测方面，公司借助大量自动驾驶实车测试数据，利用大数据、AI、数学建模等手段，对自动驾驶安全、高效、舒适、节能等方面构建各层级、综合性的功能测试技术和评价体系；（ii）在数据处理方面，公司通过AI技术完成自动驾驶的数据标注以及数据隐私化处理，向汽车整车制造商、汽车零部件供应商及自动驾驶算法公司提供平台及定制化服务，满足海量数据的云端管理及自动化标注及数据合规和隐私化处理的需求，提升自动驾驶算法迭代速度；（iii）在失效场景的数字孪生重构方面，公司构建真实世界1：1数字孪生仿真场景技术，将真实世界失效场景完整映射到虚拟世界的仿真场景，通过大量真实道路的失效场景训练自动驾驶算法处理突发场景的能力，助力自动驾驶算法性能提升，减少实车测试工作量。
③移动地图数据服务（涵盖智慧城市服务）
报告期内，移动地图数据服务及智慧城市服务销售收入为6,507.89万元，较上年同期下降37.76%。公司主要业务是针对各种移动出行和应用场景为客户提供基于地图的深度定制开发、智慧城市及移动大数据增值服务。近年来，公司整体战略调整，打造以汽车电子软件业务为重心，布局国内市场，集中优质资源，力争成为国内专注于汽车电子软件的引领者。受此影响，公司移动地图数据服务（含智慧城市服务）业务订单有所减少。
合并口径资产、负债、所有者权益情况： 单位：万元
合并口径经营情况： 单位：万元
3、可比公司三：
公司名称：诚迈科技(南京)股份有限公司
公司简称及股票代码：诚迈科技（300598.SZ）
成立日期：2006年9月1日
注册资金：16,418.370万元
根据诚迈科技（南京）股份有限公司官网，公司成立于2006年，总部位于南京，专注于智能互联与操作系统技术的研发与创新，致力于成为全球领先的操作系统专家，以科技造福人类。诚迈科技全面覆盖Android、iOS、Linux、Windows、QNX、HarmonyOS、AliOS等全球主流操作系统技术，同时积极布局国产操作系统赛道，投资成立统信软件，专注于国产操作系统的研发与服务，推出UOS，打造中国操作系统创新生态。目前，诚迈科技形成了从系统底层BSP到上层HMI的全方位研发服务体系，具备强大的操作系统深度定制能力。依托操作系统技术的深厚积累，诚迈科技面向智能终端、智能汽车、人工智能、移动互联网及物联网、信创等业务领域，以自主创新为基石，集聚产业链优势技术资源，为客户提供全生命周期的技术研发和全栈解决方案服务。作为国家高新技术企业和国家规划布局内重点软件企业，诚迈科技重视研发管理体系建设和研发团队建设，通过了CMMI5、ITSS三级、质量、信息安全、环境、健康职业等管理体系认证，在南京、北京、上海、广州、深圳、武汉、西安、成都、太原、台北、东莞等地设立了研发中心和解决方案交付中心，同时在美国、日本、印度等国家设有海外资源中心，是众多世界500强客户信赖的合作伙伴。
根据诚迈科技2022年年报，公司聚焦操作系统技术领域，定位于领先的操作系统专家，属于软件与信息技术服务企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售。公司业务涵盖移动智能终端操作系统、智能网联汽车操作系统、泛在物联网操作系统以及产业数字化解决方案，在全球范围内提供软件开发和技术服务。报告期内，公司适应市场形势，明确发展战略，努力提升收入规模和盈利水平。在移动智能终端领域，公司与高通、联发科、紫光展锐等芯片厂商合作，巩固领先优势，与头部客户共同成长，以专业、优质的服务继续提升市场份额；在智能网联汽车软件领域，公司与高通、英伟达、恩智浦、瑞萨、芯驰等芯片厂商合作，进一步完善智能座舱域软件解决方案，提高量产能力，同时布局中央控制域、智能驾驶域及跨域融合软件领域，目前已推出自主研发的峰昇操作系统FusionOS，提供智能网联汽车软件综合解决方案，拓展更多优质客户；在物联网、移动互联网、产业数字化解决方案等领域，公司积极服务重点客户，提升业务收入，并推出了基于OpenHarmony（开源鸿蒙）的商业发行版操作系统。
报告期内，公司智能网联汽车软件业务领域实现收入约23,831万元，同比增长约25%。公司在保持与国产传统汽车厂家密切合作的同时，进一步拓展合资厂商及新能源汽车客户，提升业务规模和质量，客户已包括宝马、吉利、福特、理想、比亚迪、长城、上汽、大众、博世、延锋伟世通、德赛西威、大陆汽车等60余家主机厂及一级供应商等，同时公司与宝马集团合资成立的宝马诚迈信息技术有限公司运行良好，助力宝马为客户提供无缝顺畅的车内数字体验。公司与英伟达签订合作协议，成为其生态系统软件合作伙伴，联合成立汽车影像实验室，为智能驾驶相关企业提供基于Orin及Xavier芯片的智能驾驶视觉方案。目前公司已加入由中国汽车工程学会、中国计算机学会与国家智能网联汽车创新中心联合行业共建的“车用操作系统与泛在操作系统联合实验室”，共同打造开源共享的中国方案。公司在智能驾驶域软件平台方面，利用诚迈科技在CPU、ISP及DSP等方面的技术积累，由SmartVision1.0升级到FusionDrive2.0,全面升级智驾软件协议栈，该产品由智能驾驶算法库AMAIgo（for L2/L2+）、智能驾驶中间件FusionWise及通信调度组件AMComm组成。同时成立汽车视觉实验室，以车载领域为切入点，针对智能驾驶视觉感知所面临的成像质量、图形处理能力、抗干扰力弱、场景泛化等瓶颈，将集成图像画质优化、智能驾驶机器算法识别，为智能驾驶提供充分验证等全栈解决方案，更好的帮助汽车Tier1和OEM验证产品质量，为企业提供全面的技术服务与动力。
合并口径资产、负债、所有者权益情况： 单位：万元
合并口径经营情况： 单位：万元
报告期内，公司营业收入为0，主要系其交付的智能驾驶产品尚未达到收入确认标准所致；公司已收到合同预收款为人民币2,955.50万元（含税），扣除增值税后的金额人民币27,882,075.30元已列报于合同负债科目。该等合同预收款将在满足收入确认条件后结转为营业收入。
综上，由于公司营业收入为0，无法与选取的上市公司进行主要收入、利润来源及占比、市场占有率、主营业务收入增长率、利润率等运营能力和盈利能力的比较，但在智能汽车驾驶业务上具有很大的相似性，本次选取上述公司作为可比公司具有一定的合理性。
五、补充说明市场法评估中价值比率的选取参数，有关价值比率调整体系构建及赋权的依据，运用敏感性分析的方法量化说明各价值比率对评估结论的影响程度，并充分提示风险
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、市研率（PRR）、价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）等与可比公司进行比较，通过对估值对象和可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、市研率（PRR）、价值-EBITDA比率（EV/EBITDA），据此计算标的公司股权价值。
根据估值对象基准日经营情况以及其所处的发展阶段，尚未产生实际的收入和利润，因此市盈率（PE）和市销率（PS）不适用；
另外，根据估值对象所处行业特点，且考虑到标的公司业务主要为智能驾驶系统产品和解决方案，属于高科技行业，市净率（PB）不能准确地反映估值对象的市场价值，因此采用市研率（PRR）估值模型对该公司股权价值进行估值。
上市公司比较法一市研率（PRR）估值模型估值公式如下：
对比公司比率乘数=对比公司市场价值/对比公司分析参数
标的公司比率乘数=对比公司比率乘数×修正系数
标的公司市场价值=标的公司相应分析参数×标的公司比率乘数×（1-非流通折扣率）+非经营性资产净值
考虑到标的公司报告期内无营业收入，本次评估修正系数从发展阶段、企业规模、研创能力、其他因素四个方面，选取发展阶段、资产总额、归母经营性净资产、无形资产及开发支出、专利数量、技术人员人数占比、研发费用增长率、所得税率8个财务指标作为评价可比公司及标的公司的因素，对被评估企业与可比公司间的差异进行量化。
标的公司作为比较基础和调整目标，因此将标的公司各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与标的公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则调整系数小于100，高于标的公司指标系数的则修正系数大于100。
本次在对可比公司各项指标修正的过程中，为了防止修正幅度过大的问题，本次每项修正的上下幅度不超过5%，即向下修正不得低于95%，向上修正不得高于105%。
根据各项指标修正，市研率PRR的系数调整表如下：
本次对各项指标修正进行了敏感性分析，分析结果如下：
综上，根据以上敏感性分析，研发总投入的变动对估值产生较大影响，修正系数的步距和修正幅度影响较少。
六、结合市场可比案例、Nullmax (Cayman)核心竞争力、盈利能力分析，补充说明本次评估增值率合理性
1、标的公司产品介绍
标的公司是一家主要从事智能驾驶核心算法研发并应用的人工智能企业，致力于打造全场景的无人驾驶应用，已形成全栈自研的智能驾驶技术开发能力，是国内智能驾驶“前装量产”路线和“视觉感知”路线领域的科技公司。
前装量产是渐进式智能驾驶最主要的应用，即通过与汽车厂商的合作将智能驾驶系统安装到十万、百万辆的普通新车上，通过人类司机的监督、指挥和示范，在各种道路上真实运行，同时收集海量的场景数据，经过长期持续的迭代，最终成长为无人驾驶。
相比于跨越式路线，渐进式路线的关键特点就在于，前装量产应用的市场需求极大、商业模式成熟，企业可以通过技术获得正常商业收入，保障长期研发。整个渐进的过程中，技术和商业相互助益。而这个长期计划的第一步，也是最基础的一步，就是打造可成长的平台化技术体系。
视觉信号是驾驶车辆最主要的信息来源，信息含量丰富，易于获取，因此视觉为主的感知策略，最便于实现大数据驱动的自动驾驶机器学习。而且摄像头应用成熟，发展迅猛，可以为视觉感知提供硬件支撑，所以无论是当前的前装量产还是今后的无人驾驶，这条技术路线都尤为合适。
标的公司在创立之初即选择了视觉为主、多传感器融合的感知策略，确定了机器学习优先的技术路线，一条适合大规模部署、可以渐进实现无人驾驶的技术路线。这也是特斯拉等智能驾驶企业的技术路线。
标的公司先后推出了行泊一体方案（MaxDrive卓行）和可定制的视觉感知算法模块（MaxVision远见）两大系列产品，可以提供完整的智能驾驶系统方案和定制化的感知模块，以及相应的数据闭环服务。两大系列产品可以支持不同硬件配置，满足高中低不同市场需求，实现包括行泊一体、行车功能、视觉感知等不同形式的灵活应用。相应产品已基于德州仪器（TI）的TDA4芯片平台、英伟达（NVIDIA）的Orin芯片平台进行量产部署。
标的公司将TDA4作为高性价比量产方案的首选芯片，运用TDA4的多核异构特点和可扩展特性，提供一系列定制化方案。基于TDA4的量产方案尤其是单TDA4行泊一体，开发难度很高，但极具性价比，将来可能成为一套智能驾驶的标杆性方案。
标的公司是目前业内唯一实现单TDA4芯片行泊一体量产方案的智能驾驶企业，在仅有8 TOPS的AI算力下，即可实现高速NOA、智能巡航、ADAS、自动泊车、记忆泊车等功能。
此外，标的公司同样也基于英伟达Orin芯片完成了量产方案的定点和开发。标的公司将BEV+Transformer神经网络运用至Orin平台，实现基于局部实时构建地图的城市级别自动驾驶的行泊一体解决方案。通过感知、预测、规划、测试均基于机器学习的技术路线，实现端对端的智能驾驶方案。
其中，搭载Nullmax智能驾驶算法，在单TDA4芯片上实现行泊一体的高性价比量产方案的车型，于2023年上市销售。该方案可覆盖人民币20万以下的各类车型，市场潜力巨大。同时，鉴于标的公司在TDA4芯片开发上的卓越能力，德州仪器（TI）已与标的公司结为全球战略合作伙伴，计划共同进军全球汽车厂商的智能驾驶市场。
2、竞争优势
（1）技术优势
1）领先的技术路线和架构，形成深厚积累和先发优势。
标的公司自成立起，即专注于开发视觉为主、多传感器融合感知的自动驾驶解决方案，通过乘用车前装量产，渐进式实现自动驾驶的大规模应用。相比于行业内大多数企业，公司对乘用车量产应用的需求和开发理解更深刻，对渐进式方案的平台化开发和大规模部署也积累了更多成果。
考虑到前装量产的成本敏感性，以及大范围应用的适应性，标的公司坚定研发了难度极大的视觉感知能力，并搭建整套自动驾驶技术栈，将相机作为感知的主要传感器，开发安全、经济、高效的可量产方案。近年来，行业内绝大部分公司转向此方向，但技术的厚度、广度远不及纽劢，亦缺乏核心的视觉感知能力。
同时，渐进式的本质是大数据驱动的机器学习问题，因此公司打造了AI全流程的技术布局，构建了贯通车端、云端的数据闭环，将数据的采集、清洗、标注，模型的训练、评估，整合为高度自动化的AI基础设施，为自动驾驶的开发、应用、迭代提供至关重要的支持。业内数据闭环的开发和落地，大多晚于纽劢半年至一年，并且数据标注、模型训练的成本较高，训练效率更低。
标的公司也是中国本土最早布局软件2.0（Software 2.0）、自动驾驶2.0（Autonomy 2.0）的企业之一，纽劢主张的MLF（机器学习优先）的技术路线，重在将机器学习广泛深入地应用到自动驾驶的各个环节，推动基于规则（Rule-based）的算法转向基于学习（Learning-based），实现更拟人的驾驶体验和更强的场景扩展性。这一技术主张，至今已成为了行业关注的新热点。
标的公司采取平台化架构设计，强调功能模块平台化、底层基础设施平台化、团队协作平台化，一来能够以有限资源服务多个项目，最大程度提高人员效率；二来能够提升软件算法的复用度，达到跨芯片平台、不同传感器配置的应用，减少重复开发。目前行业应用中，仅有少部分公司做到了初步的平台化，大多数公司在面对不同芯片、不同传感器、不同项目时，需要重新开发方案，量产效率较低。
并且随着平台化技术的持续开发，纽劢在BEV感知基础架构的基础上，完成了BEV-AI自动驾驶整体技术架构的改造升级，在BEV-CNN的基础上加入BEV-Transformer的技术成果。相比于行业内的大多数类似技术，这套技术架构开发时间要早一年以上，其应用的特点包括：面向部署优化，支持所有功能，支持所有计算平台，支持任意传感器配置。因此，公司的技术架构支持的配置和功能更多，也更能满足多种多样的量产需求。
2）具备全栈软件算法能力，可以独立提供包括行泊一体在内的全场景、全功能应用。
标的公司研发了完善的自动驾驶软件算法体系，包括涵盖感知、融合、规划、控制在内的完整上层应用软件和算法，专门的自动驾驶中间件，打通车端、云端的自动驾驶数据闭环，可以针对不同场景、不同级别的的功能需求提供所需的应用，并可按需进行定制化的开发，而不依赖于第三方的软件算法，也不限定于特定的芯片和传感器硬件。目前全行业内，少有公司具备与纽劢相当的全面能力。
在行业早期，多家自动驾驶公司表示拥有完整的上层应用软件和算法，但多是基于激光雷达的感知能力，缺乏量产所需的视觉感知能力。即使在当前，视觉感知能力仍然普遍稀缺，多数厂商需要引入第三发合作开发，才能形成完整方案。此外，行业内也仅有少数公司，像纽劢一样同时具备行车、泊车的软件算法能力，进而开发完整行泊一体方案，乃至点到点的全场景自动驾驶。多数公司一般具备高速行车或低速泊车的一项能力，引入第三方合作才能为客户提供完整技术方案。
标的公司是行业内最早开始自动驾驶中间件研发的公司的之一，2019年初即上线了MaxOS中间件，实现量产软硬件的解耦。其插拔式设计，可以让软件迭代更加快速高效，适应车企不同需求，进行不同功能拓展，软件算法自主可控而不受第三方影响。目前，全行业内仅有少数公司拥有中间件技术。
在渐进式路线下，基于海量真实数据持续迭代软件算法已经成为趋势和常态，行业内公司争相构建数据闭环。数据闭环的关键在于高效地运转和利用数据，行业内大部份公司只是构建了数据收集的物理层，并不具备从闭环中的海量数据高效筛选有价值的信息，供模型低成本学习的技术能力。纽劢的数据闭环技术，提供完善的自动触发（Trigger）和筛选（Filter）机制，收集尽可能多的有用信息并挖掘有价值数据，通过高效的标注工具形成AI模型可学习的知识，从而实现更低成本的开发和更快速的迭代。
3）视觉感知能力行业顶尖，可以实现极致性能和高阶功能。
在全球汽车行业，视觉感知是一项稀缺的技术能力，纽劢是全行业内极少数拥有顶尖自动驾驶视觉感知能力的公司之一。
在量产方案中，要想实现极致的性能和高阶的功能，强大的视觉感知技术必不可少。感知作为自动驾驶的上游环节，技术的好坏直接影响着整个自动驾驶系统的好坏。感知的能力越全面，系统的功能就越丰富；感知的效果越好，系统的性能也就越好，而在整个整个感知环节中，视觉感知正是最重要的感知组成。
标的公司的视觉感知技术涵盖了静态场景的检测，以及动态障碍物的检测、预测，可以满足自动驾驶功能的所有感知需求。从视觉感知模块来说，纽劢可以提供前视、侧视、后视、环视的视觉感知能力，以及多传感器融合，实现360°远中近距离的视觉感知全覆盖，可以满足不同算力配置下的感知需求。根据内部评测，公司视觉感知技术的核心指标，与全球头部企业的技术表现大体相当，部分指标互有优劣；视觉感知技术的深度、广度，远超行业内一般自动驾驶公司。
凭借强大的视觉感知能力，纽劢可以根据需求，自由开发、灵活调整感知模块的功能和性能，而不受第三方限制，并且可以部署在不同的芯片平台和传感器配置上，满足行业的多样需求。受益于此，纽劢产品方案的性能、成本、落地效率，均比同类方案具有显著优势。
在视觉感知能力不足的情况下，行业内大部份公司需要借助于第三方的视觉感知算法，完成整个感知模块的构建。这样，不仅产品的功能、性能雷同，而且早期的开发、后期的更新也都会受限，难以具备突出的竞争优势，也不利于满足行业和客户的多样化需求。
（2）产品优势
1）完善的产品矩阵，可满足高中低不同需求。
全面覆盖高、中、低算力要求的产品矩阵，灵活满足客户需求。拥有业内独家单TDA4平台的行泊一体可量产的系统方案，拥有业内首个Orin平台量产方案。规避了业内普遍使用的一味堆砌大算力芯片与传感器的技术路线，而是通过有效调用与排布算法，做到最高性价比的方案。
2）突出的成本优势，对量产车型极具吸引力。
单TDA4方案在中低算力市场上成本优势明显，纽劢的算法优势可以在更低算力下实现更多功能和性能，因此单TDA4的行泊一体方案成本明显优于友商的方案。目前市场大算力平台方案市场占有率很低，大部分车型还是基于中低端算力平台的方案实现驾驶辅助功能的量产。纽劢在TDA4平台量产落地的速度明显超过友商，已经成为TI的首选合作伙伴。
3）灵活的商业模式
根据车厂客户的实际情况，满足客户不同合作模式的需求：
硬包软模式：如Q车企项目，纽劢可以作为Tier2，与Tier1对接。
软硬解耦模式：如S车企项目，纽劢可以作为软件Tier1，直接与车厂客户对接。
软包硬模式：纽劢也可以作为系统Tier1，选择合适的硬件合作伙伴，为车厂客户提供交钥匙方案。
3、盈利能力分析
本次可比公司历史销售毛利率情况如下：
经分析，标的公司报告期内无营业收入，未来预测期内毛利率最高值80.46%，虽高于对比公司平均水平，但低于可比公司中主营业务以软件销售服务为主的虹软科技。
4、标的公司与对比公司市研率PRR比较
经分析，标的公司市研率低于可比公司平均水平。
经核查，评估师认为：本次采用市场法评估结论评估增值是合理的。
问题2、公告显示，瑞丰智能拟按19.8亿元的投前总估值，以6.75亿元对Nullmax (Cayman)进行增资，占增资后Nullmax (Cayman) 26.12%的股权。瑞丰智能与Xu Lei Holding Limited等交易对手方签订《股份转让协议》，拟按人民币18.8亿元的转让前总估值、以3.21亿元收购增资后Nullmax (Cayman)13.08%的股权。请你公司结合市场案例，补充说明你公司增资价格、股权转让定价以增资后估值作为定价依据是否合理，并以列表形式，罗列股权转让对手方的转让比例与定价情况。
问题2回复：
（一）本次交易的增资价格、股权转让定价未按照瑞丰智能科技增资后的估值作为定价依据，交易各方按照评估报告的评估值为基础进行了协商定价。
1、本次交易最终交易价格按照以2023年6月30日为评估基准日，经评估机构评估后的市场法评估值19.97亿元为基础，经各方友好协商，上海瑞丰智能科技有限公司（以下简称“瑞丰智能科技”）：
（1）向标的公司增资
拟按人民币19.8亿元的投前总估值、以自有资金人民币6.75亿元或等值美元的总金额对Nullmax (Cayman)进行增资。
标的公司本次交易前的总股数为106,185,390股（其中已发行股数96,913,072股，员工持股计划的预留股数9,272,318股）。本次瑞丰智能科技增资6.75亿元，获得的标的公司股份数为36,199,565股（=675,000,000/(1,980,000,000/106,185,390)）。
此外，根据《B轮优先股购买协议》，Stonehill Technology Limited、Da Vinci Auto Co. Limited按照瑞丰智能科技本次增资同样的估值分别向标的公司增资5,250万元、债转股5,000万元，分别获得的股份数为2,815,522股（=52,500,000/(1,980,000,000/106,185,390)）及2,681,449股（=50,000,000/(1,980,000,000/106,185,390)）。
本次交易完成后，瑞丰智能科技增资获得的股份数为36,199,565股，占本次交易后Nullmax (Cayman)已发行总股本138,609,608股的比例为26.12%。
（2）收购标的公司部分股份
拟按人民币18.8亿元的转让前总估值（折算每股价格约为17.70元）、以自有资金合计人民币320,991,616元或等值美元受让部分股权。
瑞丰智能科技受让获得的股份数量为18,130,117股，占本次交易后已发行总股本138,609,608股的比例为13.08%。
注：经各方友好协商，（2）受让股权的投前估值18.8亿元，为（1）增资交易的投前估值19.8亿元的约九五折。
（3）股权转让对手方的转让比例与定价情况
根据瑞丰智能科技与Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、FutureX ICT Opportunity Fund II LP、Thousand Rivers Investments Limited、Acadia Capital Management Limited分别签署的《SHARE TRANSFER AGREEMENT》（即《股份转让协议》），本次股权转让对手方的转让比例与定价情况（转让价格均为17.70元/股）详见下表：
注：本文中部分合计数与各明细数直接计算值在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
2、瑞丰智能科技本次增资价格、股权转让定价，并未按照瑞丰智能科技增资后的估值作为定价依据。本次交易涉及的增资和转让，均以2023年6月30日为评估基准日（即本次交易前的2023年6月30日资产负债表日）的评估报告对应的评估值协商定价。评估报告按收益法及市场法进行了评估并采用了市场法评估结果，评估值并未考虑本次增资因素，交易各方最终按评估结果进行协商定价。
标的公司历史沿革、债转股及股权转让情况等详见问题8的回复。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2023]第ZA15128号）（以下简称“《审计报告》”）。编制模拟财务报表的原因是为真实反应标的公司的实际情况，避免投资人误解，对相关情况进行了模拟并编制了模拟财务报表。本次审计报告及模拟财务报表考虑了以下因素：
（1）如立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2023]第ZA15128号）（以下简称“《审计报告》”）所述，根据2023年8月18日Nullmax （Cayman）与西藏岩山投资管理有限公司（以下简称“西藏岩山”）签署的《B系列优先股购买框架协议》，西藏岩山基于其对纽劢科技（上海）有限公司在2023年6月30日前已发生的人民币借款5,250万元，由其关联方Stonehill Technology Limited认购相等金额的Nullmax （Cayman）新发股份，认股价格与B轮领投方（即瑞丰智能科技）价格相同。
（2）前述协议触发了Da Vinci持有Nullmax （Cayman）人民币5,000万元可转债强制转股约定，Da Vinci按照B轮投资人相同条款进行转股。强制转股约定详见Da Vinci与Nullmax （Cayman）已签署的《CONVERTIBLE PROMISSORY NOTE》（即《可转债协议》）。
（3）《审计报告》中模拟确认上述权益的增加，具体为：1）根据实际出资时间确认对Stonehill其他应收款5,250万元，同时增加资本公积5,250万元；2）根据实际出资时间减少交易性金融负债5,000万元，同时增加资本公积5,000万元。
上述权益的增加的原因，是由于纽劢科技（上海）有限公司已实质收到了上述5,250万元及5,000万元款项，且该两笔款项已在B轮增资前确认为权益而非负债。
详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2023]第ZA15128号）“一、公司基本情况”、“二、模拟财务报表的编制基础”及问题8的回复。
（二）其他市场案例
1、2023年7月，上海张江科技创业投资有限公司于采招网挂牌，拟以底价2,835.9876万元（对应净资产246.21万元）转让所持有的上海智驾汽车科技有限公司1.5738%股权，上海智驾汽车科技有限公司2023年6月末净资产为5,336.35万元，对应的评估值为180,200万元；按2023年6月末净资产计算的评估增值率约为3,376.84%。
根据新财富杂志整理发布的“2022新财务AI独角兽Top40”，例如小马智行2022年3月D轮融资估值约为570亿元，文远知行2022年5月C+轮融资估值约为290亿元、滴滴自动驾驶2021年5月战略融资估值约为250亿元、Momenta2021年11月C+轮融资估值约为200亿元（上述公司中与标的公司业务最为接近的是Momenta）。从市场案例来看，标的公司所在的智能驾驶行业企业普遍估值较高。
2、转让价格略低于增资价格的市场案例分析
经公司查阅市场案例，转让价格略低于增资价格的市场案例如下：
综上所述，上市公司拟增资并收购Nullmax (Cayman)部分股权的交易事项，定价以评估值为基础并经各方友好协商，定价合理及公允。
问题3、公告显示，瑞丰智能与Stonehill、Yanheng Limited签署《表决权委托协议》，Stonehill、Yanheng Limited将其合计持有Nullmax (Cayman)11%股权的表决权委托瑞丰智能行使。请你公司补充说明上述表决权委托的目的，是否不可撤销，是否存在其他权益变动安排，你公司将Nullmax (Cayman)纳入合并报表范围内控股子公司的依据。
请律师核查并发表明确意见。
问题3回复：
一、表决权委托的目的，是否不可撤销，是否存在其他权益变动安排
1、公司回复
《表决权委托协议》与《B轮优先股认购协议》《股份转让协议》系上市公司基于取得纽劢开曼控制权的商业目的而订立的一揽子交易。本次交易完成后，上市公司合计控制纽劢开曼50.20%的表决权。
根据《表决权委托协议》的约定，Stonehill、Yanheng将其合计持有的纽劢开曼15,247,057股（以下简称委托股份，占Nullmax (Cayman) 增资完成后11%的表决权，其中包括Stonehill所持有的11,088,769股及Yanheng所持有的4,158,288股）的表决权不可撤销且无限期地委托瑞丰智能或其关联方行使，除非发生如下终止事件：（1）经各方书面同意终止；（2）如岩合科技或其关联方丧失对瑞丰智能的控制权，经Stonehill、Yanheng向瑞丰智能发送书面通知之日起终止。此外，在瑞丰智能完成对纽劢开曼的增资交割之日起18个月内，瑞丰智能或其关联方有权以B轮融资价格自Stonehill、Yanheng处受让委托股份。
除上述约定外，不存在其他关于委托股份的权益变动安排。
2、律师核查意见
律师发表的核查意见全文详见《北京市金杜律师事务所上海分所关于深圳证券交易所〈关于对上海岩山科技股份有限公司的关注函〉之专项核查意见》（以下简称“《律师核查意见》”），其主要内容摘要如下：
“根据上市公司的说明，《表决权委托协议》与《B轮优先股认购协议》《股份转让协议》系上市公司基于取得纽劢开曼控制权的商业目的而订立的一揽子交易。本次交易完成后，上市公司合计控制纽劢开曼50.20%的表决权。
根据《表决权委托协议》的约定，Stonehill、Yanheng将其合计持有的纽劢开曼15,247,057股（以下简称委托股份，占Nullmax (Cayman) 增资完成后11%的表决权，其中包括Stonehill所持有的11,088,769股及Yanheng所持有的4,158,288股）的表决权不可撤销且无限期地委托瑞丰智能或其关联方行使，除非发生如下终止事件：（1）经各方书面同意终止；（2）如岩合科技或其关联方丧失对瑞丰智能的控制权，经Stonehill、Yanheng向瑞丰智能发送书面通知之日起终止。此外，在瑞丰智能完成对纽劢开曼的增资交割之日起18个月内，瑞丰智能或其关联方有权以B轮融资价格自Stonehill、Yanheng处受让委托股份。
根据上市公司的说明，除上述约定外，不存在其他关于委托股份的权益变动安排。”
二、公司将Nullmax (Cayman)纳入合并报表范围内控股子公司的依据
1、公司回复
根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，投资方持有被投资方半数以上的表决权的，或投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力。
本次交易完成后，上市公司将纽劢开曼纳入合并报表范围内控股子公司的依据主要如下：
（一）瑞丰智能能够对股东大会决策形成控制
本次交易完成后，瑞丰智能为纽劢开曼的第一大股东，直接或间接持有纽劢开曼39.20%的股份，并通过表决权委托方式持有纽劢开曼11%股份对应的表决权，合计控制纽劢开曼50.20%的表决权。
根据《开曼公司法》及《公司章程》，股东大会权限包括增加或减少授权股本、利润分配、公司的合并、分立、解散、清算或变更公司类型、章程修改、任免公司董事等。除为保障少数股东权利之目的需经特别决议的部分法定事项外，股东大会作出普通决议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。因此，瑞丰智能通过控制纽劢开曼50.20%的表决权，能够对纽劢开曼股东大会所审议的普通决议事项形成控制。
（二）瑞丰智能能够对董事会决策形成控制
根据《股东协议》的约定，本次交易完成后，纽劢开曼的董事会成员共计7名，其中，瑞丰智能有权委派2名董事，Stonehill有权委派2名董事，Stonehill应促使其委派的2名董事与瑞丰智能委派董事保持一致行动，除非岩合科技或其关联方丧失对瑞丰智能的控制权。
根据《开曼公司法》及《公司章程》，董事会权限包括任命相关人士担任管理公司所必需的职位，包括但不限于总裁、副总裁等、经营范围变更、股权投资、资产处置等。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。因此，瑞丰智能通过委派董事及与Stonehill委派董事的一致行动安排，能够对董事会决策形成控制。
2、律师发表的核查意见
律师发表的核查意见全文详见《律师核查意见》，其主要结论摘要如下：
“综上所述，仅就本所律师作为法律专业人士所能作出的理解和判断，鉴于本次交易完成后，瑞丰智能有权控制纽劢开曼股东大会50%以上的表决权，且瑞丰智能有权委派的董事及一致行动的董事人数占董事会的半数以上，上市公司对纽劢开曼形成控制，上市公司可将纽劢开曼纳入合并报表范围。”
问题4、公告显示，Nullmax (Cayman) 业务实体纽劢科技（上海）有限公司（以下简称“纽劢科技”）2017年1月成立，Nullmax (Cayman) 2022年、2023年1-6月无营业收入，净利润分别为-7,525.59万元、-3,712.99万元。请结合Nullmax (Cayman)盈利能力分析、本次交易评估增值率、交易完成后上市公司可能面临的商誉减值风险，补充说明本次交易的必要性，是否存在损害上市公司中小股东权益的情形。
请独立董事核查并发表明确意见。
问题4回复：
一、公司回复
1、公司本次拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权的交易旨在实现上市公司的战略转型，将上市公司的业务领域从互联网信息服务扩展到人工智能领域。标的公司作为一家专注于智能驾驶技术的科技公司，拥有丰富的技术经验和专业知识，其在计算机视觉、机器学习、感知技术、智能驾驶工程化等领域取得了显著的成就。通过本次交易，上市公司将能够快速获取这些技术资源，并快速进入到智能驾驶这一具有巨大潜力的市场，因此本次交易具有必要性。
2、报告期内标的公司及其控股子公司营业收入为0，主要系其交付的智能驾驶产品尚未达到收入确认标准所致；标的公司及其控股子公司已收到合同预收款为人民币2,955.50万元（含税），扣除增值税后的金额人民币27,882,075.30元已列报于合同负债科目。该等合同预收款将在满足收入确认条件后结转为营业收入。
3、若本次交易完成，交易价格高于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，计入公司的合并资产负债表，预计金额约为6.91亿元（具体金额以标的公司正式纳入上市公司合并报表时的审计评估情况为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末做减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则该等商誉将存在减值的风险，从而对公司当期利润造成不利影响。
4、本次交易之收购标的公司部分股权事项，不涉及上市公司收购上市公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的标的公司的股份转让，不存在利用本次交易而“掏空上市公司”的行为。
5、针对本次交易可能存在的风险，公司将：（1）积极加强并购后的资源、文化融合，形成协同效应，努力实现预期目标，最大限度地降低商誉减值风险；（2）持续跟踪被并购公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理等方面的协同，加强内部管理；（3）通过规范运作、风险把控、业务整体筹划等措施，持续提升公司的核心竞争力。
6、标的公司创始人及上市公司控股股东承诺出具方面：
（1）2023年8月29日，为保障上市公司及中小股东利益，Nullmax纽劢创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）就本次交易完成后可能产生的商誉减值情况作出了承诺（详见上市公司于2023年8月31日公告在巨潮资讯网的《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的公告》之“一、关联交易概述”之“2、交易情况概述”之“（5）标的公司创始人及上市公司控股股东为保障本次交易而作出的承诺”）。
（2）为进一步保障上市公司及中小股东利益，2023年9月8日，承诺人Nullmax纽劢创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将上述（1）2023年8月29日《承诺函》中的商誉减值情况的补偿金额上限由“因本次交易所获得的扣除税收成本后的现金对价”，变更为“因本次交易所获得的税前现金对价”；为保障承诺的实现，上市公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）就其股票质押率作出了新增承诺，《承诺函（2023年9月8日）》详见问题5回复之“（2）为进一步保障上市公司及中小股东利益”的内容。
（3）为尽可能降低上市公司面临的知识产权侵权风险，2023年9月8日，上市公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）出具了《关于知识产权侵权风险的承诺函》，承诺“如因本次交易交割之前的事项，标的公司存在因现有知识产权侵权并导致上市公司损失，且创始人未根据上述约定向上市公司足额承担赔偿责任的，则本企业将代为履行赔偿责任”，详见问题6回复之“四、上市公司控股股东出具的《关于知识产权侵权风险的承诺函》”。
上述承诺有利于在一定程度上降低本次交易完成后可能产生的商誉减值风险、降低上市公司面临的知识产权侵权风险。
7、上市公司表决程序方面，由于本次交易构成关联交易，公司于2023年8月29日召开第八届董事会第八次会议审议《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的议案》时，关联董事陈于冰和陈代千已回避了表决。公司将于2023年9月19日召开2023年第二次临时股东大会审议《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的议案》，届时关联股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）、陈于冰均将回避表决。
二、独立董事发表的核查意见
独立董事对上述情形进行了核查并发表了核查意见：
本次交易与公司既定的发展战略相符，有利于实现上市公司的战略转型，因此具有必要性。
本次交易之收购标的公司部分股权事项，不涉及上市公司收购上市公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的标的公司的股份转让，不存在利用本次交易而“掏空上市公司”的行为；为了尽可能减少本次交易的风险，上市公司已在本次交易后的协同效应、内部管理、规范运作、风险把控、业务整体筹划等方面进行了规划；标的公司创始人及上市公司控股股东已就本次交易完成后至2026年末可能产生的商誉减值风险、可能面临的知识产权侵权风险均作出了承诺，上述承诺有利于在一定程度上减少本次交易完成后可能产生的商誉减值风险及可能面临的知识产权侵权风险；关联董事已在董事会审议时回避了表决；关联股东还将在股东大会审议时回避表决。综上所述，本次交易不损害上市公司中小股东权益的情形。
问题5、结合交易完成后上市公司新增商誉金额，补充说明Nullmax纽劢创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）就本次交易完成后可能产生的商誉减值情况作出的承诺是否能否足额覆盖商誉减值风险。
问题5回复：
参见问题4的回复，若本次交易完成，交易价格高于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，计入公司的合并资产负债表，预计金额约为6.91亿元（具体金额以标的公司正式纳入上市公司合并报表时的审计评估情况为准）。
（1）2023年8月29日，标的公司创始人及上市公司控股股东就本次交易完成后可能产生的商誉减值情况作出的承诺：
“若在本次交易完成后至2026年末，Nullmax (Cayman) Limited（含下属子公司及经营实体）发生由于经营不及预期（指本次交易估值所涉及的对Nullmax (Cayman) Limited（含下属子公司及经营实体）在交易完成后业绩的预期）等情况导致的风险（不可抗力除外），使得岩山科技产生商誉减值计提，承诺人将按照商誉减值比例向上市公司退还Xu Lei Holding Limited（以下简称“Xu Lei Limited”）、Song Xin Yu Holding Limited（以下简称“Song Xin Yu Limited”）因本次交易所获得的扣除税收成本后的现金对价。
例如：假设本次交易于2024年3月1日完成全部交割，Xu Lei Holding Limited（以下简称“Xu Lei Limited”）、Song Xin Yu Holding Limited（以下简称“Song Xin Yu Limited”）因本次交易所获得的扣除税收成本后之现金对价合计为人民币X亿元，上市公司因本次交易产生的商誉为人民币Y亿元；并假设2024年度发生由本承诺函所指之经营风险导致上市公司计提商誉减值为人民币Z亿元。则承诺人将按照X*(Z/Y)的金额向岩山科技进行现金退还。”
（2）为进一步保障上市公司及中小股东利益，2023年9月8日，承诺人Nullmax纽劢创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将上述2023年8月29日《承诺函》中的商誉减值情况的补偿金额上限由“因本次交易所获得的扣除税收成本后的现金对价”，变更为“因本次交易所获得的税前现金对价”；为保障承诺的实现，上市公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）就其股票质押率作出了新增承诺，《承诺函（2023年9月8日）》如下：“
1、若在本次交易完成后至2026年末，Nullmax (Cayman) Limited（含下属子公司及经营实体）发生由于经营不及预期（指本次交易估值所涉及的对Nullmax (Cayman) Limited（含下属子公司及经营实体）在交易完成后业绩的预期）等情况导致的风险（不可抗力除外），使得岩山科技产生商誉减值计提，承诺人将按照商誉减值比例向上市公司退还Xu Lei Holding Limited（以下简称“Xu Lei Limited”）、Song Xin Yu Holding Limited（以下简称“Song Xin Yu Limited”）因本次交易所获得的税前现金对价（以下简称“税前现金对价”）。
例如：假设本次交易于2024年3月1日完成全部交割，Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited因本次交易所获得的税前现金对价合计为人民币X亿元，上市公司因本次交易产生的商誉为人民币Y亿元；并假设2024年度、2025年度、2026年度发生由本承诺函所指之经营风险导致上市公司计提商誉减值为人民币A亿元、B亿元、C亿元。则承诺人将在上述年度按照X*(A/Y)、X*(B/Y)、X*(C/Y)的金额向岩山科技进行现金退还。
2、截至本承诺函签署日，上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）持有上市公司股票为553,924,434股，占上市公司目前总股本5,724,874,553股的比例为9.68%，其中已质押股数为304,309,016股，占其持有的上市公司股票的比例（以下简称“质押率”）为54.94%。
为保障上述承诺1的实现，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）承诺在上述承诺1的有效期内，其持有的上市公司股票质押率不超过目前的质押率（即54.94%）。
3、本承诺函自2023年9月8日签署起生效，本承诺函至2026年度上市公司商誉减值测试及承诺人补偿义务（如需）履行完毕后自动失效。承诺人于2023年8月29日所作出的原承诺不再有效。”
根据2023年9月8日已更新的承诺，假设本次交易于2024年3月1日完成全部交割，Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited因本次交易所获得的现金对价合计为人民币267,072,508元，上市公司因本次交易产生的商誉为人民币691,000,000元（预计金额，具体以标的公司正式纳入上市公司合并报表时的审计评估情况为准）；并假设2024年度、2025年度、2026年度发生由本承诺函所指之经营风险导致上市公司计提商誉减值为人民币30,000,000、40,000,000、50,000,000元，则承诺人按照11,595,043.76元（即=267,072,508元*30,000,000元/691,000,000元，计算方法下同）、15,460,058.35元、19,325,072.93元的金额向上市公司进行现金退还。
虽然上市公司控股股东持有的标的公司股份并未参与本次转让，但为了尽可能保护广大投资者特别是中小投资者的利益，上市公司控股股东自愿作为承诺方之一，与标的公司创始人一起郑重作出了以上承诺，是保护广大投资者特别是中小投资者权益的切实举措。
上述商誉减值相关的承诺主要针对本次交易完成后至2026年末，Xu Lei Holding Limited及Song Xin Yu Holding Limited从本次交易获得的现金对价（税前）约为267,072,508元。尽管承诺的商誉减值补偿金额上限不足以覆盖全部商誉金额，但基于对标的公司技术能力、产品能力、业务能力等各方面的充足信心，在合理预判未来业务发展的基础上，承诺人认为前述承诺已可在一定程度上覆盖本次交易完成后的前三年可能发生的商誉减值情形，已充分表明承诺人维护广大投资者特别是中小投资者利益的意愿。
参见前述问题4的回复，本次交易完成后，上市公司将通过协同效应、内部管理、规范运作、风险把控、业务整体筹划等方面进行努力，尽可能减少本次交易可能产生的风险。
问题6、公告显示，Nullmax (Cayman)核心团队人员徐雷曾先后任职于美国高通、特斯拉，具有超过10年的计算机视觉和机器学习研发经验。曾担任特斯拉自动驾驶高级计算机视觉工程师，为Autopilot研发团队核心成员。在特斯拉期间作为Tesla Vision深度学习负责人，从零开始领导搭建TeslaVision的深度学习网络，成功取代了特斯拉第一代产品中使用的Mobileye视觉系统。请你公司结合徐雷履历情况、在特斯拉任职与Nullmax (Cayman)创立时间、Nullmax (Cayman)核心专利获取情况，补充说明Nullmax (Cayman) 核心专利是否面临侵权的风险，评估师对Nullmax (Cayman)评估时，是否充分考虑该风险。
请律师、评估师核查并发表明确意见。
问题6回复：
一、公司回复
（一）徐雷的履历情况
根据徐雷提供的简历，徐雷先后在美国高通公司（Qualcomm Inc.）、特斯拉公司（Tesla Inc.）任职。在上述任职期间，徐雷从事的具体研究领域或工作内容如下：
2016年10月，基于个人职业发展规划的考虑，徐雷从特斯拉离职，并作为创始人之一，于2017年1月创立标的公司业务实体纽劢科技（上海）有限公司，旨在研发渐进式自动驾驶全栈解决方案，领导开发完全自研的自动驾驶软件产品。
（二）标的公司的核心专利获取情况
1、标的公司具有独立的研发能力
标的公司拥有独立的研发团队且高度重视研发投入，标的公司自主形成核心技术及相应的技术成果。
（1）标的公司拥有独立的研发团队
根据标的公司提供的员工花名册，截至2023年6月30日，标的公司研发人员为161人，占员工总数的比例为86%。其中，硕士及以上学历占半数以上，具有计算机、软件工程等专业背景及丰富的技术经验，为标的公司的研发和项目实施提供了充足的人才储备。
（2）标的公司高度重视研发投入
根据《审计报告》、标的公司提供的研发费用汇总表及其出具的说明，自标的公司成立以来，标的公司高度重视研发投入，2021年、2022年和2023年1-6月，公司研发费用分别为人民币37,417,438.66元、71,518,812.03元和44,153,477.96元，研发投入保持逐年快速增长的态势。
2、标的公司经过长期积累形成了核心技术
根据标的公司出具的说明，标的公司的核心技术系经过多年自主研发和产业化实践积累形成。截至本专项核查意见出具之日起，标的公司的主要核心技术情况如下：
3、标的公司已获授权的核心专利系自主取得
根据标的公司提供的专利证书及其出具的说明，并经国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、世界知识产权组织网站（https://patentscope2.wipo.int）、美国专利商标局网站（http://www.uspto.gov）、中国香港知识产权署专利查询官网（https://esearch.ipd.gov.hk/nis-pos-view/#/pt/quicksearch）等网站查询，截至目前，标的公司已获授权的专利合计6项具体如下：
截至目前，标的公司拥有的徐雷作为发明人的已获授权专利共计1项，即一种基于信息融合的Lidar传感器的高效路面和路沿检测方法。根据徐雷的简历，并经公司对徐雷进行访谈，该项专利主要基于Lidar传感器的感知任务，使用激光作为传感器完成路面和路沿的检测，与徐雷在特斯拉任职期间所从事的基于图像感知研发分别属于两个不同的技术领域。徐雷在特斯拉任职期间未主持或参与和上述专利的技术方案相同或相似的研发项目，亦未形成相关专利，不存在利用特斯拉的技术形成关联技术方案进行申请的情况。该项专利的申请时间距徐雷自特斯拉离职已满1年，系徐雷利用标的公司提供的设备、资源等物质条件，与标的公司其他人员共同研发而成。
根据标的公司出具的说明，并经公司对标的公司研发部门负责人及徐雷进行访谈，标的公司已获授权的全部专利均为自主研发取得，不涉及其他单位的职务发明或利用其他单位的技术进行二次创新的情形。
（三）标的公司的核心专利不存在侵权纠纷
根据标的公司出具的说明及对徐雷的访谈，并经公司检索中国裁判文书网（www.wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（www.zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（www.rmfygg.court.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）等网站，截至目前，标的公司及徐雷未就标的公司所拥有的专利收到第三方提出的权利主张或索赔要求，亦不存在专利侵权的相关诉讼。
此外，根据《B轮优先股认购协议》，标的公司及其创始人已作出陈述与保证，保证标的公司对知识产权拥有完整、合法的权利，不存在与其他知识产权相冲突或侵犯他人权利的情形。如标的公司及其创始人所作出的陈述与保证不准确，则标的公司及创始人应当对瑞丰智能因此遭受的任何损害、损失、支出等承担个别及连带的赔偿责任。
二、律师发表的核查意见
律师发表的核查意见全文详见《律师核查意见》，其主要结论摘要如下：
“综上所述，标的公司拥有独立的研发能力，并通过长期自主研发积累形成了核心技术，标的公司已获授权的核心专利系自主取得，截至本专项核查意见出具之日，不存在专利侵权纠纷。”
三、评估师发表的核查意见
评估师发表的核查意见全文详见《评估师核查意见》，其主要结论摘要如下：
“综上所述，标的公司拥有独立的研发能力，并通过长期自主研发积累形成了核心技术，标的公司已获授权的核心专利系自主取得，不存在侵权纠纷。本次评估，评估师对Nullmax (Cayman)评估时，未考虑该风险。”
四、上市公司控股股东出具的《关于知识产权侵权风险的承诺函》
为尽可能降低上市公司面临的知识产权侵权风险，2023年9月8日，上市公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）出具了《关于知识产权侵权风险的承诺函》，其主要内容如下：
“鉴于：根据《B轮优先股认购协议》，标的公司（即Nullmax (Cayman) Limited及其下属子公司，下同）及其创始人已作出陈述与保证，保证标的公司对知识产权拥有完整、合法的权利，不存在与其他知识产权相冲突或侵犯他人权利的情形。如标的公司及其创始人所作出的陈述与保证不准确，则标的公司及创始人应当对上市公司的全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司因此遭受的任何损害、损失、支出等承担个别及连带的赔偿责任。
本企业现就标的公司知识产权侵权风险相关事项进一步承诺如下：
如因本次交易交割之前的事项，标的公司存在因现有知识产权侵权并导致上市公司损失，且创始人未根据上述约定向上市公司足额承担赔偿责任的，则本企业将代为履行赔偿责任。”
问题7、本次交易包含向你公司实际控制人投资企业增资。请结合你公司前次控制权转让溢价原因、本次交易评估增值率合理性，补充说明本次交易与前次控制权是否构成一揽子交易。请独立董事核查并发表明确意见。
问题7回复：
一、公司回复
公司就本次交易及前次股东权益变动事项访谈了公司实际控制人叶可及其一致行动人、以及公司原第一大股东韩猛及其一致行动人。
叶可表示：“前次协议受让公司原第一大股东股票的原因，主要系对于上市公司的价值高度认同，对上市公司的发展前景强烈看好。交易价格较当时的市场价格存在一定的溢价，主要系该交易为控制权转让，存在一定的溢价具有商业合理性。本次增资及收购Nullmax部分股权的交易，符合上市公司的发展战略，是上市公司在人工智能领域的重要布局之一，前次协议转让事项与本次交易不构成一揽子交易。”
韩猛表示：“前次本人及一致行动人转让持有的股票原因为个人资金安排的需要，交易价格系与受让方通过友好协商方式而确定，由于本人系当时上市公司的第一大股东，交易后受让方将成为上市公司新的第一大股东，因此交易价格较当时的股票市场价格有一定溢价具有商业合理性。前次协议转让事项与本次交易不构成一揽子交易。在本次增资及收购Nullmax部分股权事项公告前，本人及一致行动人并不知悉本次交易的具体情况。”
二、独立董事发表的核查意见
独立董事对上述情形进行了核查并发表了核查意见：
“通过公司与前次权益变动及本次交易相关方的访谈，结合上市公司及前次权益变动相关方已发布的公告，并经我们独立判断，我们认为本次交易与前次控制权转让不构成一揽子交易。”
问题8、补充说明Nullmax (Cayman)的设立情况、历次增减资、债转股及股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年又一期的股权变动及评估情况，如相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易评估值或交易价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性。
问题8回复：
一、Nullmax (Cayman)的设立情况、历次增减资、债转股及最近三年又一期的股权转让情况
1、Nullmax (Cayman)于2021年4月成立，其设立的目的是为了完成其业务实体（即全资子公司纽劢科技（上海）有限公司）的A轮融资及资本运作。标的公司及其业务实体纽劢上海的Pre-A轮融资由德赛西威于2019年领投，投前估值为0.95亿美元；A轮融资由FutureX Fund于2021年领投，投前估值为1.95亿美元。
Nullmax (Cayman)设立时的情况如下（本问题回复中斜体字的内容详见《审计报告》，下同）：
纽劢（开曼）有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2021年4月经开曼群岛公司注册处批准，由Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited共同发起设立的有限责任公司。公司注册号：CR-374884。
公司注册地：3-212 Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 30746, Seven Mile Beach, Grand Cayman KY1-1203, Cayman Islands，总部地址：上海市浦东新区川和路55弄4号楼5楼。
2、至本次增资并收购Nullmax (Cayman)部分股权事项前，Nullmax (Cayman)的历次股权交易及详细股权结构如下表所示：
注：员工持股计划预留股份数为9,272,318股。
3、在各投资方的股权由纽劢科技（上海）有限公司对应到Nullmax（Cayman）的过程中，由于部分股东ODI（境外直接投资）流程尚未完成，开曼公司股东部分出资金额形式上未全部出资到位，但该等股东已在Nullmax（Cayman）境外架构搭建前完成了对其业务实体子公司纽劢科技（上海）有限公司的出资。该等股东对标的公司开曼层面的出资将在本次交割完成前由各股东完成形式上的实际缴付，详见《审计报告》“一、公司基本情况”的描述。标的公司不存在出资瑕疵或者存在影响其合法存续的情况。
二、最近三年又一期的评估情况
2021年7月20日，纽劢科技（上海）有限公司、徐雷、宋新雨、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、岩山数据服务（上海）有限公司、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司共同签署《纽劢科技（上海）有限公司之重组架构协议》，协议约定，为配合红筹结构搭建之目的，各方拟将内资公司的股权以及对应的股东权益转移至开曼公司层面继续持有。为此，深圳中联资产评估有限公司受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司委托，出具了《Nullmax (Cayman) Limited股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中联评报字【2022】第219号），以2021年12月31日为评估基准日，评估值为77,932.1987万元。
前次评估与本次评估的估值存在一定差异，主要系：
（1）德赛西威前次评估仅为配合红筹结构搭建，德赛西威拟将内资公司的股权以及对应的股东权益转移至开曼公司层面继续持有。德赛西威的上述评估报告与德赛西威2019年领投的Pre-A轮对应的评估报告（即上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2019)第40019号）的评估值65,300.00万元相近。在上述红筹架构搭建过程中，2021年7月标的公司已与FutureX ICT Opportunity Fund II LP、苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）等签订《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，确定其对纽劢开曼的投前估值约为1.95亿美元。
（下转B39版）
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- 上海岩山科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 2023-09-13
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