陈晓程序正义败于“天命”:人在江湖漂 哪能不挨刀

  2008年11月17日晚,黄光裕被警方带走。11天后,陈晓出任代理董事局主席;2009年1月18日,黄正式辞职,陈出任董事局主席,初步完成权力过渡。
   陈晓治下的国美,无论在运营思路,还是资本层面,的确在进行一场“去黄”运动。这让41岁的黄光裕感到强烈不安,这位蛮横的赌徒如困兽一般,像保护自己的生命一样捍卫了自己的控制权。
   纵使陈晓让公司渡过危机让股票升值,却依然被黄光裕视为心腹大患。在这场大战中,陈晓输在不懂“民情”:在中国这个重视传统道理而没有太多现代商业传统的社会,陈晓一开始就背负着道德的十字架在战斗,情何以堪?

反思 商业博弈,谁掌握资本谁说话

不变法则没有永远的朋友 只有永远的利益

盘点这场足以媲美好莱坞大片的商业争夺战,个中曲折,恩怨情仇,归结来说只围绕着一件事,那就是对企业控股权的争夺。这也是每个家族企业转型期必然面临的考验,不过从结果来看,黄陈都不算是最终赢家,个人利益在资本面前始终无法完胜,同时,国美之争也告诉众人,在商场上,如何才能获得最大利益,如何做才能对资本运作最有利,是投资人思考的最关键问题。一句话,在资本面前,无所谓帮谁或者不帮谁,只有获利最重要,而且最终掌握了资本的才是真正的赢家。

解囊相救是因有利可图

贝恩陈晓因利益达成合作

黄光裕被捕,国美陷入危机,作为管理层掌权人的陈晓,深谙资本运作之道,一接管帅印就将贝恩资本引入国美,随后,陈晓与贝恩资本合作,逐步将国美的股权转移,开始夺取黄氏家族“掌门人”的话语权。引入贝恩资本也成了2010年8月黄光裕公开向陈晓“宣战”的直接导火索。而另一方面,作为此时二股东的贝恩,也为日后的获利开了一个头。

黄陈和解背后的资本魅影

与其鱼死网破不如和解保本

不管陈黄之间存在何种“仇恨”,最终也是最有效的解决办法就是通过股权说事,争取到股东的支持才是争夺战的本质。而在这其中,中间介入的贝恩资本扮演了一个最关键的角色。因为它,黄才会地位受到威胁继而向陈发难引发国美之争,而后来,也是因为它改变了国美之战的最终命运,让众人预料的黄陈两人鱼死网破变成皆大欢喜的和解。

陈晓vs资本逐利 终会离开

资本面前 只有获利最重要

在国美内斗期间,就有消息称,贝恩和黄光裕家族曾私下达成陈晓离职的协议。此外,知情人士透露陈黄和解也是双方博弈的结果。而贝恩资本在某种程度上,并不能完全保证会继续帮陈晓;这一切皆源于贝恩的本质,如何才能获得最大利益,如何做才能对资本运作最有利,是其思考的最关键问题,在资本面前,无所谓帮谁,只有获利最重要。

谁会资本运作谁就是赢家

贝恩财富飙升日进三亿港元

似乎事态确实是在按照贝恩资本的和解方案发展。据了解,随着妥协局面的达成,贝恩资本账面财富便快速飙升。贝恩资本在实施债转股后,其持股数增至16.307亿股,在国美股价上涨后,贝恩资本曾一日斩获3.1亿港元。假如以当初转股价1.108港元计算,国美如此动荡局面,它依然狂赚大约34.77亿港元。客观而言,贝恩资本应该算是最大的赢家。

回首 陈晓步步合法 国美业绩向好

2006年5月,持有国美七成股权的黄光裕对国美公司章程进行了最为重大的一次修改。授予了国美董事会超乎寻常的权力,包括董事会可以随时任命董事,而不必受制于股东大会设置的董事人数限制;董事会可以各种方式增发、回购股份,包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励,以及回购已发股份。

点评:做为强势老板的黄光裕,此举是在为其个人以国美电器为平台实施资本运作提供无尽便利。但2009年1月18日随着陈晓正式就职董事局主席,同样也就拥有了此前公司赋予的这一切权利。

2009年6月22日,陈晓为改变股权结构,引入贝恩。
2009年7月7日,陈晓推出“管理层股权激励计划”。
2010年5月11日,三名贝恩董事进入国美电器董事会。
2010年8月5日,国美电器对黄光裕提起诉讼,理由之一则是黄光裕于2008年1月及2月前后在回购公司股份过程中,违反了公司董事的信托责任及信任。

点评:陈晓依据正是国美公司章程赋予董事会的权利:董事会可以随时任命董事,而不必受制于股东大会设置的董事人数限制;同时还拥有的“定向增发”权,实施对管理层的股权激励等权限。

2010年8月23日 国美公布半年报,上半年净利润9.62亿,同比大增逾65.9%。国美管理层希望借此向投资者证明,即使没有创始人黄光裕在,仍能取得好业绩。陈晓的下一步则是继续增发,进一步摊薄黄光裕家族股权。其依据同样未超出国美公司章程所赋予的董事会权力。

点评:此前黄光裕想尽一切办法修改公司章程,使公司治理在制度层面更加方便自己进行一系列资本运作。但他唯一没想到的,是自己有一天也会被自己制定的这一套游戏规则所伤。

2010年12月27日 国美电器再次举行特别股东大会,据此次股东大会议案结果,本次大会的三项议案:增加许可的董事最高人数,从11人增加至13人;委任邹晓春先生为本公司的执行董事;委任黄燕虹女士为本公司的非执行董事均获得通过并即时生效。国美一分为二风险暂时解除,全天飙涨8.07%。

点评:这次写着“和解”标签的特别股东大会,将国美董事会席位由原本的11席,扩大至13席,前主席黄光裕的利益得到“彰显”。

追问 陈晓,败在规则还是败在江湖?

契约精神 股东利益高于一切

“股东利益第一原则和管家精神背后,是资本主义社会对创造一个企业所需的创新、冒险精神的尊崇,和对私有财产权的尊重,是历史上一系列经验教训换来的。”小股东的利益到底与大股东更一致,还是与职业经理人更一致?答案是显而易见的:当内部人控制发生时,大小股东都是弱势群体,大小股东的收益损失比是一样的。而小股东可以随时撤退,创始大股东则往往视公司为自家性命难以割舍。在做好公司这点上,大股东显然比职业经理人更具利益驱动。

道德审判

主家有难,雇者应当倾力相助

中国人重道义,讲忠心,这是周所周知的。主家有难,受雇的人必定倾力相助,这是国人普遍接受的,陈晓却在此却犯了大忌。在种种调查与言论中,可以看出大抵在海外留学背景和在国际经营环境下成长起来的企业家,多是支持陈晓和管理层的。而在国内江湖闯荡经年的企业家和创业者,多是支持黄光裕的。这样的商业规则里,陈晓即便不输,也会成为众矢之的。

公司规则仅是博弈工具

涉及利益 公司规则便可有可无

无论国企还是民企,冲突的多了,各方的磨合成本太高,约定俗成就形成了一个框架,美其名曰公司治理规则。在这样的规则下,股东无论大小,经理人无论强弱,都倾向以利益来约束公司运行。东家们千方百计防范他人将公司偷走,掌柜们则小心翼翼或明目张胆地建立特殊规则控制公司,大多数小股东或员工则无意也无力实践自己的权利,只好坐山观虎斗,而一旦市场变化,各方博弈力量有大的增减,公司治理就要被重新洗牌,特别较真的往往是最缺乏江湖经验的。

稳定安全的商业秩序缺乏

安全制度缺乏造就阴谋和韬略

中国企业家都是同时具有两种心态。作为创业者,他们不断地打破规则网罗,顶着进监狱和法院风险前行。因为变革的社会没有一个安全的制度,这导致他们的多疑善变,也造成了无数阴谋和韬略。作为管理者,他们又需要建立各种纪律和规则。这就是中国国情,不断破坏规则,还要不断建立壁垒。政府未能给企业家提供安全感,这是失职。所以与其妖魔化企业家们,动辄谴责创业者的阴谋和管理者的背叛,还不如关注如何建立一个安全稳定的商业秩序。

猜想 陈晓的江湖结局

重整旗鼓动议反扑

   资本是逐力的,既然陈晓的管理能力被机构所认可,能为股东创造利润,那么再加上陈晓自身强大的隐忍能力,使得他有勇气也有能量去发起反扑,与黄光裕再决高下。

遭受抛弃饱受谴责

   在这个动辄充斥道德、民族等情绪的国度里,有谁还能容忍一个所谓“背叛”过的人,普通民众对陈晓的道德“清算”极有可能会照旧不休,唾弃之声遭受抛弃已是自然。

不甘放弃委屈求全

 商战最后都是为了利益,各取所需,没有绝对的赢家,也没有那么多大是大非,那么,在满足黄家的要求下,委曲求全做份内的事情也没有什么不对。

坦言失败彻底解脱

   用忍辱负重形容此前的陈晓,似乎并不为过,而离开不失为一种解脱,正如陈晓自己所言,“从某种程度上来讲我的所谓的责任也解脱了,我不用承担这些责任了。”

总而言之,这场争夺战中最重要的不是道德之争,不是江湖式的忠诚与背叛,而是法律及公司章程规定的游戏规则。公司大小股东、董事会及管理层如何运用上述游戏规则以及资本力量,用足法律及公司章程赋予董事会的权限,展开情理法的较量,最大程度地争取战略联盟尤其机构投资者的表决权,并在各方博弈中占据优势,才是这场争夺战的决定性因素。