一、公司简况

     公司法定名称：无锡小天鹅股份有限公司

     （英文名称：Wuxi Little Swan Company Limited）

     公司成立日期：1993年11月29日

     公司注册地址：无锡市惠钱路67号

     邮政编码：214035

     公司法定代表：朱德坤

     公司咨询机构：证券部

     电话：（86）0510-3735827（直线）、3704003（总机）-2022

     传真：（86）0510-3704031

     二、公司业务回顾

      指标项目                1996年      比上年增长（％）      1995年
     主营业务收入（千元）   1，353，158          34.61        1，005，257
     净利润（千元）            178，482          21.26           147，185
     总资产（千万）         1，439，635          47.11           978，591
     股东权益（千元）          897，056          67.40           535，868
     每股收益（元）              0.7307         -27.91             1.0136
     每股净资产（元）            3.67           -0.54              3.69
     净资产收益率（％）         19.90           -27.56            27.47
     股东权益比例（％）         62.31            13.79            54.76
    

     三、公司业务回顾

     1、一年来经营情况：

     1996年，公司在国内市场国际化，品牌品种日益增多，竞争十分激烈的情况下， 全年完成全自动洗衣机产量1，000，053台，完成年计划111％，比1995年同期增长 23.6％，全年实现销售收入135，315万元，实现净利润17，848万元， 分别比1995 年同期增长34.61％、21.26％。

     公司通过实施“名牌战略”、加快中小城市的市场开拓，扩大营销网络，完善 售后服务，强化营销人员培训，进一步开拓了国内市场。据国家统计局最近公布的 权威数据表明，1996年小天鹅洗衣机销量居全国洗衣机类第一名，全自动洗衣机市 场占有率超过40％，至此，小天鹅全自动洗衣机已连续七年市场占有率达40％以上。 此外，公司国际市场开拓取得突破性进展，1996年出口洗衣机81308台，比1995 年 增长约3倍，出口创汇1005.46万美元，比1995年同期增长70.81％。

     公司通过实施“跳台策略”，进一步加快技术引进和新品开发的步伐，技术进 步突飞猛进，新产品开发已开始步入正轨。产品生产稳定增长，质量不断提高，通 过开展5S活动、“双班”制生产，提高了产量，通过强化内部管理，加强成本控制 ，进一步降低了生产成本，洗衣机日产水平从1995年末300台/ 天提高到1996 年末 3980台/天，一次装配合格率从99.25％提高到99.36％。

     公司通过宏扬企业精神，贯彻“立民族志气，创国际名牌”、“工厂出产的不 仅仅是产品，更重要的是信誉和质量”、“只有24小时、365 天运行才是真正的经 营”、“没有超凡的产品，就不可能成为国际一流的公司”等经营理念，实行“裁 决程序”、“签字原则”等措施，内部管理得到加强了企业的凝聚力，工作效率进 一步提高。

     2.按两种不同会计准则、制度计算的税后利润差异说明：

     根据中国会计制度计算，1996年公司创净利润17848.2万元； 根据国际会计准 则，转回提取的效益工资758.9万元， 提取坏帐准备771. 8 万元， 净利润调整为 17835.3万元。

     3、经营情况说明：

     本公司在1995年股东大会通过的1996年经营计划中，全自动洗衣机销量目标为 90万台，净利润为17330万元，在配售B股时， 本公司承诺1996 年净利润将不少于 17500万元。本公司1996年实际完成全自动洗衣机销量1，002，052 台， 完成计划 111％，比上年度增长23.26％，实现营业收入135，315万元，完成计划106％， 比 上一年度增长34.6％，实现净利润17，848万元，完成计划102.9％，比上一年度增 加21.26％，均超额完成计划并兑现对股东的承诺， 本年度实际经营结果与盈利预 测无重大差异。

     4、前次募集资金的使用情况说明：

     1996年7月，公司经国务院证券批准，向境外投资者配售了7000万股B股，共募 集资金3.1亿元人民币，所募集资金全部投资于招股说明书所列项目， 主要且于拓 展公司经营，实行多品种经营，投资项目包括：

     A.与日本松下公司合资组建无氟冰箱项目

     B.与日本松下公司全资组建无氟冰箱压缩机项目

     C.与德国博世一西门子家电集团合资组建厨房器具项目

     D.全自动洗衣机3.8KG、4.5KG及不锈钢内桶新产品开发项目

     目前，B股资金投入项目进展顺利，其中无氟冰箱已于1996年11月投产， 其余 项目进展顺利，将在1997年陆续投产。以下为B股募集资金使用情况一览表：

        项  目              投资总额   本公司投资    本公司已投资  完成比例
       无氟冰箱              48亿日元    9.6亿日元    7566万元      100.00％
       无氟冰箱压缩机      2980万美元    596万美元    4530万元       90.00％
       厨房器具            1700万美元    680万美元     848万元       15.00％
       3.8KG、4.5KG洗衣机   16440d万元   16440万元    4179万元       25.42％
       及不锈钢内桶
       合   计                           36998万元    17123万元      46.28％
    

     1996年是小天鹅公司打基础的一年，经营业绩稳定增长，B股发行顺利完成， 投资项目加快实施，人才培训步入正轨，所有这些为公司九五期间的发展打下了良 好的基础。

    四、股本变化及股本结构情况

     1、股本变化及股本结构情况

     截止1996年12月31日，公司股东结构如下：

                               本期变动增减（＋、－） 
                      期初数
                                   送股          其他
    一、尚未流通股份
    1、发起人股份      76,126,800  15,225,360     0      
    2、募集法人股      38,965,000   7,795,000     0      
    3、外资股          30,109,200   6,021,840     0      
     尚未流通股份合计 145,211,000  29,042,200     0      
    二、已流通股份
    1、A股                      0           0     0      
    2、B股                      0           0 70,000,000 
    已流通股份合计              0           0 70,000,000 
    三、股份总数      145,211,000  29,042,200 70,000,000 
                        小  计      期末数  发行A股后股本结构
    一、尚未流通股份  
    1、发起人股份      15,225360    91,352,160   91,352,160 
    2、募集法人股       7,795,000   46,770,000   46,770,000 
    3、外资股           5,021,840   36,131,040   36,131,040 
     尚未流通股份合计  29,042,200  174,253,200  174,253,200 
    二、已流通股份                                          
    1、A股                      0            0    60,000,000
    2、B股             70,000,000   70,000,000    70,000,000
    已流通股份合计     70,000,000   70,000,000   130,000,000
    三、股份总数       99,042,200  244,253,200   304,253,200
    

     1996年4月,根据公司1995年度股东大会的决议,公司实施了1995 年度的股利 分配方案，每10年股分配现金5.30元，并每10股送2股红股。 公司股本总额（1996） 14号文同意，发行7000万股境内上市外资股（B股），并于1996年7月18日在深圳证 券交易所上市交易。公司总股本由17425.32万股增至244245.32万股。

     2.截止1996年12月31日，主要股东持股情况（前10名股东）：

        股东名称                                          年末持股数    ％
    1.江苏小天鹅集团有限公司                                84680720  34.67
    2.大中华发展有限公司                                    36131040  14.79
    3.BARING SECURITTTES （HONG KONG ）LIMITEDCEREUS LT     20972100   8.59
    4.无锡市工业发展基金                                    13747200   5.63
    5.无锡市城镇集体工业联社                                 6661440   2.73
    6.南方证券有限公司                                       6476000   2.56
    7.西安万国房地产开发有限责任公司                         4000000   1.64
    8.CREATE INVESTMENTS LIMITED 康创投资有限公司            2680200   1.10
    9.深圳士必达国际投资有限公司                             1920000   0.79
    10.沈阳京联证券交易业务部                                1800000   0.74
    

    3.股东数量：

    截止1996年12月31日，公司股东总数共2177户，其中法人股东97户，B股东2080户。

    4.公司董事、监事及高级管理人员持股情况：

    姓  名            职务           年初持股数  年末持股数     A股发行后
    朱德坤          董事长兼总经理        0           0            25000
    胡复均          副董事长              0           0            15000
    欧式裕          董事                  0           0            15000
    许中伦          董事                  0           0            15000
    徐  源          董事副总经理          0           0            15000 
    毛素洁          董事副总经理          0           0            15000
    刘慰祖          董事                  0           0                0
    任植良          董事                  0           0                0
    宫龙去          董事                  0           0                0
    保尔.活兰斯基   董事                  0           0                0
    龚天行          董事                  0           0                0
    冯伟俐          董事                  0           0                0
    张志正          监事                  0           0            20000
    徐巨鹏          监事                  0           0                0
    宋锡银          监事                  0           0            10000
    叶元良          副总经理              0           0            12000
    安  翔          副总经理              0           0            12000
    蒋达华          副总经理              0           0            12000
    盖力进          副总经理              0           0            12000
    毛志良          总经理助理            0           0            10000
    陆浩溟          财务总监              0           0            12000
    唐祖荣          董事会秘书            0           0             8000
    

     五、重要事项

     本报告期内股东大会、董事会情况说明：

     1.报告期内共召开四次股东大会，简要介绍如下：

     （1）1996年1月20日以通讯表决方式开召了临时股东大会，会议审议通过了 将我公司在无锡小天鹅空调器有限公司中的控股权（占该公司注册资本的60％）等 额转让予江小天鹅集团有限公司的方案。

     （2）1996年3月29日召开了1995年度董事会、 监事会工作报告《公司法》 和《公司章程》的规定程序，以投票表决的方式进行了表决，通过了以下决议：批 准公司1995年度董事会、监事会工作报告；批准“关于公司实施重大技改项目及合 资项目的情况”报告；批准“关于公司1995年度税后利润分配方案”，全体股东均 亨受全年的利润分配，按每10股分配现金红利5.30，并每10股送2股红股； 批准“ 关于设立公司董事会秘书处并聘请相关工作人员”的议案；通过关于公司股份变动 情况的报告； 批准“关于公司增加资本、 发行境内上市外资股的议案”， 为在 1996年实施公司重大投资及合资项目， 同意公司增加资本、 发行境内上市外资股 7000万股，并在深圳证券交易所上市；批准“公司境内上市外资股发行准备工作的 民政部报告”；批准“关于外资法人股转为流通股的报告”。

     （3）1996年8月30日召开了临时股东大会， 会议以投票表决的方式产生决 议如下：批准“无锡小天鹅股份有限公司境内上市外资股（B 股）发行完成情况报 告”；通过“关于修改公司章程的议案”；通过“关于增选董事的议案”，增选冯 伟俐女士（Lilian Pang）为公司董事。

     （4）1996年12月10日召开了临时股东大会，会议以投票表决的方式产生决 议如下：通过“关于公司实施‘九五’规划投资项目的议案”；通过“关于公司申 请人民币普通般（A股）额度并发行的议案”； 通过“关于授权本届董事会全权处 理发行A股的有关事宜的议案”；通过“第一届监事会工作报告”； 选举产生了公 司第二届监事会成员，选举张志正先生、徐巨鹏先生为公司监事，与公司职工代表 选举产生的宋锡银先生共同组成第二届监事会。

     2.报告期内召开5次董事会，简介如下：

     （1）1996年1月27日，召开了公司第一届董事会1996年度第一次会议，会议 审议并通过了“关于公司实施重大技改项目的情况报告”、“关于公司增加资本、 发行境内上市外资股的议案”、“关于公司1995年度分配预案”，并确定了召开了 1995年度股东大会的有关事宜。

     （2）1996年3月28日，召开了公司第一届董事会1996年度第二次会议，会议 审议并通过了“公司1995年度财务决算和1996年度财务预算报告”和“关于成立公 司董事会秘书处并聘请相关工作人员的议案”。

     （3）5月7日，召开了公司董事会临时会议， 审议并通过了“关于修改公司 章程的议案”和“关于大中华发展有限公司持有股份确认为境内上市外资股并申请流 通的情况报告”。

     （4）8月18日，召开了公司第一届董事会1996年度第三次会议，会议审议并 通过了“关于确认公司章程修改稿的报告”和“公司1996年度中期报告”。

     （5）12月9日，召开了公司第一届董事会1996年度第四次会议，会议审议并 通过了“关于确定公司发行A股有关事宜的议案”、 “关于公司实施‘九五’规划 投资项目的议案”及“关于修改公司章程的议案”。

     3.1996年12月10日召开的临时股东大会选举产生了公司第二届监事会成员，选 举张志正先生、徐巨鹏先生为公司监事，与公司职工代表选举产生的宋锡银先生共 同组成第二届监事会。1996年12月10日，第二届监事会召开第一次会议选举张志正 先生为监事会主席。

     4.重大事件简介：

     （1）根据公司1995年度股东大会会议决议，经国务院证券委同意，公司发行 了7000万股境内上市外资股（简称：小天鹅B），发行价每股人民币4.80元， 折合 港币4.464元，小天鹅B股于1996年7月18日在深圳证券交易所挂牌上市；

     （2）1996年8月30日，公司召开临时股东大会， 通过了“关于修改公司章程 的议案”，并同时办理了注册资本变更手续，注册资本变更为24425.32万元。

     5.重大诉讼、仲裁事项报告：

     本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

     六、子公司及关联企业

        公司名称             地   址      主营范围                          比例
    海口小天鹅贸易公司       海口市  经营洗衣机、钢材、塑料等              100％
    无锡小天鹅广告公司       无锡市  广告业务                              100％
    小天鹅泰式炎锅王餐饮公司 无锡市  餐饮服务                              100％
    无锡小天鹅房产建设开发有
    限公司                   无锡市  房地产开发经营及中介服务等            100％
    无锡利帆达电器有限公司   无锡市  生产销售热交换器及家电器配件        42.46％
    无锡阿尔西塑料制品有限公
    司                       无锡市  生产销售防直射灯罩及塑料工业配件       50％
    无锡爱司派电子有限公司   无锡市  生产销售家用电器用微电脑控制器         60％
    博西威家用电器有限公司   无锡市  生产销售洗衣机、洗衣烘干机、烘干机、 
                                     洗碟机及零部件                        40％
    博西威厨具电器有限公司   无锡市  生产销售组合灶具、吸油烟机等厨房器具等 40％
    无锡松下冷机有限公司     无锡市  生产销售无氟冰箱、冷冻箱及相关零配件等 20％
    无松下冷机压缩机有限公司 无锡市  生产销售无氟冰箱压缩机及相关零部件等   20％
    华东建材城中             无锡市  销售建筑材料                          33.33％
    

     七、财务报告

     （一）审计意见：本公司财务报告经无锡公证会计师事务所马惠兰、金章注册 师出具无保留意见的审计报告。（锡会股审（97）10号）

     （二）合并会计报表注释

     注释1：重要会计政策

     1.会计制度：本公司执行《股份制试点企业会计制度》，合并报表的控股子公 司执行《外商投资企业会计制度》。

     2.记帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。

     3.合并报表的范围及编制方法：

     （1）合并范围：

     A.截止1996年12月31日公司下设四个全资子公司及三个控股子公司。

     四个全资子公司为：

        全资子公司名称                注册地点       注册资本（元）  主要业务
    无锡市小天鹅房地产建设开发公司   无锡市开发区    10966100.00    屋建筑销售
    无锡市小天鹅广告公司             无锡市           1000000.00      广告
    无锡市小天鹅泰式炎锅王餐饮公司   无锡市           2600000.00      饮食
    海口小天鹅贸易公司               海口市           1080000.00      贸易
    三个控股子公司为：
    控股子公司名称                   注册地点       注册资本（美元）    持股比例          主要业务
    无锡阿尔西塑料制品有限公司      无锡市          560000                 50％         生产销售塑胶产品
    无锡爱司派电子有限公司          无锡市          767571              74.42％      生产销售洗衣机电脑控制系统
    无锡利帆达电器有限公司          无锡市         2500000              42.46％        生产销售空调器配件
    

     B.根据财政部颁发的合并会计报表暂行规定及财政部财会（二）字（1996）年 2号函精神，合并了本公司及上述小天鹅房增建设开发公司、 小天鹅广告公司二个 全资子公司和中外合资无锡阿尔西塑料制品有限公司、中外合资无锡爱司派电子有 限公司二个控股子公司。鉴于小天鹅泰式炎锅王餐饮公司和海口小天鹅贸易公司资 产、营业收入、净利润三项指标占本公司总额的0.5％以下， 根据重要性原则未按 权益法核算，（海口小天鹅贸易公司于1995年起就已停止营业），因此会计报表不 作合并。

     （2）合并方法：

     ①子公司提供给母公司的产品已全部使用，无库存，因此将母子公司之间的内 部销售收入与销售成本相抵销。

     ②长期投资与子公司所有者权益相抵销；

     ③内部往来相互抵销；

     ④母子公司采用的会计制度不同，由此产生的差异根据重要原则，不作调整。 4.外币核算：按中国人民银行公布的当月1 日人民币基准汇价折合人民币记帐 ，并于期末进行调整，调整的差额按照不同对象分别列入相应的科目。

     5.存货计价：

     （1）主要原则材料计划价格核算， 根据领用或发出的材料按月结转负担的成 本的差异；

     （2）库存产品以实际成本计价，按加权平均法结转销售成本；

     （3）低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。

     6.长期投资核算方法：

     （1）股权投资金额占被投资单位注册资本20％以上的按权益法核算；

     （2）股权投资金额占被投资单位注册资本20％以下的按成本法核算；

     （3）股权投资金额占被投资单位注册资本50 ％以上的按权益法核算并合会计 报表。

     7.固定资产及其折旧：评估入帐的固定资产按置成本法计价，其他均按实际成 本计价，计价标准为2000元以上（包括2000），采用直线法计提折旧。 残值率为 3％－10％，折旧年限及年折旧率分别为：

        固定资产类别        折旧年限              年折旧率
        房屋及建筑物        20年－40年          4.5％－2.43％
        通用设备            10年－12年          9.0％-8.08％
        专用设备            12年－18年         7.46％-5.39％
        运输设备             5年－12年          19.0％-8.08％
        其他设备              8年                  12.13％
    

     8.无形资产及其摊销

     （1）通过评估计价取得的土地使用权按50年平均摊销；

     （2）购入的住房使用权按20年平均摊销；

     9.递延资产及其摊销

     （1）水电增容 费按10年平均摊；

     （2）开办费及其他按5年平均摊销。

     10.坏帐准备：母公司按期末应收帐款余额的5％计提坏帐准备，合并报表子公 司应收帐款的数额较小，对本公司基本无影响，根据重要性原则不作调整。

     11.营业收入的确认：以商品已经发出，商品的所有权已自卖方转移给买方， 收到货款或取得收取货款的证据时确认营业收入实现。

     12.税项

     （1）流转税

     广告公司按营业收入的5％计征营业税；

     房地产公司按营业收入的5％计征营业税；

     母公司实行增值税，税率为17％。

     （2）城建税及教育费附加

     按应交营业税、增值税金额的7％计征城市维护建设税；3％计征教育费附加， 根据锡财预字（1995）年1号、锡地税一（1995）1号文规定，从1995年1月1日起增 加计征1％教育地方附加费。

     中外合资控股子公司从1995年1月1日起计征1％教育地方附加费。

     （3）所得税

     ①广告公司按营业收入的1％带征所得税；

     ②中外合资控股子公司亨受外商近郊企业“二免三减半”的税收优惠政策，从 1996年度起计征所得接吻，税率为12％。

     ③根据江苏省人民政府政复（1996）141号文批复，从1996年起在激纳33 ％的 所得税后，由市财政返还18％，实际税负为15％。

     注释3：财务报表项目说明（下列项目无特殊说明，均以1996年12月31 日显基 准日，以人民币元为单位）

     1.应收票据

     期末余额70，930.943.14元，均为不带息的银行承兑汇标， 比年初增加2305. 81 万元，上升48.17％，主要是销售收入增加后，为使货款回笼得到保证， 客户无现 款支付时要求办理银行承兑汇票。

     2.应收帐款

        （1）按帐龄分类          比重            金额
            1年以内           96.93％        206，773，796.39
            1-2年              2.70％          5，758，698.94
            2-3年              0.37％             780，270.19
            3年以上             －                  －
                             100.00％        213，312，765.51
    

     （2）无持有5％以是股份股东欠款情况。

     比年初增加7119.36万元，上升50.09％，主要是产品销售收入、 经营网点及 外贸供货额增加。

     3.预付帐款

       （1）按帐龄分类        比重            金额
            1年以内         79.44％          77，448，175.25
            1-2年           16.11％          49，237，406.63
            2-3年            4.45％          43，404，579.41
            3年以上           -                     -
                           100.00％         170，090，161.28
    

     （2）无持有5％以上股份股东欠款情况。

     比年增加1319.90万元，上升19.36％，主要是对小天鹅建筑材料厂的预付加工 费。

     4.其他应收款

        （1）按帐龄分类        比重        款项性质        金额
          1年以内            45.53％                     77，448，175.24
          1-2年              28.95％                     49，237，406.63
          2-3年              25.52％                     43，404，579.41
          3年以上              -                               -
                            100.00％                    170，090，161.28
        （2）无持有5％以上股份股东欠款情况。
        （3）关联企业往来
          无锡小天鹅空调器有限公司          借款        40，272，606.00
        5.待摊费用
        支付模具费                                           50，407，49
        支付保险费                                            54，083.33
                                                             104，490.82
        6.存货
        （1）库存材料                                    66，496，352.80
        （2）在产品                                       9，041，882.08
        （3）开发成本                                     1，977，360.51
        （4）库存商品                                    11，681，218.00
                                                         89，196，813.39
        7.长期投资
        （1）股权投资
        被投资公司名称             股数        持股比例      投资金额
        上海凤凰自行车厂            1万                      60，000.00
        交通银行无锡市分行        150万                  1，500，000.00
        无锡西门城市信用社         60万          12％        60，000.00
        江苏省高速公路            110万                  1，980，000.00
        五爱城市信用社                                      500，000.00
        合肥百货大楼                                        180，000.00
        南京新街口百货大楼                                  104，300.00
        苏州人民商场                                        150，000.00
        武汉商场                   5万                      135，400.00
        武汉中心百货大楼                                    100，300.00
        武汉六渡桥百货大楼         5万                      100，300.00
                                                         5，410，300.00
       （2）债券投资          面值          到期日        年利率    应计利息
    国库券              50，000.00      98.10         10.50％    21875元
        债券                26，000.00      98.05         9.00％     12090元
                            76，000.00                               33965元
    

    （3）对子公司投资
         被投资单位名称        持股比例  投资金额       按权益法   合计
                                                       计算的收益
     无锡小天鹅泰式火锅王餐公司  100％    2,600,000.00     －      2,600,000.00
     海口小天鹅贸易有限公司＊    100％    1,080,000.00 31,626.66   1,111,626.66
                                          3,680,000.00 31,626.66   3,611,626.66
    

     ＊：海口小天鹅贸易公司按权益法计算的收益为1994年度的收益

     （4）联营投资

        被投资单位名称          持股比例  投资金额      按权益法计算的收益
    无锡利帆达电器有限公司       42.46％   6,116,250.00   1,756,544.65
    无锡博西威家用电器有限公司      40％  12,657,000.00 -14,398,648.62
    无锡华东建材商城             33.33％   8,000,000.00     499,746.00
    无锡松下冷机有限公司            20％  75,662,496.00  -3,106,178.04
    无锡松下压缩机有限公司          20％  45,300,559.40          -    
    无锡博西威厨房有限公司          40％   8,487,114.00          -    
    小计                                 156,223,419.40 -15,240,536.01
        被投资单位名称            合计         经营期限        
    无锡利帆达电器有限公司        7,872,794.65   1992--2012年  
    无锡博西威家用电器有限公司   -1,741,648.62   1994--2044年  
    无锡华东建材商城              8,499,746.00                 
    无锡松下冷机有限公司         72,556,317.96   1995--2045年  
    无锡松下压缩机有限公司         45,300,559.40   1995--2045年
    无锡博西威厨房有限公司          8,487,114.00   1995--2045年
    小计                        140,974,883.39                 
    

     比年初增加9193.26万元，上升157.85％， 主要系增加对无锡松下冷机有限公 司、无锡松下压缩机有限公司、无锡博西威厨房电器有限公司的投资。

     注：无锡松下压缩机有限公司、无锡博西威厨房电器有限公司正在筹建之中未 按权益法核算。

     8.固定资产

     固定资产原值比年初增加3791.97万元，上升32.76％，主要是增加竣工的新办 公大楼及其他零星工程。

     9.在建工程

     在建工程期末余额5，891.92万元，比年增加4504.36万元，比年初增加 4504 .36万元，上升324.62％，主要系新增购置经营用房和拟作投资的博西威公司厂房 工程所致。

     10.无形资产

       种类        原值            已摊金额      期末余额        剩余摊销年限
    土地使用权   16，375，000.00  639，791.75   9，735，208.25     46年11个月
    住房使用权       117，500.00   16，645.94      100，854.06     17年
                 10，492，500.00  656，437.69   9，836，062.31 
    

     原1993年7月31日整体资产评估冒，有评估入帐的商誉共524万元，截止1996年 10月31日尚未摊销的余额218.33万元审计时从无形资产中调出。

     11.递延资产

     比去年初增加152.87万元，上升240.36％， 系增加固定资产改良工程和装饰 工程摊销所致。

     12.未交税金

        税种            未交金额
        增值税         8593723.94
        营业税          256356.71
        城建税         1014752.70
        所得税         4017247.89
                      13882081.24
    

     比年初增加391.33万元，上升31.35％，主要系本年末应纳增值税、 所得税增 加。

     13.其他应付款

     比年初增加2159.66万元，上升318.25％，主要是增加应付的销售折让费。

     14.预提费用

        预提加工费                 38770.42
        预提广告费               2840000.00
        预提租赁费                390000.00
        确认应付运输维修费       2259355.14
        其他                      169515.97
                                 5697641.53
    

     比年初增加515.95万元，增长958.81％，主要是根据权责发生制原则计提的应 付而未付的上述费用。

     15.资本公积

            项目           年初数     本年增加    本年减少      年末余额
        股本溢价       221580679.98 239080867.94  2183333.43 458478214.49
        国家减免所得税  28235982.02    376605.57              28612587.59
        资产评估增值      674986.24                             674986.24
        外币折算差额      783485.88     -            -          783485.88
                       251275134.12 239457473.51  2183333.43 488549274.20
    

     资本公积变动情况：

     （1）股本溢价变动：1996年发行B股溢价增加23，908.08万元（已扣除B 股上 市发行费用2700万元），1996年减少218.33万元，主要是剔除无形资产中的商誉， 实际增加额为23689.75万元。

     （2）国家减免所得税增加37.66万元。

     16.盈余公积

        项目           年初数          本年增加       本年减少  年末余额
    法定盈余公积金   68，587，155.21  17，848，236.56   -      86，435，391.77
    公益金           22，032，407.64  14，278，589.09   -      36，310，996.73
    任意盈余公积金   19，083，304.56  21，417，883.64   -      40，501，188.20
                    109，702，867.41  53，544，709.09   -     163，247，576.50
    

    盈余公积本年增加数均为按净利润提取数

     17.未分配利润

     年初数 本年增加 本年减少 年末余额

     29，679，323.27 178，482，363.64 207，156，041.09 1，005，645.92

     本年减少207，156，041.09元，其中：

     （1）按净利润提取10％的法定公积金计17，848，236.36元；

     （2）按净利润提取8％的法定公益金计14，278，589.09元；

     （3）按净利润提取12％的任意盈余公积金计21，417，883.64元；

     （4）按1996年末股本总额，每股派发现金红利0.51元（含股），计124，569， 132元；

     （5）根据1995年股东大会决议，兑现1995年度每10股送2股红股计29，042， 200元；

     以上（1）至（4）项是根据1997年4月24日公司董事会分配预案所作的分配， 尚需经下次股东大会讨论决定。

     18.主营业务收入

     比上年增加34790万元，上升34.61％，主要是1995年竣工新总装车间，扩大生 产能力，以及加大营销力度所致。

     19.财务费用

            项目          1995年度                1996年度
        利息净支出      7，855，970.38         6，368，679.11
        手续费             183，380.03             88，004.91
        汇兑损益        1，126，595.40        -1，436，054.54
                        9，165，945.81         5，020，629.48
    

     比上年减少414.53万元，下降45.23％， 主要是增资扩股募集资金增加利息收 入。

     20.其他业务利润

     比上年增加550.18万元，上升73.13％， 主要是增加洗衣机零配件及外购商品 的销售。

     21.投资收益

              项目                1995年度          1996年度
        委托银行放款收益        2，004，345.17       175，301.57
        股权投资收益               276，308.64       434，455.10
        对外投资收益           -1，534，666.90  -12，962，384.81
        国库券利息                     -              62，800.00
                                   745，986.91  -12，289，828.14
    

     22.营业外收入

     比上年减少40.17万元，降低93.49％，主要是自理固定资产收入减少。

     注释4：或有负债或损失

     1.截止1996年12月31日本公司无对外担保或抵押。

     2.其他应收款中的无锡轻瓶厂欠款596万元， 根据江苏省无锡市中级人民法院 民事裁定书（1996）锡经初字第201号，已宣告该厂破产， 目前正在破产清理之中。

     注释5：资本承诺

     截止1996年12月31日，本公司有以下承诺：

     1.按照鉴订的合同继续对三家中外合资企业投资共12219.33元。

     2.已批准鉴约的新产品、新项目的投资款共16440万元。

     注释6：期后事项

     根据中国证券监督管理委员会证监发字［1997］54号文批复同意本公司向社会 公开发行人民币普通股6000万股（含公司职工股900万股），每股面值1元。

     注释7：关联企业交易

     公司与其关联企业的全部交易均按一般及公平商业条款进行，目前公司与其关 联企业的交易主要有：

     （1）与控股子公司──中外合资无锡爱司派电子有限公司、 无锡阿尔西塑料 制品有限公司订有产品配套件供货合同，供货价按市场同类产品价格核算，子公司 生产的产品优先保证供给本公司，如有剩余可以对外销售。1995年－1996年的供货 金额如下（单位：千元）

                                     1995年度        1996年度
        爱司派电子有限公司             92，824.44    42，162.07
        阿尔西塑料制品公司              5，823.76     5，535.07
                                       98，648.20    47，697.14
    

     （2）江苏小天鹅集团公司与本公司签订了《房屋租赁契约》，年租金5万元， 从1995年开始执行。

     注释8：其他相同报表项目两年比较变动幅度达30％以上的原因说明：

       项目        增减（％）    简要说明
    货币资金       56.17      增资扩股后资本来源增加， 货款回笼加快。
    营业成本       37.12      主营业务收入增长，营业成本相应增加。
    销售费用       44.52      加强营销手段，营销和售伯服务网点拓展。
    营业税金及附加 56.85      销售收入增长，应交增值税增加，城建税和教育费附
                          加相应增长。
    

     注释9：根据国际会计准则所作调整对净利润及净资产之影响：

                                                           单位金额：人民币千元
            项目                          净利润调整            净资产调整
                                             1996年度              1996年度                               
        根据中国会计制度计算                   178，482            897，055
        为遵照国际会计准则所作调整：
          加：转回提取的效益工资                7，589              32，753
          减：提取坏帐准备                      7，718              38，282
             其中：应收帐款                                          6，828
                   其他应收款                   7，718              31，454
        调整后的余额：                        178，353             891，526
                                   无锡小天鹅股份有限公司
    

     八、其它事项

     （一）公司于1997年3月18日通过深圳证券交易所向社会公众公开发行5100 万 A股，同时向公司职工配售900万股，每股价格12. 24 元。 向社会公众公开发行的 5100万股A股已于1997年3月28日在深圳证券交易所上市，向职工配售部分在社会公 众股上市半年后方可上市。

     （二）公司董事会于1997年4月24日召开会议决定1996年度的利润分配预案为： 经无锡公证会计师事务所按中国会计准则的审核，公司1996 年度的净利润为 178，482，363.64元（经普华亚洲会计有限公司按国际会计准则的审核，公司1996 年度的净利润调整为178，354，000.00元），拟按以下顺序进行分配：

     一、提取净利润的10％，计17，848，236.36元，作为法定盈余公积金；

     二、提取净利润的8％，计14，278，589.09元，作为法定公益金；

     三、提取净利润的12％，计21，417，883.64元，作为任意盈余公积金；

     四、根据公司章程按境内、外会计审计的两张利润表的较低利润数作为公司的 利润分配的标准的规定，加上1995年度未分配利润637，446，414.28元；同时根据 “A股招股说明概要”规定，公司A股股东不享受1996 年的股利分配。 董事会决定 1996年实际用于分派的股利数为124，569，132元，按发行A股前公司总股本24425 .32万股计，向合资格的公司股东按每股派发现金红利人民币0.15 元（含股）进行 分配；

     五、所余的金额（按中国会计制度为1，005。645.92元， 按国际会计准则则 为877，282.28元）作为未分配利润结转下一年度分配。

    天锡小天鹅股份有限公司董事会

    一九九七年四月二十八日