西南合成制药股份有限公司2001年年度报告摘要  [2002-04-20]  

    

    

第一节 重要提示及目录

    重要提示:本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。

    董事王国华先生、冯松柏先生、王捷夫先生、吴文莲女士未能出席董事会,均 委托其他董事代为出席。

    重庆天健会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告,本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。

    

    

第二节 公司基本情况简介

    (一)公司法定中文名称:西南合成制药股份有限公司

    公司法定英文名称:Southwest Synthetic Pharmaceutical Co.Ltd.

    公司英文名称缩写:Co.Ltd

    (二)公司法定代表人:谭汉生

    (三)公司董事会秘书;胥思斌

    证券事务代表:杨帆

    联系地址:重庆市江北区寸滩水口西南合成制药股份有限公司证券处

    电话:023-67091473-8247

    传真:023-67091507

    电子信箱:hczyzqb@public.cta.cq.cn

    (四)公司注册地址:重庆市江北区黑石子水口

    公司办公地址:重庆市江北区黑石子水口

    邮政编码:400025

    公司国际互联网址:www.sspgf.com

    公司电子信箱:hczy@sspgf.com

    (五)公司选定的信息披露报纸:中国证券报

    登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:www.cninfo.com.cn

    公司年度报告备置地点:西南合成制药股份有限公司证券处

    (六)股票上市地:深圳证券交易所

    股票简称:“ST 合成”

    股票代码:“000788”

    

    

第三节 会计数据与业务数据摘要

    (一)公司本年度实现的利润总额及其构成

项目 2001年度

利润总额(元) 4,734,084.34

净利润(元) 4,734,084.34

扣除非经常性损益后的净利润(元) -32,192,920.09

主营业务利润(元) 58,364,852.42

其他业务利润(元) 8,615,201.66

营业利润(元) -12,409,103.92

投资收益(元) -112,857.65

补贴收入(元) 17,300,000

营业外收支净额(元) -43,954.09

经营活动产生的现金流量净额(元) 34,510,543.44

现金及现金等价物净增减额(元) 45,256,605.41

备注:非经常性损益包括的项目如下:

项目 金额

资金占用费 10,905,708.52

技术转让 8,765,250.00

营业外收入 213,041.83

营业外支出 256,995.92

补贴收入 17,300,000.00

(二)公司近三年的主要会计数据和财务指标

项目 单位 2001年度 2000年度

(调整后)

主营业务收入 千元 271,270 280,841

净利润 千元 4,734 -81,911

总资产 千元 901,529 912,985

股东权益不含少数股东权益 千元 288,213 283,279

每股收益 元 0.02 -0.43

扣除非经常性损益后的每股收益 元 -0.17 -0.44

每股净资产 元 1.50 1.47

调整后的每股净资产 元 0.95 1.09

每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.18 -0.18

净资产收益率 % 1.64 -28.92

2000年度 1999年度

项目 (调整前)

主营业务收入 280,841 229,575

净利润 -92,356 -49,757

总资产 956,092 971,369

股东权益不含少数股东权益 367,321 459,677

每股收益 -0.48 -0.26

扣除非经常性损益后的每股收益 -0.48 -0.26

每股净资产 1.91 2.39

调整后的每股净资产 1.72 2.23

每股经营活动产生的现金流量净额 -0.18 -0.41

净资产收益率 -25.14 -10.82

    注1: 本报告期内股本未发生变动

    注2 :本报告数据和指标均以母公司会计报表填列或计算

    注3 :按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9 号)》要 求计算的利润数据:

    报告期利润             主营业务利润   营业利润  净利润   扣除非经常性损

益后的净利润

本年度 20.25% -4.31% 1.64% -11.17%

净 全面摊薄

资 上年度 9.75% -25.54% -28.92% -29.90%

收 本年度 20.43% -4.34% 1.66% -11.27%

益 加权平均

率 上年度 6.60% -17.28% -19.56% -20.23%

本年度 0.30 -0.06 0.02 -0.17

全面摊薄

每 上年度 0.14 -0.38 -0.43 -0.44

收 本年度 0.30 -0.06 0.02 -0.17

益 加权平均

上年度 0.14 -0.38 -0.43 -0.44

注:主要财务指标的计算公式如下:

全面摊簿净资产收益率报告期利润÷期末净资产

全面摊薄每股收益报告期利润期÷末股份总数

加权平均净资产收益率(ROE) 的计算公式如下:

P

ROE=────────────────

EO+NP÷ 2 EixMi÷ Mo-EjxMi÷ Mo

    其中:P 为报告期利润:NP 为报告期净利润:Eo 为期初净资产:Ei 为报告 期发行新股或债转股等新增净资产:Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产: Mo 为报告期月份数:Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数:Mj 为 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

    加权平均每股收益(EPS) 的计算公式如下:

               P

EPS=─────────────────

SO- S1+SixMi ÷Mo-SjxMj ÷Mo

    其中:P 为报告期利润:So 为期初股份总数:S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数: Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数: Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数:Mo 为报告期月份数:Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数:Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数:

    (三)报告期内股东权益的变化情况:

    项目         股本        资本公积         盈余公积       法定公益金

(万股) (元) (元) (元)

期初数 19,250 205,777,643.53 82,073,412.26 18,119,844.75

本期增加 0 200,000.00 0 0

本期减少 0 0 0 0

期末数 19,250 205,977,643.53 82,073,412.26 18,119,844.75

变动原因 系本年度公司收到

科技费用拨款所致 - -

项目 未分配利润 股东权益合计

(元) (元)

期初数 -197,072,021.87 283,279,033.92

本期增加 4,734,084.34 4,934,084.34

本期减少 0 0

期末数 -192,337,937.53 288,213,118.26

变动原因 系本年度盈利所 系盈利及收到科

致 技费用拨款所致

    

    

第四节 股本变动及股东情况

    (一)股本变动情况

    (1) 股份变动情况表

                                                 数量单位:股

本次变动增减(+/-)

本次变动 配股 送股 公积金 增发 其它 小计

前 转股

一、未上市流通股份

1、发起人股份 93500000

其中:

国家拥有股份

境内法人拥有股份 93500000

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股份 49500000

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股份合计 143000000

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 49500000

2、境内上市的外资股

1、境外上市的外资股

2、其他

已上市流通股份合计 49500000

三、股份总数 192500000

本次变动后

一、未上市流通股份 93500000

1、发起人股份

其中:

国家拥有股份 93500000

境内法人拥有股份

境外法人持有股份

其他 49500000

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他 143000000

未上市流通股份合计

二、已上市流通股份 49500000

1、人民币普通股

2、境内上市的外资股

1、境外上市的外资股

2、其他 49500000

已上市流通股份合计 192500000

三、股份总数

(2) 股票发行与上市情况

①公司近三年没有发行股票

②报告期内公司股本未发生变动

(二)股东情况介绍

(1) 截止2001 年末止,公司股东总数20142 户

(2) 前十名股东,2001 年末止

名 股东名称 本期末持股数 本期持股变动 持股占总股

次 股 增减情况(+-) 本比例(%)

1 西南合成制药总厂 91,073,659 -2426341 47.31

2 重庆市医药压力容器检测站 5,170,000 2.69

3 重庆长江制药厂 5,067,915 -350173 2.63

4 四川电力建设二公司 2,426,341 2426341 1.26

5 重庆市江北县江洛化工厂 1,815,000 0.94

6 西南合成制药厂科学技术学会 1,672,000 0.87

7 华夏证券有限公司 1,540,000 0.80

8 华夏证券有限公司重庆分公司 1,375,000 0.71

9 重庆力豪商贸有限责任公司 1,100,000 0.46

10 萧山金创物资有限公司 735,362 735362 0.38

名 股东名称 持有股份的质 股份性质

次 押或冻结情况

1 西南合成制药总厂 冻结16500000 发起人境内法人股

2 重庆市医药压力容器检测站 定向法人境内法人股

3 重庆长江制药厂 定向法人境内法人股

4 四川电力建设二公司 发起人境内法人股

5 重庆市江北县江洛化工厂 定向法人境内法人股

6 西南合成制药厂科学技术学会 定向法人境内法人股

7 华夏证券有限公司 定向法人境内法人股

8 华夏证券有限公司重庆分公司 定向法人境内法人股

9 重庆力豪商贸有限责任公司 定向法人境内法人股

10 萧山金创物资有限公司 定向法人境内法人股

    第八大股东是第七大股东的分公司

    持有本公司5%以上股份的股东仅西南合成制药总厂,因拖欠工程款纠纷案,其 股份被法院强制转让2,426,341 股给四川电力建设二公司

    (三)控股单位--西南合成制药总厂简介

    法定代表人:林厚超

    成立日期:1994 年7 月

    经营范围:主营化学药品原料药、药品制剂生产,兼营化工产品及原料(不含 化学危险品)、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械

    注册资本:13282 万元

    股权结构:国有独资

    西南合成制药总厂实际控制人重庆化医控股(集团)公司简介

    法定代表人:缪光奎

    成立日期:2000 年

    经营范围:在市政府授权范围内的国有资产经营、管理

    注册资本:121159.3 万元

    股权结构:国有独资

    (四)报告期内本公司控股股东没有变更

    

    

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

    (一)基本情况

    董事:

    谭汉生:男,57 岁,任期2001~ 2002 年、年初持股数0 股,年末持股数0 股,

    王国华:男,38 岁,任期2000~ 2002 年、年初持股数0 股年末持股数0 股,

    刘木金:男,58 岁,任期2000~ 2002 年、年初持股数4400 股, 年末持股数 4400 股。

    李克英:女,54 岁,任期2000~ 2002 年、年初持股数4400 股, 年末持股数 4400 股。

    曹敬明:男,57 岁,任期2000~ 2002 年、年初持股数4400 股, 年末持股数 4400 股。

    曹汉锦:男,55 岁,任期2000~ 2002 年、年初持股数2420 股, 年末持股数 2420 股。

    王元秋:男,50 岁,任期2000~ 2002 年、年初持股数0 股,年末持股数0 股。

    陶可:男,38 岁,任期2000~ 2002 年、年初持股数 2420 股, 年末持股数 2420 股。

    王捷夫:男,48 岁,任期2001~2002 年、年初持股数0 股,年末持股数0 股。

    冯松柏:男,49 岁,任期2001~2002 年、年初持股数0 股,年末持股数0 股。

    吴文莲:女,45 岁,任期2001~2002 年、年初持股数0 股,年末持股数0 股。

    现任监事:

    阳中华:男,57 岁,任期2000~ 2002 年、年初持股数4400 股, 年末持股数 4400 股。

    陈善举:男,51 岁,任期2000~ 2002 年、年初持股数0 股,年末持股数0 股。

    杨永明:男,54 岁,任期2000~ 2002 年、年初持股数2420 股, 年末持股数 2420 股。

    马德银:男,56 岁,任期2000~ 2002 年、年初持股数2420 股, 年末持股数 2420 股。

    黄成:男,39 岁,任期2000~ 2002 年、年初持股数 1870 股, 年末持股数 1870 股。

    王启明:男,52 岁,任期2001~ 2002 年、年初持股数0 股,年末持股数0 股。

    余涛:男,35 岁,任期2001~ 2002 年、年初持股数0 股,年末持股数0 股。

    高级管理人员:

    胥思斌:男,54 岁,任期2000~2002 年、年初持股数0 股,年末持股数0 股。

    邹国芳:男,38 岁,任期2000~2002 年、年初持股数0 股,年末持股数0 股。

    刘登汉:男,39 岁,任期2001~2002 年、年初持股数0 股,年末持股数0 股。

    余晓林:男,40 岁,任期2001~2002 年、年初持股数0 股,年末持股数0 股。

    冯建平:男,47 岁,任期2001~2002 年、年初持股数0 股,年末持股数0 股。

    董事、监事在股东单位任职情况:

    李克英:西南合成制药总厂总会计师

    曹敬明:西南合成制药总厂工会主席

    曹汉锦:西南合成制药总厂总经理

    陶可:西南合成制药总厂副总经理

    阳中华:西南合成制药总厂党委副书记

    杨永明:西南合成制药总厂劳人部部长

    (二)年度报酬情况

    金额最高的前三名董事的报酬总额为7 万元,金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额6.9 万元,公司年度报酬在2 万元~3 万元之间的董事、 监事及高级管 理人员共8 人,年度报酬在1 万~2 万之间的董事、监事及高级管理人员共4 人, 董事李克英、曹敬明、曹汉锦、陶可、监事阳中华、杨永明未在股份公司领薪,他 们在公司第一大股东西南合成制药总厂领薪:董事王捷夫、监事余涛未在股份公司 领薪,他们在总厂实际控制人重庆化医控股(集团)公司领薪:董事吴文莲、冯松 柏、监事王启明未在股份公司领薪:

    (三)在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因:

    报告期内董事杨尚元先生、李保平先生、何运裕女士因临近退休或工作变动等 原因提出辞职,经董事会推荐,股东大会批准,增补谭汉生先生、冯松柏先生、吴 文莲女士为公司董事;监事何新华先生、苏维能先生因临近退休提出辞职,经监事 会推荐,股东大会批准,增补余涛先生、王启明先生为公司监事;经董事长提名, 董事会批准,聘任王国华先生为公司总经理;经总经理提名,董事会批准,聘任余 晓林先生为公司总会计师,聘任刘登汉先生为公司副总经理,聘任冯建平先生为公 司总工程师。

    

    

第六节 公司治理结构

    (一)公司治理情况:

    公司正严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有 关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司 运作,目前公司法人治理情况基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》要 求,具体为:

    1、 股东与股东大会

    公司正在制定《股东大会议事规则》,股东按所持有的股份享有平等的权利, 并承担相应的义务,公司股东大会运作规范,与关联人之间的关联交易遵循了平等、 自愿、有偿的原则,决策时能充分考虑到中小股东的利益

    2、 控股股东与公司

    公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上独立,各自独立核算、独 立承担责任和风险

    3、 董事与董事会

    公司董事的选聘严格遵循公司章程的规定,董事能根据公司和全体股东的最大 利益,忠实诚信、勤勉地履行职责;公司制定了《董事会议事规则》,确保了董事 会的高效运作和科学决策,董事会会议严格按照规定的会议程序进行,并有完整、 真实的会议记录;

    4、 监事与监事会

    公司正在制定《监事会议事规则》,监事会依法对公司财务以及公司董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,监事会会议程序合规,有 完整、真实的会议记录;

    5、 绩效评价与激励约束机制

    对高级管理人员的聘任,公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行, 并制定了《岗位工资绩效挂钩考核》、《董事会基金实施办法》等制度,对高级管 理人员进行考评和激励,公司根据《公司章程》和内部管理制度对他们履职行为、 权限、职责等作了相应约束,

    6、 关于相关利益者

    公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关 者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展

    7、 信息披露与透明度

    公司明确由公司董事会秘书负责信息披露事务,并配备了专门的信息披露机构, 在信息披露事务工作程序上,严格按照有关规定执行,确保信息披露真实、准确、 完整、及时。

    (二)独立董事履行职责情况

    截止报告期末,本公司尚未聘请独立董事。

    (三)公司与控股股东分开情况

    1、 业务方面:本公司具有独立健全完整产供销体系。

    2、 人员方面:本公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立:公司董事长跟 总经理分设,没有总经理、副总经理及高管人员在股东单位双重任职的情况,没有 财务人员在关联公司兼职的情况,股份公司的劳动、人事及工资管理是完全独立的,

    3、 资产方面:除合药牌商标、新区土地使用权、粉针生产线向总厂租赁外, 股份公司拥有完整的生产系统、工业产权、非专利技术等项资产,寸滩新区辅助生 产系统和配套设施如水、电、汽资产虽属总厂所有,但总厂和股份公司之间采用协 议方式保证股份公司优先供能,股份公司按协议付费,公司目前正准备收购总厂的 新区土地使用权、粉针生产线以及热电厂以保证公司生产系统的完整性,总厂和股 份公司没有生产经营的同业竞争情况。

    4、 机构方面:本公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定建立 了适应公司发展需要的并且独立的组织机构。

    5、 财务方面:股份公司财务完全独立,设有独立的财务部门,按照《企业会 计准则》建立了独立的财务核算体系,执行《企业会计制度》、独立在银行开户, 没有与控股股东共用一个银行帐户的情况,自主经营依法纳税。

    

    

第七节 股东大会情况简介

    (一)公司于2001 年4 月17 日在《中国证券报》刊登了召开2000 年度股东 大会的公告,于2001 年5 月22 日上午9 时在重庆市江北区寸滩水口药研所会议室 召开了2000 年度股东大会。

    会议指定王元秋董事主持,参加会议股东代表13 人,代表股份105718774 股, 占总股本的54.92%, 符合《公司法》和《公司章程》规定, 会议审议通过了《 2000 年度董事会工作报告》、《2000 年度监事会工作报告》、《2000 年度财务 决算报告》、《2000 年度利润分配方案》、《2001 年度利润分配政策》、《关于 更换部分董事的议案》、《关于续聘重庆天健会计师事务所的议案》和《关于更换 部分监事的议案》,本次股东大会决议公告刊登于2001 年5 月23 日的《中国证券 报》上。

    本次股东大会批准增补谭汉生先生、冯松柏先生、吴文莲女士为公司董事:增 补余涛先生、王启明先生为公司监事。

    (二)公司于2001 年6 月14 日在《中国证券报》刊登了召开2001 年度第一 次临时股东大会的通知,于2001 年7 月14 日召开了2000 年度第一次临时股东大 会。

    会议由董事长谭汉生先生主持,参加会议股东代表6 人,代表股份 104853574 股,占总股本的54.47%, 符合《公司法》和《公司章程》规定, 会议审议通过了 《租赁协议》、《费用承担协议》、《债权转移协议》、本次股东大会决议公告刊 登于2001 年7 月17 日的《中国证券报》上。

    (三)公司于2001 年 8 月 10 日在《中国证券报》刊登了以通讯方式召开 2001 年度第二次临时股东大会的通知,于2001 年9 月 12 日以通讯方式召开了 2001 年度第二次临时股东大会。

    会议共收到有效表决票6 票,代表股份104853574 股,占总股本的54.47% , 符合《公司法》和《公司章程》规定,会议审议通过了《董事会基金实施办法的议 案》、本次股东大会决议公告刊登于2001 年9 月13 日的《中国证券报》上。

    

    

第八节 董事会报告

    (一)主营业务范围及其经营情况

    本公司是一个以研制开发生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经 营企业,属医药行业,现已成为我国西南地区最重要的医药原料药生产及出口创汇 企业和全国重要的原药生产基地,主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹 诺酮类、抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、 抗过敏类、抗溃疡类等十四大类二十九种原料药及三十三种制剂产品,远销欧洲、 日本、东南亚和美国。

    公司各项主营业务收入及所占比例:

项目 主营业务收入(元) 占全公司主营业务收入比例(%)

制剂药 83,202,479.58 30.67%

原料药 185,611,887.79 68.42%

其他 2,455,235.20 0.91%

占公司主营业务收入10%以上的产品情况

类别 销售收入 销售成本 毛利率 占主营业务收入比例

SD 51,382,064.25 52,640,861.00 -2.4% 18.94%

SMZ 35,535,423.10 34,025,872.01 4.24% 13.10%

CM 32,027,481.44 37,753,060.30 -17.9% 11.81%

    (二)公司控股子公司重庆市涪陵普兴化工有限公司主营业务范围为工业磺胺 的生产销售,其注册资本为1100 万元,截止2001 年末其资产总额为17,652, 409 .78 元,净资产为8,486,354.6 元,2001 年度其主营业务收入为12,996,064. 73 元,净利润为-272,046.55 元,

    (三)主要供应商、客户情况:

    前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为31.69%, 前五名客户 销售额合计占公司销售总额的比例为47.90%.

    (四)公司投资情况

    1、 本报告期内没有募集资金,也无以前年度募集资金延续到本报告起内使用 的情况。

    2、 本报告期内没有其他重大投资项目。

    (五)公司的财务状况

    项目                2001年度         2000年度           增减%

总资产 901529212.58 912984953.06 -1.25

长期负债 75490000.00 137019161.49 -44.91%

股东权益 288213118.26 283279033.92 1.74%

主营业务利润 58364852.42 27615412.28 111.35%

净利润 4734084.34 -81911047.96 -105.78%

项目 主要原因

总资产 主要系公司负债有一定

程度的减少

长期负债 主要系公司长期借款减

少及与西南合成制药总

厂冲抵了部分长期应付

款所致

股东权益 主要系盈利所致

主营业务利润 主要系主营业务成本有

较大程度下降所致

净利润 主要系本年度公司各项

费用均有不同程度下降

及收到财政补贴技术

转让收入所致

    (六)生产经营环境及宏观政策、法律法规发生重大变化对公司的影响

    我国加入WTO 以后,药品进口关税将下降,从而对国产药品尤其是制剂产品将 产生冲击,这将给公司制剂产品市场的开拓造成一定程度的负面影响,但从另一方 面由于我公司的原料药多年来在国际市场已具有一定竞争能力,加入WTO 后,进口 化工原料的降价将我公司原料药生产成本降低,同时也打破了原料药的出口贸易壁 垒,将对我公司的原料药销售产生积极的影响。

    新的《药品管理法》的实施, 药品销售对产品的品牌效应以及产品是否通过 GMP 的依从度越来越大,我公司目前正抓紧实施产品的品牌战略和尚未通过GMP 认 证产品的GMP 改造,为公司的市场开拓创造有利条件。

    由于执行财政部关于八项计提的有关规定,给公司的业绩造成一定程度的影响, 但公司的资产质量也得到进一步的提高。

    (七)重庆天健会计师事务所出具了带解释性说明段的审计报告,公司对此高 度重视,特做如下说明:

    1、 截止2001 年12 月31 日,公司其他应收款中, 西南合成制药总厂欠款余 额为226,032,525.48 元,2001 年以前,公司对总厂的应收款未计提坏账准备,根 据公司第三届第七次董事会决议,对上述关联单位的应收款改按非关联单位相同的 坏账准备计提比例,预计坏账损失,公司本年度在预计该项应收款的坏账损失时, 考虑到公司已经于2002 年3 月15 日与总厂签署《资产抵债协议》,总厂以评估价 值为75,577,500.00 元的固定资产及54,238,500.00 元的土地使用权抵偿所欠公司 等额债务,该项重大关联交易已经公司2002 年第一次临时股东大会审议批准, 公 司认为上述抵债资产对应的应收款129,816,000.00 元已不存在回收的风险, 故未 对其计提坏账准备。

    2、 截止2001 年12 月31 日, 公司为西南合成制药总厂进出口公司以下银行 借款提供担保:

    贷款银行                           贷款合同号          借款金额

中国光大银行重庆分行江 0003300 6,000,000.00

中国光大银行重庆分行江 0002800 5,000,000.00

中国光大银行重庆分行江 0010600 4,000,000.00

中国工商银行重庆市分行 97GT36 $1,000,000.00

中国银行重庆江北区支行 98江中信保字0029 1,740,000.00

中国建设银行重庆大都会支行 保47899002 2,300,000.00

贷款银行 保证期间

中国光大银行重庆分行江 2001.04.06-2003.04.06

中国光大银行重庆分行江 2001.04.28-2003.04.28

中国光大银行重庆分行江 2001.12.07-2003.12.07

中国工商银行重庆市分行 1997.11.19-1999.06.19

中国银行重庆江北区支行

中国建设银行重庆大都会支行 1999.02.03-2001.02.02

    注:截止2002年4月18日,上述借款均已到期,相关债务人尚未偿还上述借款

    3、 截止2001 年12 月31 日, 本公司为西南合成制药总厂向中国东方资产管 理公司的人民币借款50 万元提供担保, 由于西南合成制药总厂未按照借款合同之 约定偿还该项借款,中国东方资产管理公司对西南合成制药总厂和本公司提起诉讼, 截止2002 年4 月18 日,一审判决西南合成制药总厂和本公司败诉,但西南合成制 药总厂已向本公司承诺承担一切法律责任。

    (八)新年度的经营计划

    新的一年,公司将借助国家西部大开发的契机,加强新药开发,技术革新,加 大市场开拓力度,提高经营管理水平,为公司步入良性循环做进一步的努力。

    1、 加强管理,规范运作,公司将进一步细化目标责任制、明晰部门职能、建 立规范、高效、有序的工作模式、董事会将对照《上市公司治理准则》的有关规定, 修改完善公司的各项规章制度,使之符合《上市公司治理准则》的要求。

    2、 加强市场开发力度,加强营销队伍建设,优化营销网络,实施品牌战略, 采取灵活的销售模式,加强售后服务,对销售目标层层分解,落实到人。

    3、 加强人才的培养和引进,继续搞活分配机制,调动员工积极性,在留住现 有人才的基础上,采取多种形式加强人才的培养和引进,提高员工的整体素质。

    4、 加强技术进步和新品开发的力度,加强GMP 改造,提高企业的竞争实力, 提高企业发展后劲,争取在二○○二年开发2-3 个Ⅱ-Ⅳ类新药,SMZ 通过欧洲药 典委员会认证,萘丁美酮原料通过FDA 检查。

    5、 加强财务管理,降低采购费用,加强货款回笼和应收帐款的清收工作,保 障企业生产经营的正常进行。

    (九)本年度利润分配预案

    经重庆天健会计师事务所审计,本年度公司实现净利润473.41 万元, 按规定 全部用于弥补以前年度亏损,故2001 年度公司不进行股利分配, 也不进行资本公 积金转增股本。

    

    

第九节 监事会报告

    (一)本报告期内,公司监事会共召开了两次会议

    2001 年4 月16 日召开三届三次监事会,会上讨论通过了公司2000 年度报告、 2000 年度报告摘要、更换部分监事的议案和监事会工作报告

    2001 年8 月8 日召开三届四次监事会,会议讨论通过了公司2000 年中期报告 及其摘要以及《公司董事会关于建立健全公司有关减值准备和损失处理内部控制制 度的意见》,

    (二)本公司监事会对以下事项发表独立意见:

    1、 公司决策程序是合法的:公司建立健全了内部控制制度,未发现公司董事、 经理执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、 重庆天健会计师事务所对公司的财务情况出具了有解释性说明意见的审计 报告,本公司监事会同意董事会对该解释性说明的意见,本公司监事会认为该财务 报告及所涉及的事项真实、合法、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、 本年度内公司资产转让情况:无。

    4、 在法人、自然人的关联交易中,公司严格按照《公司法》以及中国证监会 的有关规定,本着公开、公平、公正的原则进行,未发生损害公司利益的交易。

    

    

第十节 重要事项

    (一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项;

    (二)本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项的情况;

    (三)公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项;

    1、 购销商品发生的关联交易:

    a、 采购货物

    公司2001 年度向关联方采购的有关明细资料如下:

    关联方名称                    2001年度金额         定价原则

西南合成制药总厂 13,108,728.99 协议定价

重庆涪陵普兴化工有限公司 3,320,829.60 市场价格

重庆长寿化工有限责任公司 21,230,088.28 市场价格

重庆天原化工厂 5,565,635.76 市场价格

b、 销售货物

公司2001 年度销售给关联方的有关明细资料如下:

关联方名称 2001年度金额 定价原则

西南合成制药总厂 6,671,747.16 协议定价

重庆西南合成制药营销有限公司 26,161,024.67 协议价格

西南合成制药总厂进出口公司 54,919,566.18 协议价格

    2、 资产、股权转让发生的关联交易:

    根据中国证监会上市公司不得为股东担保的相关规定,经双方友好协商,将西 南合成制药股份有限公司用于为西南合成制药总厂担保的光大银行100 万(壹佰万) 股法人股股权转让给西南合成制药总厂,转让价格每股人民币1.8 元(壹元捌角) 合计金额180 万元(壹佰捌拾万元)此信息已在2001 年5 月23 日的《中国证券报》 上刊登。

    3、 公司与关联方的债权、债务往来及担保等事项

    a、 公司存在为西南合成制药总厂提供资金的情况,截止2001 年12 月31 日, 应收总厂垫付及往来资金余额为226,032,525.48 元,本年度平均资金占用额为214, 187,189.40 元(其中本年调增的应收款项31,110,000.00 元未计算资金占用费), 根据公司与总厂签订的有关协议,上述垫付资金按5.85%的年利率计算资金占用费, 本年度公司向总厂收取的资金占用费 共计10,710,015.58 元。

    b、 公司改制上市时,西南合成制药总厂移交的经营性资产超过投入资本数为 12,929,161.49 元,公司历年来均作为对西南合成制药总厂的长期应付款列示,根 据公司第三届第十次董事会决议,经与合成总厂协商一致,同意将此部分长期应付 款冲抵合成总厂所欠公司等额债务。

    c、 担保情况

    (a) 截止2001 年12 月31 日, 公司为西南合成制药总厂向中国东方资产管 理公司的50 万元人民币借款提供担保。

    (b) 截止2001 年12 月31 日,西南合成制药总厂为公司25,673 万元银行借 款提供了担保。

    (c) 截止2001 年12 月31 日,重庆化医控股(集团)公司为公司8,040 万 元的银行借款及2,000 万元的银行承兑汇票提供了担保。

    (d) 截止2001 年 12 月 31 日,公司为西南合成制药总厂进出口公司的1 ,904 万元人民币借款、100 万美元外币借款提供了担保。

    d、 债权债务往来

    项目                        年末余额       占全部应收付款项余额的比例

2001年 2001年

其他应收款:

西南合成制药总厂 226,032,525.48 92.36%

重庆西南合成制药营销有限公司 763,509.69 0.31%

重庆市前进营养食品工业公司 3,857,734.06 1.58%

西南合成制药总厂劳动服务部 3,646,716.66 1.49%

重庆粒康静医药保健品有限公司 775,261.68 0.32%

预付账款

西南合成制药总厂 7,500,000.00 38.01%

应收账款:

重庆西南合成制药营销有限公司 84,706,205.37 33.02%

西南合成制药总厂进出口公司 38,682,934.89 15.08%

应付账款

重庆长寿化工有限责任公司 10,374,931.00 10.32%

重庆天原化工厂 1,493,332.83 1.49%

    4、 其他重大关联交易:

    西南合成制药股份有限公司(下称"公司") 分别已于2000 年12 月30 日与西 南合成制药总厂(下称"总厂") 签定了租赁协议,2000 年5 月8 日与西南合成制 药总厂下属重庆西南合成制药营销有限公司(下称"营销公司") 签订了《债权转 移协议》,2001 年1 月15 日与营销公司签定了销售费用承担协议,此三项交易已 经公司第三届四次董事会通过,以上事项均已在2000 年度报告中在2001 年 4 月 17 日的《中国证券报》上作了披露, 但根据《深圳证券交易所股票上市规则( 2000 年修订版)》的规定,以上三项交易属于关联交易, 公司相关信息披露不够 规范、详尽,表决程序也存在不符合上市规则要求的情况,为纠正失误,公司在第 三届六次董事会对以上关联交易行为再次进行了表决,关联董事回避表决,其余董 事一致同意以上关联交易,本次关联交易,重庆天健会计师事务所出具了" 重天健 函字(0001) 第004 号"的独立财务顾问报告:以上信息刊登于2001 年6 月12 日 的《中国证券报》上;

    以上交易已经二○○一年度第一次临时股东大会批准,与以上关联交易有利害 关系的关联股东西南合成制药总厂放弃在股东大会上对以上议案的投票权,出席会 议的非关联股东进行了表决,全票通过了以上议案;以上信息刊登于2001 年7 月 15 日的《中国证券报》上,

    (四)重大合同及其履行情况:

    1、 截止2001 年12 月31 日, 公司为西南合成制药总厂进出口公司以下银行 借款提供担保:

    贷款银行                            贷款合同号        借款金额

中国光大银行重庆分行江 0003300 ¥6,000,000.00

中国光大银行重庆分行江 0002800 ¥5,000,000.00

中国光大银行重庆分行江 0010600 ¥4,000,000.00

中国工商银行重庆市分行 97GT36 $1,000,000.00

中国银行重庆江北区支行 98江中信保字0029 ¥1,740,000.00

中国建设银行重庆大都会支行 保47899002 ¥2,300,000.00

贷款银行 保证期间

中国光大银行重庆分行江 2001.04.06-2003.04.06

中国光大银行重庆分行江 2001.04.28-2003.04.28

中国光大银行重庆分行江 2001.12.07-2003.12.07

中国工商银行重庆市分行 1997.11.19-1999.06.19

中国银行重庆江北区支行

中国建设银行重庆大都会支行 1999.02.03-2001.02.02

    注:截止2002年4月18日,上述借款均已到期, 相关债务人尚未偿还上述借款。

    2、 截止2001 年12 月31 日, 本公司为西南合成制药总厂向中国东方资产管 理公司的人民币借款50 万元提供担保, 由于西南合成制药总厂未按照借款合同之 约定偿还该项借款,中国东方资产管理公司对西南合成制药总厂和本公司提起诉讼, 截止2002 年4 月18 日,一审判决西南合成制药总厂和本公司败诉,但西南合成制 药总厂已向本公司承诺承担一切法律责任。

    3、 截止2001 年12 月31 日, 本公司为西南药业股份有限公司向中国工商银 行人民币借款1,060 万元提供担保,截止2002 年4 月18 日,西南药业股份有限公 司已经归还了上述借款,公司的保证责任已经解除。

    (五)本报告期公司续聘重庆天健会计师事务所为公司的审计单位,本报告期 公司支付给重庆天健会计师事务所的报酬情况为:年度审计费用28 万元, 财务顾 问费用5 万元。

    (六)中国证监会重庆证券监管办事处(以下简称“重庆证管办”)于 2001 年9 月24 日至26 日对我公司进行了巡回检查,并于2001 年10 月23 日下达了《 关于西南合成制药股份有限公司限期整改的通知》,公司于2001 年11 月23 日在 《中国证券报》上刊登了公司的整改报告,关于大股东占用公司资金的问题,大股 东归还现金2270 万元的基础上,拟用粉针生产线、热电厂、 洛碛污水场(评估值 7557.75 万元)以及目前由公司租赁的生产用地(评估值5423.85 万元)抵偿占用 公司的资金,现已经获得有关部门和公司二○○二第一次临时股东大会的批准,资 产正在交接过程中,余下的部分大股东准备在二○○二年度内归还,公司职工监事 人数不足问题,公司已通过三届五次、六次监事会、二○○二年度第一次临时股东 大会予以解决。

    

    

第十一节 财务报告

    西南合成制药股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,审计了贵公司2001年12月31日资产负债表,2001年度利润及利 润分配表和现金流量表,这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报 表发表审计意见,我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的,在 审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要 的审计程序。

    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日财务状况及2001年度经营 成果和现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    此外,我们注意到如下事项:

    1、 截止2001年12月31日,贵公司应收第一大股东——西南合成制药总厂的垫 付及往来资金余额为22,603.25万元,根据贵公司与西南合成制药总厂于2002年3月 15日签署的《资产抵债协议》,西南合成制药总厂拟以评估价值为7,557.75万元的 固定资产及评估价值为5,423.85万元的土地使用权抵偿所欠贵公司12,981.60 万元 的等额债务, 该项重大关联交易已经重庆化医控股(集团)公司批准以及贵公司 2002年第一次临时股东大会审议通过,在完成上述抵债资产的移交手续后,贵公司 对西南合成制药总厂的应收款余额将减至9,621.65万元,如贵公司会计报表附注五、 3、(3) 所述,贵公司对该项应收款计提的坏账准备余额为1,111.15万元。

    2、 截止2001年12月31日,贵公司为关联单位西南合成制药总厂的50万元人民 币借款以及西南合成制药总厂进出口公司的1,904万元人民币借款100万美元的外币 借款、提供了担保,截止2002年3月6日,上述借款均已到期,相关债务人尚未偿还 上述借款。

    

重庆天健会计师事务所 中国注册会计师:石义杰

    有限责任公司 中国注册会计师:张凯

    中国·重庆 二OO二年三月六日

    (附注九为二OO二年四月十八日)

    会计报表附注

    一、公司简介

    西南合成制药股份有限公司系于1993年4 月经重庆市经济体制改革委员会渝改 委(1993)91号文批准由西南合成制药厂(现西南合成制药总厂)独家发起,以其生 产经营性净资产8500万元折价入股(折股比例1:1), 同时向社会法人平价发行4500 万股法人股,采用定向募集方式设立的股份有限公司,1997年5月, 经中国证券监 督管理委员会证监发字(1997) [238] 号文、证监发字1997 [239] 号文批准 同意,公司发行社会公众股(A股)4500万股,并于1997年6月18日在深交所挂牌上 市

    公司注册地址为重庆江北区黑石子水口,法定代表人为谭汉生,公司经营范围: 制造、销售原料药及制剂:销售五金、交电、化工产品及原料(不含化学危险品)、 百货、建筑材料、装饰材料、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械、制药技术 咨询及转让,产品包括生产磺胺类、全合成抗生素、半合成抗生素、维生素、喹诺 酮、解热镇痛等类医药产品

    二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    1、 会计制度

    执行《企业会计准则》和《企业会计制度》

    2、 会计年度

    自公历1月1日起至12月31日止

    3、 记账本位币

    以人民币为记账本位币

    4、 记账基础和计价原则

    以权责发生制为记账基础以历史成本为计价原则

    5、 外币业务核算方法

    发生外币业务时,按当月月初中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局 提供的纽约外汇汇率将有关外币金额折合为人民币记账;月末时,将外币账户的外 币余额按该月末的上述汇率折合为人民币,按照月末汇率折合的人民币金额与账面 人民币金额之间的差额,作为汇兑损益计入当期损益;属于筹建期间的,计入长期 待摊费用:属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化 的原则进行处理;

    6、 现金等价物的确定标准

    将三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的 投资确定为现金等价物。

    7、 短期投资核算方法

    能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资确定为短期投资, 短期投资取得时以投资成本计价,短期投资持有期间所收到的股利、利息等,不确 认投资收益,作冲减投资成本处理;处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认 为当期损益。

    期末时,短期投资按成本与市价孰低计量,按单项短期投资市价低于成本的差 额,计提短期投资的跌价准备。

    8、 坏账核算方法

    (1) 坏账的确认标准

    因债务人已破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应 收款项;或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款 项。

    (2) 坏账损失核算方法

    采用备抵法核算坏账损失

    (3) 坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例

    期末时,按账龄分析法对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏账准 备,根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下:

    账龄                  计提比例

1年以内 5%

1-2年 10%

2-3年 20%

3-4年 40%

4-5年 60%

5年以上 80%

    有抵押或担保的应收款项其坏账准备的计提比例单独考虑。

    9、 存货核算方法。

    (1) 存货分为:原材料、包装物、低值易耗品、在产品和产成品。

    (2) 存货盘存制度

    存货实行永续盘存制。

    (3) 存货计价方法和摊销方法

    原材料、包装物、低值易耗品采用计划成本法核算,月末通过分摊材料成本差 异,调整为实际成本;低值易耗品于领用时一次性摊销;产成品采用实际成本法核 算,发出时按加权平均法结转成本。

    (4) 存货跌价准备的确认标准和计提方法

    期末时,存货以成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额计提存货跌价准备。

    10、 长期投资核算方法

    (1) 长期股权投资

    持有时间准备超过1年(不含1年)的各种股权性质的投资,包括购入的股票和 其他股权投资等,确认为长期股权投资,取得时以初始投资成本计价。

    对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽不 足20%但有重大影响的,采用权益法核算:超过50%的,并编制合并会计报表。

    对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20%以下, 或对其他单 位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响的,采用 成本法核算。

    长期股权投资的投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投 资差额,股权投资差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销;没 有规定投资期限,股权投资差额按10年摊销,摊销金额计入当期损益。

    (2) 长期债权投资

    持有的在1年内(不含1年)不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资, 确认为长期债权投资,取得时以初始投资成本计价。

    债券投资在持有期间按期计提利息收入,调整溢价或折价摊销额以及减去取得 时发生的相关费用的摊销额后,计入当期损益,其他债权投资按期计算的应收利息 确认为当期损益,但若计提的利息到期不能收回,则停止计提利息,到期收回或未 到期提前处置债权投资时,实际取得的价款与其账面价值的差额,计入当期损益。

    债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息,与债券面值之 间的差额,作为债券投资的溢价或折价,债券投资的溢价或折价采用直线法于确认 相关债券利息收入时摊销。

    (3) 长期投资减值准备的确认标准和计提方法

    期末时,若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致 其可收回金额低于长期投资的账面价值,则按单项长期投资可收回金额低于账面价 值的差额计提长期投资减值准备。

    11、 固定资产及其折旧核算方法

    (1) 固定资产标准

    同时满足以下条件的有形资产:①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有;②使用年限超过一年,单位价值超过2,000元;

    (2) 固定资产计价

    按其取得时的成本作为入账的价值,取得时的成本包括买价、进口关税、运输 和保险等相关费用,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

    融资租入固定资产,将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值。

    (3) 固定资产分类和折旧方法

    采用直线法分类计提折旧,固定资产分类 、估计经济使用年限、 年折旧率及 预计净残值率如下:

                          估计经济使用年                    预计净残值率

固定资产类别 限(年) 年折旧率(%) (%)

房屋建筑物 10-45 2.22-10 0.00

通用设备 5-20 5-20 0.00

专用设备 5-30 3.33-20 0.00

运输工具 10-15 6.67-10 0.00

办公设备 5-10 10-20 0.00

    已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值(即 固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备),以及尚可使用年限重新计算确 定折旧率和折旧额

    (4) 固定资产减值准备确认标准和计提方法

    期末时,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金 额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。

    12、 在建工程核算方法

    在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产

    期末时,对有证据表明在建工程已经发生了减值的,按单项在建工程预计可收 回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。

    13、 借款费用核算方法

    (1) 因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额 及辅助费用等,应当予以资本化,计入所购建固定资产(在建工程)成本;

    (2) 借款费用资本化期间,在以下三个条件同时具备时开始:a.资产支出已 经发生b.借款费用已经发生c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始:在固定资产达到预定可使用状态时结束,如果固定资产的购建活动发生非正 常中断,并且中断时间连续超过3 个月,应当暂停借款费用的资本化,将其确认为 当期费用;

    (3) 借款费用资本化金额的计算方法如下:

    每一会计期间利息的资本化金额= 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数×资本化率

    14、 无形资产计价和摊销方法

    (1) 无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持 有的、没有实物形态的非货币性长期资产,取得时以实际成本计价;

    (2) 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益:该 摊销期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限,且如无前述规 定年限,则不应超过10年,公司的无形资产类别及摊销期限如下:

    项目              预计使用年限     相关合同规定的受     法律规定的有效

益年限 年限

淹没区土地使用权 11

非淹没区土地使用权 50 50

专利技术 10

项目 摊销年限

淹没区土地使用权 11

非淹没区土地使用权 50

专利技术 10

    (3) 期末时,根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,按单 项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备;若预计 某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益,则将其一次性转入当期费用。

    15、 收入确认原则

    (1) 销售商品的收入

    在下列条件均能满足时确认收入实现;已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方;既没有保留通常与所有权,相联系的继续管理权也没有对已售出的商 品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入本公司;相关的收入和成本能够可靠 地计量。

    (2) 提供劳务的收入

    在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开 始的完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在 资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入;在提供劳务交易的结果不能可 靠估计的情况下,按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量;

    (3) 让渡资产使用权的收入

    在下列条件同时满足时确认收入实现;与交易相关的经济利益能够流入企业; 收入金额能够可靠地计量。

    16、 所得税的会计处理方法

    所得税的会计处理采用应付税款法

    17、 会计政策、会计估计的变更

    本年度根据财政部颁布的《企业会计制度》和《企业会计准则无形资产》等相 关规定,变更了如下会计政策:

    (1) 从2001年1月1日起,在期末,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价 持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的, 按可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备固定资产减值准备,按 单项资产计提;

    (2) 从2001年1月1日起,在期末,对有证据表明在建工程已经发生了减值的, 按预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备,在建工程减值准 备按单项资产计提;

    (3) 从2001年1月1日起,在期末,根据各项无形资产预计给企业带来未来经 济利益的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备,无 形资产减值准备按单产计提,若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利 益,则将其一次性转入当期费用;

    (4) 从2001年1月1日起,在期末,如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回 金额的,按单项委托贷款本金高于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备;

    上述会计政策变更已采用追溯调整法对会计报表进行了调整,其对会计报表的 影响如下:

    上述会计政策变更的累积影响数为-61,512,346.23元,对2000年期初留存收益 的影响为-48,850,050.50元,对2000年度净利润的影响为-12,662,295.73元,其中: 上述第(1) 项会计政策变更的累积影响数为-61,512,346.23元,对2000年期初留 存收益的影响为-48,850,050.50元,对2000年度净利润的影响为-12,662,295.73元, 上述第(2) 至第(4) 项会计政策变更对会计报表无影响。

    18、 会计差错的更正

    (1) 根据中国证监会重庆证券管理办事处“证监渝办上[2001]5 号”《关于 西南合成制药股份有限公司限期整改的通知》,公司与重庆西南合成制药营销有限 公司于2001年1月15 日签订的《销售费用承担协议》约定的应由公司承担的销售费 用3200万元,系于2000年以前年度形成,不应一次性计入2000年度损益,由于该事 项的更正,调减了2000年度期初留存收益3,200万元,同时调减2000 年度的营业费 用3,200万元;

    (2) 2001年以前,公司对关联单位西南合成制药总厂的应收款项未计提坏账 准备,不符合会计核算的谨慎性原则,根据公司第三届第七次董事会决议,对上述 关联单位的应收款项改按非关联单位相同的坏账准备计提比例,预计坏账损失,由 于该事项的调整,调减了2001年期初留存收益6,286,163.41元,其中调减2000年期 初留存收益1,137,734.79元,调增2000年度的管理费用5,148,428.62元。

    (3) 公司本年对存货盘点差异作了清理,并对差异形成的所属会计期间作了 会计差错更正,调减了2000年期初留存收益6,418,769.10 元,并相应调减2001 年 期初留存收益6,418,769.10元。

    (4) 公司在清理债务过程中发现,在原改制及西南合成制药总厂债转股过程 中转入公司发起人——西南合成制药总厂(原西南合成制药厂)的银行借款净额3 ,111万元未能及时办理债务转移手续,债权人仍然要求公司承担该项债务,公司正 积极与有关方面进行协调,但目前尚未获得债权人的同意,由于该事项的调整,调 增了2000年末的短期借款5,481万元,调减了2000年末的长期借款2,370万元,相应 调增了对西南合成制药总厂的其他应收款3,111万元。

    (5) 公司在清理债务过程中发现,公司以前年度少计银行借款利息,由于该 事项的更正,调减了2001年期初留存收益9,824,842.22元,其中调减2000年期初留 存收益6,080,275.66元,调增2000年度的财务费用3,744,566.56元。

    19、 合并会计报表的编制方法

    (1) 合并的会计方法

    以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础,汇总各项目数额,并 抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后,编制合并会计 报表:对合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。

    (2) 合并范围的确定原则

    除本公司(母公司)外,将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围:本 公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%): 或本公司 对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以下(含50%) 但本公司对其具有 实质控制权,满足上述条件的单位,如果其规模较小也可不予以合并,但未予合并 单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在 10%以下, 该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例 也应在10%以下。

    三、税项

    1、 所得税

    公司从2001年1月1日起执行法定所得税率33%。

    2、 增值税

    按产品销售收入的17%计算销项税额,抵扣进项税额后缴纳。

    根据财政部国家税务总局财税字[2001]133号文件, 公司作为三线脱险搬迁企 业享受增值税优惠政策,在“十五”期间,超过核定基数的部分按照80% 的比例返 还,先征后退,所退税款于实际收到时作为补贴收入计入当年损益。

    3、 城市维护建设税

    按应纳流转税额的7%缴纳。

    4、 重点交通建设费附加

    按应纳流转税额的5%缴纳。

    5、 教育费附加

    按应纳流转税额的3%缴纳。

    四、控股子公司及合营企业

    1、 控股子公司及合营企业基本情况如下:

    控股子公司及合营 业务性质      经营范围    注册资本   公司对其实际投资

企业名称 (万元) 额(万元)

一、控股子公司

重庆市涪陵普兴化 工业 工业磺胺的 1,100 540

工有限公司 生产经营

二、合营企业

控股子公司及合营 所占权益比 是否合并

企业名称 例 报表

一、控股子公司

重庆市涪陵普兴化 51% 否

工有限公司

二、合营企业

    2、 重庆市涪陵普兴化工有限公司未纳入合并会计报表范围,其原因是该公司 的资产总额之和,主营业务收入之和占母子公司相应指标总和的比例在10% 以下, 该公司当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额比例也在10%以下。

    五、会计报表主要项目注释(本注释除另有注明外均以人民币元为单位)

    1、 货币资金

    (1) 明细列示如下:

项目 年末数 年初数

现金 311,726.11 58,991.74

银行存款 678,230.62 11,911,587.58

其他货币资金 58,088,815.80

合计 59,078,772.53 11,970,579.32

    (2) 年末数较年初数增加47,108,193.21元,增幅为393.53%, 主要系a. 销 售货款回笼b.年末收到重庆市人民政府财政补贴收入17,300,000.00元。

    (3) 其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金38,337,228.00 元,银行本票 存款17,900,000.00元以及已冻结银行存款1,851,587.80元。

    2、 应收票据

种类 年末数 年初数

银行承兑汇票 1,471,380.00

合计 1,471,380.00

3、 应收款项

(1) 应收账款

a、账龄分析及坏账准备

账龄 年末数

金额 比例(%) 坏账准备

1年以内 142,511,731.25 55.56 7,125,586.61

1-2年 62,204,527.07 24.25 6,220,452.71

2-3年 9,320,743.26 3.63 1,864,148.65

3-4年 11,546,795.37 4.50 4,618,718.15

4-5年 3,264,239.08 1.27 1,958,543.45

5年以上 27,674,812.87 10.79 22,139,850.30

合计 256,522.848.90 100.00 43,927,299.87

账龄 年初数

金额 比例(%) 坏账准备

1年以内 151,710,361.87 57.22 7,585,518.09

1-2年 65,842,191.08 24.83 6,584,219.11

2-3年 12,777,203.08 4.82 2,555,440.62

3-4年 3,550,983.18 1.34 1,420,393.27

4-5年 4,002,890.37 1.51 2,401,734.22

5年以上 27,272,601.50 10.28 21,818,081.20

合计 265,156,231.08 100.00 42.365.386.51

    b、 欠款金额前五名单位的总欠款金额为144,299,523.61元,占应收账款总额 的56.25%

    c、 无持本公司5%以上(含5%) 表决权股份的股东单位的欠款。

    (2) 其他应收款

    a、 账龄分析及坏账准备

    账龄                                    年末数

金额 比例(%) 坏账准备

1年以内 19,173,653.51 7.83 958,682.68

1-2年 62,400,224.18 25.50 6,240,022.42

2-3年 100,159,953.06 40.93 5,469,884.48

3-4年 25,474,304.98 10.41 659,285.05

4-5年 34,300,551.57 14.02 1,714,625.16

5年以上 3,196,034.24 1.31 1,167,600.17

合计 244,704,721.54 100.00 16,210,099.96

账龄 年初数

金额 比例(%) 坏账准备

1年以内 86,328,189.96 34.50 4,316,409.50

1-2年 100,488,423.93 40.16 2,489,088.19

2-3年 25,525,234.66 10.20 639,828.46

3-4年 34,478,752.14 13.78 934,363.67

4-5年 2,425,475.05 0.97 413,364.62

5年以上 955,749.51 0.39 124,599.61

合计 250,201,825.25 100.00 8,917,654.05

    b、 欠款金额前五名单位的总欠款金额为235,019,737.88元,占其他应收款总 额的96.04%

    c、 金额较大的其他应收款项目列示如下:

    项目                                  金额                性质或内容

西南合成制药总厂 226,032,525.48 垫付款及往来款

重庆市前进营养食品工业公司 3,857,734.06 垫付款及往来款

西南合成制药总厂劳动服务部 3,646,716.66 往来款

重庆粒康静医药保健品有限公司 775,261.68 往来款

西南合成制药总厂科学技术协会 707,500.00 往来款

    d、 持本公司47.31%表决权股份的股东单位西南合成制药总厂欠款 226, 032 ,525.48元。

    (3) 坏账准备计提特别情况说明如下:

    截止2001年12月31日,公司其他应收款中,西南合成制药总厂欠款余额为226 ,032,525.48元,2001年以前,公司对合成总厂的应收款未计提坏账准备, 根据公 司第三届第七次董事会决议,对上述关联单位的应收款改按非关联单位相同的坏账 准备计提比例,预计坏账损失。公司本年度在预计该项应收款的坏账损失时,考虑 到公司已经于2002年3月15日与合成总厂签署《资产抵债协议》, 合成总厂以评估 价值为75,577,500.00元的固定资产及评估价值为54,238,500.00元的土地使用权抵 偿所欠公司等额债务,该项重大关联交易业经重庆化医控股(集团)公司批准以及公 司2002年第一次临时股东大会审议批准,在完成上述抵债资产的移交手续后,合成 总厂欠款余额将减至96,216,525.48元,因此与上述抵债资产对应的应收款129,816, 000.00元未计提坏账准备。

    4、 预付账款

    (1) 账龄分析列示如下:

    账龄                     年末数                      年初数

金额 所占比例% 金额 所占比例(%)

1年以内 16,041,401.54 81.30 28,139,499.85 73.46

1-2年 1,846,310.33 9.36 5,509,421.53 14.38

2-3年 733,896.20 3.72 1,689,054.69 4.41

3年以上 1,109,702.15 5.62 2,968,581.79 7.75

合计 19,731,310.22 100.00 38,306,557.86 100.00

    (2) 账龄超过1年的预付账款未收回原因为尚未取得对方单位的发票。

    (3) 预付持本公司47. 31% 表决权股份的股东单位西南合成制药总厂货款为 750万元。

    5、 存货及存货跌价准备

    (1) 存货账面余额列示如下:

    项目                        年末数                 年初数

在途材料 204,644.81 2,517,085.65

原材料 18,702,165.76 14,246,138.07

燃料 230,054.66

委托加工材 38,062.08

包装物 2,019,843.81 3,563,931.83

低值易耗品 3,059,149.54 3,088,192.73

在产品 32,261,052.18 23,422,170.36

产成品 43,327,866.97 53,241,462.96

合计 99,574,723.07 100,347,098.34

(2) 存货跌价准备列示如下:

项目 年初数 本年转回 年末数 可变现净值确定依据

原材料 3,852,134.80 3,852,134.80 市场价格

产成品 9,296,798.20 585,409.77 8,711,388.43 市场价格

合计 13,148,933.00 585,409.77 12,563,523.23

6、 长期股权投资

(1) 分项列示如下:

项目 年末数 年初数

投资金额 减值准备 投资金额 减值准备

其他股权 3,418,733.15 5,357,476.89

合计 3,418,733.15 5,357,476.89

(2) 长期股权投资明细列示如下:

被投资单位名称 投资起止日期 占被投资公司注册资本比例

重庆市涪陵普兴化工有限公司 1998.4.8-2028.4.7 51%

交通银行重庆分行 小于1%

被投资单位名称 投资金额

重庆市涪陵普兴化工有限公司 3,067,973.15

交通银行重庆分行 350,760.00

(3) 长期股权投资列示如下:

被投资单位名称 初始投资金额 本期被投资单位权益增减额

重庆市涪陵普兴化工有限公司 5,400,000.00 -138,743.74

被投资单位名称 被投资单位权益累计增减

重庆市涪陵普兴化工有限公司 -2,332,026.85

(4) 报告期内无对长期股权投资计提减值准备情况:

7、 固定资产

(1) 固定资产原值列示如下:

项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数

房屋及建筑物 146,647,773.95 364,797.99 147,012,571.94

通用设备 103,171,366.83 2,499,396.62 105,670,763.45

专用设备 209,448,739.24 1,524,794.58 1,772,886.19 209,200,647.63

运输工具 17,197,744.71 598,000.00 21,856.09 17,773,888.62

办公设备 5,268,562.49 161,370.33 198,400.69 5,231,532.13

合计 481,734,187.22 5,148,359.52 1,993,142.97 484,889,403.77

(2) 累计折旧列示如下;

项目 年初数 本年计提 其他增加

房屋及建筑物 22,293,389.02 3,189,567.83

通用设备 29,475,279.19 4,262,069.04 392,635.61

专用设备 56,514,106.33 9,558,110.38 91,217.08

运输工具 12,282,758.21 808,360.03

办公设备 4,194,418.52 356,042.09

合计 124,759,951.27 18,174,149.37 483,852.69

项目 本年减少 年末数

房屋及建筑物 25,482,956.85

通用设备 34,129,983.84

专用设备 533,286.47 65,630,147.32

运输工具 13,091,118.24

办公设备 4,550,460.61

合计 533.286.47 142.884.666.86

(3) 固定资产减值准备列示如下:

项目 年初数 本年增加 本年转回

房屋及建筑物 9,986.92

通用设备 22,876,990.02

专用设备 37,922,860.81

运输工具 643,475.80

办公设备 59,032.68

合计 61,512,346.23

项目 年末数 计提原因

房屋及建筑物 9,986.92 实体损

通用设备 22,876,990.02 陈旧过时

专用设备 37,922,860.81 陈旧过时

运输工具 643,475.80 市价下跌

办公设备 59,032.68 市价下跌

合计 61,512,346.23

    (4) 固定资产中有原值3,000 万元的房屋及建筑物尚未完善有关产权过户手 续。

    (5) 固定资产中有原值为2,001万元、净值为1,700万元的房屋为公司在中国 农业银行渝北支行的长期借款812万元设置了抵押。

     8、 工程物资

项目 年末数 年初数

材料 4,492,109.56 4,952,101.49

设备 85,463.00 85,463.00

合计 4,577,572.56 5,037,564.49

9、 无形资产

(1) 余额及增减明细列示如下:

种类 年初数 本期增加 本期摊销 年末数

丁螺环酮技术 101,250.00 101,250.00

土地使用权 4,400,845.02 551,169.36 3,849,675.66

其中:非淹没区 2,738,249.98 64,556.04 2,673,693.94

淹没区 1,662,595.04 486,613.32 1,175,981.72

合计 4,502,095.02 652,419.36 3,849,675.66

(2) 基本情况列示如下:

项目 取得方式 原始价值 累计摊销额 剩余摊销年限

土地使用权 8,580,546.00 4,730,870.34

其中:非淹没区转让 3,227,800.00 554,106.06 41.42

淹没区转让 5,352,746.00 4,176,764.28 2.42

合计 8,580,546.00 4,730,870.34

(3) 报告期内无对无形资产计提减值准备情况:

10、 短期借款

项目 年末数 年初数

保证借款 224,830,000.00 219,120,000.00

合计 224,830,000.00 219,120,000.00

    注:在招商银行重庆分行的借款1,000 万元以及在中国工商银行重庆分行的借 款7,040 万元系由重庆化医控股(集团)公司提供担保其余保证借款均由西南合成 制药总厂提供担保。

    11、 应付票据

    种类                   年末数                 年初数

商业承兑汇票 26,050,000.00

银行承兑汇票 53,379,553.01 15,000,000.00

合计 53,379,553.01 41,050,000.00

注:其中2,000万元的银行承兑汇票由重庆化医控股(集团)公司提供担保。

12、 应付款项

(1) 应付账款

a、 账龄超过三年的大额应付账款列示如下:

单位名称 金额 未偿还原因

重庆凯能天然气综合发展公司 1,354,094.29

重庆长江制药厂 2,837,384.62

b、 无欠持本公司以上含表决权股份的股东单位的款项:

(2) 其他应付款

a、 账龄超过三年的大额其他应付款列示如下:

单位名称 金额 未偿还原因

应付95年度法人股红利 1,074,100.00

b、 无欠持本公司以上含5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的款项。

(3) 预收账款

a、 账龄超过一年的大额预收账款列示如下:

单位名称 金额 未偿还原因

四川省医药公司 438,481.60

广西南宁金马制药厂 420,000.00

浙江江南制药厂 178,500.00

西安医科大学制药厂 152,425.61

b、 无欠持本公司5%以上(含5%) 表决权股份的股东单位的款项。

13、 应交税金

项目 年末数 年初数 执行税率

营业税 465,000.00 5%

所得税 33%

增值税 -2,639,706.86 3,896,172.48 17%

城建税 1,408,569.89 1,499,169.89 7%

合计 -766,136.97 5,395,342.37

14、 其他未交款

项目 年末数 年初数 性质 计缴标准

教育费附加 512,546.57 412,914.57 附加费 3%

重点交通建设费附加 1,994,568.06 1,703,818.06 附加费 5%

其他 32,968.00

合计 2,540,082.63 2,116,732.63

15、 预提费用

项目 年末数 年初数 年末结存余额原因

预提销售费用 7,429,878.23 13,696,178.97 尚未结算

预提利息费用 10,934,021.57 9,824,842.22 累计欠息

其他 134,567.18 326,966.40

合计 18,498,466.98 23,847,987.59

16、 一年内到期的长期负债

(1) 分项列示如下:

项目 年末数 年初数

长期借款 100,420,000.00 37,320,000.00

合计 100,420,000.00 37,320,000.00

(2) 一年内到期的长期借款列示如下:

借款条件 年末数 年初数 备注

抵押借款 8,120,000.00 8,120,000.00

保证借款 92,300,000.00 29,200,000.00 西南合成制药总厂提供担保

合计 100,420,000.00 37,320,000.00

17、 长期借款

项目 年末数 年初数 备注

保证借款 20,000,000.00 68,600,000.00 西南合成制药总厂提供担保

合计 20,000,000.00 68,600,000.00

18、 长期应付款

单位名称 年末数 年初数 备注

西南合成制药总厂 12,929,161.49 注1

重庆市移民局 55,490,000.00 55,490,000.00 注2

合计 55,490,000.00 68,419,161.49

    注1: 应付西南合成制药总厂的款项系公司成立时,合成总厂移交的经营性资 产超过投入资本数额,公司与合成总厂协商一致,将此部分长期应付款冲抵应收西 南合成制药总厂的垫付款项。

    注2: 应付重庆市移民局的款项系国家拔入的三峡库区淹没补偿款。

    19、 股本

项目 年初数 本年增加

送股 公积金 配股 增发

转股

一、未上市流通股份 143,000,000.00

1、发起人股份 93,500,000.00

其中国家持有股份 93,500,000.00

境内法人持有股份

2、募集法人股 49,500,000.00

其中:境内法人持股 49,500,000.00

二、已上市流通股份 49,500,000.00

1、境内上市的普通股 49,500,000.00

三、股份总数 192,500,000.00

项目 本年增加 本年减少 年末数

其他

一、未上市流通股份 2,426,341.00 2,426,341.00 143,000,000.00

1、发起人股份 2,426,341.00 91,073,659.00

其中国家持有股份 2,426,341.00 91,073,659.00

境内法人持有股份 2,426,341.00 2,426,341.00

2、募集法人股 49,500,000.00

其中:境内法人持股 49,500,000.00

二、已上市流通股份 49,500,000.00

1、境内上市的普通股 49,500,000.00

三、股份总数 192,500,000.00

    注:因拖欠工程款纠纷案,公司第一大股东西南合成制药总厂所持有本公司2 ,426,341股国有法人股,被强制转让给四川电力建设二公司,占公司总股本的比例 1.26%。

    20、 资本公积

项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数

股本溢价 203,808,587.49 203,808,587.49

拨款转入 200,000.00 200,000.00

其他资本公积 1,969,056.04 1,969,056.04

合计 205,777,643.533 200,000.00 205,977,643.53

    注:根据科学技术部和财政部文件国科发计字[2001]483号《关于下达2001 年 度第一批科技三项费用的通知》公司本年度收到年产700 吨磺胺甲基异恶唑高纯粉 科技三项费用拔款20万元。

    21、 盈余公积

    本年盈余公积变化情况列示如下:

    项目             年初数     本年增加       本年减少       年末数

法定盈余公积 23,573,261.21 23,573,261.21

法定公益金 18,119,844.75 18,119,844.75

任意盈余公积 40,380,306.30 40,380,306.30

合计 82,073,412.26 82,073,412.26

22、 未分配利润

项目 本年利润分配比例 本年数

年初未分配利润 -197,072,021.87

加本年度净利润 4,734,084.34

减提取法定盈余公 10%

提取法定公 10%

分配现金股

年末未分配利润 -192,337,937.53

项目 上年数 备注

年初未分配利润 -115,160,973.91 注1

加本年度净利润 -81,911,047.96 注2

减提取法定盈余公

提取法定公

分配现金股

年末未分配利润 -197,072,021.87

    注1: 上年数栏年初未分配利润与2000年已审会计报表年初未分配利润差异为 -94,486,830.05元原因系:

    (1) 根据《企业会计制度》规定因计提固定资产减值准备,追溯调整2000年 年初未分配利润-48,850,050.50元;

    (2) 更正以前年度会计误差,调整2000年以前费用45,636,779.55 元(详见 附注二18)。

    注2: 上年数栏本年净利润与2000年已审会计报表净利润差异为10,444, 709 .09元,原因系:

    (1) 根据《企业会计制度》规定,因计提固定资产减值准备,追溯调整2000 年度净利润-12,662,295.73元:

    (2) 更正以前年度会计误差,调整2000年度净利润23,107,004.82 元(详见 附注二18)。

    23、 主营业务收入与主营业务成本

    (1) 按主营业务性质列示如下:

                         本年数                       上年数

主营业务性质

主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本

药品销售 271,269,602.57 212,241,750.15 280,841,316.71 253,528,563.91

    (2) 本年度前五名客户销售收入总额为129,937,729.67元,占本年度主营业 务收入的47.90%。

    24、 主营业务税金及附加

    项目                     计缴标准        本年数        上年数

城建税 7% 309,400.00 309,400.00

重点交通建设费附加 5% 132,600.00 -353,560.96

教育费附加 3% 221,000.00 -258.498.52

合计 663,000.00 -302,659.48

25、 其他业务利润

本年数 上年数

业务性质

收入 成本 利润 利润

材料销售 8,362,158.93 8,433,757.63 -71,598.70 3,204,937.57

能源销售 1,739,122.20 1,817,571.84 -78,449.64 -1,917,640.87

技术转让 9,300,000.00 534,750.00 8,765,250.00 100,000.00

合计 19,401,281.13 10,786,079.47 8,615,201.66 1,387,296.70

    注:2001年度其他业务利润较2000年度增加7,227,904.96元,主要系技术转让 收入增加所致。其中根据公司与重庆大新药业股份有限公司(以下简称大新药业) 签订的《技术转让合同书》公司将盐酸塞利洛尔技术一次性有偿转让给大新药业, 该项技术转让合同总金额为900万元,本年度公司已收到技术转让费800万元,并按 合同进度确认技术转让收入800万元。

    26、 管理费用

    2001年度管理费用较2000年度减少17,044,226.94元, 主要系上年摊销长期挂 账无形资产和长期待摊费用7,400,000.00元,以及核销不能收回的款项8,000,000 .00元而补提坏账准备所致。

    27、 财务费用

类别 本年数 上年数

利息支出 22,794,670.48 22,616,561.94

减: 利息收入 11,880,535.23 10,532,472.45

加: 其他 85,899.28 21,421.11

合计 11,000,034.53 12,105,510.60

    注:利息收入中包括收取合成总厂资金占用费10,710,015.58 元(详见附注六 、1)。

    28、 投资收益

    项目                                  本年数         上年数

联营或合营公司分配来的利润 25,886.09 125,200.72

年末调整的被投资公司购买日后净利

润净增减金额 -138,743.74 -1,557,618.85

合计 -112,857.65 -1,432,418.13

29、 补贴收入

项目 本年数 批准文件及时效 批准机关 上年数

财政补贴 17,300,000.00 渝府[2001]321号 重庆市人民政府

增值税返还 4,278,280.62

合计 17,300,000.00 4,278,280.62

    注:根据重庆市人民政府渝府[2001]321 号文《重庆市人民政府关于同意给予 西南合成制药股份有限公司财政补贴的批复》重庆市财政局给予西南合成制药股份 有限公司财政补贴1730万元,其中企业贷款财政贴息900万元, 三线企业搬迁补助 830万元截止2001年12月31日上述补贴款已全部收到。

    30、 营业外收入

    项目                              本年数             上年数

处理固定资产净损益 111,241.83 289,302.78

罚没收入 101,800.00

其他 40,595.26

合计 213,041.83 329,898.04

31、 营业外支出

项目 本年数 上年数

固定资产减值准备 12,662,295.73

处理固定资产净损失 59,250.46

捐赠支出 2,009.60

罚没支出 256,995.92 21,245.36

合计 256,995.92 12,744,801.15

32、 收到或支付的其他与经营活动有关的现金

(1) 本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下:

项目 金额

补贴收入 17,300,000.00

合成总厂归还资金 12,672,181.43

(2) 本年度支付的其他与经营活动有关的现金金额较大的项目列示如下:

项目 金额

为合成总厂垫付资金 19,535,163.13

支付销售费用 13,097,174.45

支付管理费用 6,142,978.71

33、 收到的其他与投资活动有关的现金

本年收到的其他与投资活动有关现金金额较大的项目列示如下:

项目 金额

合成总厂支付资金占用费 17,600,000.00

34、 现金及现金等价物余额

项目 年末数 年初数

货币资金余额 59,078,772,53 11,970,579.32

减已冻结的银行存款余额 1,851,587.80

现金及现金等价物余额 57,227,184.73 11,970,579.32

六、关联方关系及其交易

1、 存在控制关系的关联方及交易

(1) 存在控制关系的关联方金(额单位:万元)

关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务

西南合成制药总厂 重庆市江北区 13,282 化学药品原料药、药

黑石子水口 品制剂生产

重庆市涪陵普兴 涪陵南岸浦 1,100 工业磺胺的生产经营

化工有限公司

重庆化医控股 重庆市渝中区 121,159.30 国有资产经营管理

(集团)公司

关联方名称 与本公司关系 经济性质 法定代表人

西南合成制药总厂 第一大股东 国有企业 林厚超

重庆市涪陵普兴 子公司 有限责任 杨尚元

化工有限公司 公司

重庆化医控股 实质控制 国有企业 缪光奎

(集团)公司

(2) 存在控制关系的关联方注册资本及其变动(金额单位:万元)

关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数

西南合成制药总厂 13,282

13,282

重庆市涪陵普兴化工有限公司 1,100

1,100

(3) 存在控制关系的关联方所持股份或其权益的变动金额单位:元

关联方名称 年初数 本期增加 本期减少

金额 比例

西南合成制药总厂 93,500,000.00 48.57% 2,426,341.00

重庆市涪陵普兴化 5,400,000.00 1.00%

工有限公司

关联方名称 年末数 备注

金额 比例

西南合成制药总厂 91,073,659.00 47.31%

重庆市涪陵普兴化 5,400,000.00 51.00%

工有限公司

(4) 存在控制关系的关联交易

a 采购货物

公司2001年度及2000年度向关联方采购的有关明细资料如下:

关联方名称 2001年度金额 2000年金额 定价原则

西南合成制药总厂 13,108,728.99 36,396,196.05 协议定价

重庆涪陵普兴化工有限公司 3,320,829.60 3,133,260.00 市场价格

b、 销售货物

公司2001年度及2000年度销售给关联方的有关明细资料如下:

关联方名称 2001年度金额 2000年金额 定价原则

西南合成制药总厂 6,671,747.16 20,505,914.35 协议定价

    c、 提供资金及收取资金占用费

    公司存在为西南合成制药总厂提供资金的情况,截止2001年12月31日,应收合 成总厂垫付及往来资金余额为226,032,525.48元, 本年度平均资金占用额为 214 ,187,189.40元(其中本年调增的应收款项31,110,000.00元未计算资金占用费), 根据公司与合成总厂签订的有关协议,上述垫付资金按5.85% 的年利率计算资金占 用费,本年度公司向合成总厂收取的资金占用费共计10,710,015.58元。

    d、 抵偿债务

    公司改制上市时,西南合成制药总厂移交的经营性资产超过投入资本数为 12 ,929,161.49元,公司历年来均作为对西南合成制药总厂的长期应付款列示, 根据 公司第三届第十次董事会决议,经与合成总厂协商一致,同意将此部分长期应付款 冲抵合成总厂所欠公司等额债务。

    e、 资产租赁

    (a) 根据公司与西南合成制药总厂签订的《土地租赁合同》,2001年公司应 付合成总厂土地使用权租金20万元。

    (b) 根据公司与西南合成制药总厂签订的《租赁协议》,合成总厂将其拥有 的粉针车间的固定资产(原值23,037,197.83元,净值20,817,712.72元)租赁给公 司使用:公司将其拥有的运输公司等相关固定资产原(值60,546,001.86元, 净值 44,542,612.75元)租赁给合成总厂使用上述资产租赁均采用无偿方式, 不支付租 赁费

    (c) 根据公司与西南合成制药总厂签订的商标使用许可合同,2001年公司应 付合成总厂“合药”牌商标使用费30万元。

    f、 担保

    (a) 截止2001年12月31日,公司为西南合成制药总厂向中国东方资产管理公 司的50万元人民币借款提供担保。

    (b) 截止2001年12月31日西南合成制药总厂为公司25,673万元银行借款提供 了担保。

    (c) 截止2001年12月31日重庆化医控股(集团)公司为公司8,040 万元的银 行借款及2,000万元的银行承兑汇票提供了担保。

    g、 股权转让

    本年度公司与西南合成制药总厂进行协商,将本公司用于为西南合成制药总厂 担保的光大银行100万股法人股股权转让给西南合成制药总厂, 转让价格每股人民 币1.80元,合计金额为180万元。

    (5) 存在控制关系的关联方应收应付款项余额

                           年末余额            占全部应收付款项余额的比例

项目

2001年 2000年 2001年 2000年

其他应收款

西南合成制药总厂 226,032,525.48 233,144,572.02 92.36% 93.18%

预付账款

西南合成制药总厂 7,500,000.00 38.01%

    注:公司对西南合成制药总厂的其他应收款中包括对西南合成制药总厂下属重 庆西南制药二厂的其他应收款重庆西南制药二厂的年初欠款余额为14,223,390. 17 元年末欠款余额为15,441,156.52元。

    2. 不存在控制关系的关联方及交易

    (1) 不存在控制关系的关联方

    关联方名称                                与本公司关系

重庆西南合成制药营销有限公司 受同一大股东控制

西南合成制药总厂进出口公司 受同一大股东控制

重庆市前进营养食品工业公司 受同一大股东控制

重庆粒康静医药保健品有限公司 受同一大股东控制

西南合成制药总厂劳动服务部 受同一大股东控制

重庆长寿化工有限责任公司 同受化医控股控制

重庆天原化工厂 同受化医控股控制

(2) 不存在控制关系的关联交易

a、 采购货物

公司2001年度及2000年度向关联方采购的有关明细资料如下:

关联方名称 2001年度金额 2000年度金额 定价原则

重庆长寿化工有限责任公司 21,230,088.28 16,469,375.52 市场价格

重庆天原化工厂 5,565,635.76 4,717,143.93 市场价格

b、 销售货物

公司2001年度及2000年度销售给关联方的有关明细资料如下:

关联方名称 2001年度金额 2000年度金额 定价原则

重庆西南合成制药营销有限公司 26,161,024.67 66,570,050.39 协议价格

西南合成制药总厂进出口公司 54,919,566.18 75,117,058.93 协议价格

合计 81,082,590.85 141,687,109.32

    注:公司根据本年经营情况及市场状况,与重庆西南合成制药营销有限公司协 商,对药品销售结算价进行了调整。

    c、 担保

    截止2001年12月31日公司为西南合成制药总厂进出口公司的1,904 万元人民币 借款100万美元外币借款提供了担保。

    (3) 不存在控制关系的关联方应收应付款项余额

    项目                                           年末余额

2001年 2000年

应收账款:

重庆西南合成制药营销有限公司 84,706,205.37 79,599,845.79

西南合成制药总厂进出口公司 38,682,934.89 69,059,430.00

其他应收款

重庆西南合成制药营销有限公司 763,509.69

重庆市前进营养食品工业公司 3,857,734.06 3,873,271.26

西南合成制药总厂劳动服务部 3,646,716.66 1,058,656.94

重庆粒康静医药保健品有限公司 775,261.68 775,261.68

应付账款

重庆长寿化工有限责任公司 10,374,931.00 7,360,442.72

重庆天原化工厂 1,493,332.83 579,177.07

项目 占全部应收(付)款项余额的比例

2001年 2000年

应收账款:

重庆西南合成制药营销有限公司 33.02% 30.02%

西南合成制药总厂进出口公司 15.08% 26.04%

其他应收款

重庆西南合成制药营销有限公司 0.31%

重庆市前进营养食品工业公司 1.58% 1.77%

西南合成制药总厂劳动服务部 1.49% 0.48%

重庆粒康静医药保健品有限公司 0.32% 0.35%

应付账款

重庆长寿化工有限责任公司 10.32% 5.81%

重庆天原化工厂 1.49% 0.46%

    七、或有事项

    1、 截止2001年12月31日、公司为西南合成制药总厂进出口公司以下银行借款 提供担保:

    贷款银行                            保证合同号     借款金额

中国光大银行重庆分行 江0003300 $ 6,000,000.00

中国光大银行重庆分行 江0002800 $ 5,000,000.00

中国光大银行重庆分行 江0010600 $ 4,000,000.00

中国工商银行重庆分行 97GT36 $ 1,000,000.00

中国银行重庆江北区支行 98江中信保字0029 $ 1,740,000.00

中国建设银行重庆大都会支行

贷款银行 保证期间

中国光大银行重庆分行 2001.04.06-2003.04.06

中国光大银行重庆分行 2001.04.28-2003.04.28

中国光大银行重庆分行 2001.12.07-2003.12.07

中国工商银行重庆分行 1997.11.19-1999.06.19

中国银行重庆江北区支行

中国建设银行重庆大都会支行 1999.02.03-2001.02.02

    注:截止2002年4月18日,上述借款均已到期,相关债务人尚未偿还上述借款。

    2、 截止2001年12月31日,本公司为西南合成制药总厂向中国东方资产管理公 司的人民币借款50万元提供担保,由于西南合成制药总厂未按照借款合同之约定偿 还该项借款,中国东方资产管理公司对西南合成制药总厂和本公司提起诉讼。截止 2002年4月18日,一审判决西南合成制药总厂和本公司败诉, 但西南合成制药总厂 已向本公司承诺承担一切法律责任。

    3、 截止2001年12月31日,本公司为西南药业股份有限公司向中国工商银行人 民币借款1,060万元提供担保。截止2002年4月18日,西南药业股份有限公司已经归 还了上述借款,公司的保证责任已经解除。

    除上述事项外,公司没有需要披露的其他重大或有事项。

    八、承诺事项

    截止2001年12月31日公司没有需要披露的重大承诺事项

    九、资产负债表日后事项

    2002年3月15日, 公司与西南合成制药总厂签署《资产抵债协议》按照《资产 抵债协议》之约,定西南合成制药总厂以粉针生产线、热电厂、洛渍污水处理厂以 及生产用土地使用权等资产抵偿所欠公司等额债务,根据重庆康华会计师事务所有 限责任公司出具的“重康会评报字(2001) 第118号”《资产评估报告书》以及重 庆瑞升资产评估有限责任公司出具的“升地(2001) 评字第159号”《土地估价报 告》,上述抵债资产的评估价值合计为12,981.60万元。 该项重大关联交易业经公 司于2002年4月18日召开的2002年第一次临时股东大会审议批准, 在完成上述抵债 资产的移交手续后,公司的财务状况将产生如下重大变化:增加固定资产7,557.75 万元,增加无形资产5,423.85万元,减少对西南合成制药总厂的其他应收款12,981. 60万元。

    除上述事项外,公司没有需要披露的其他重大资产负债表日后事项中的非调整 事项。

    十、其他重要事项

    1、 公司第一大股东西南合成制药总厂因经济纠纷案于2000年4月28 日收到重 庆市第一中级人民法院(1999) 渝一中民初字第995号民事裁定书,其所持有的公 司国有法人股5,500,000股被冻结,占公司总股本的2.86%: 公司第一大股东西南 合成制药总厂因经济纠纷案于2001年9月21日收到重庆市第一中级人民法院(2001) 渝一中民初字第198号民事裁定书,其所持有的公司国有法人股11,000,000股被冻 结,占公司总股本的5.71%: 公司于2002年3 月 12 日收到重庆市高级人民法院( 2002) 渝高法民初字第4号民事裁定书,因重庆化医控股(集团)公司诉公司第一 大股东西南合成制药总厂质押合同纠纷案,重庆化医控股(集团)公司申请进行财 产保全冻结了西南合成制药总厂持有的公司国有法人股74,573,659股,占公司总股 本的38.74%,截止2002年4月18日,西南合成制药总厂所持公司股份已累计冻结91 ,073,659股,占公司总股本的47.31%。

    2、 公司位于重庆市渝北区洛碛镇的老厂区为三峡电站水库淹没区,公司因淹 没和搬迁而导致的损失获行国家相应补偿,截止1997年12月31日,公司共收到国家 拨入补偿资金55,490,000.00元,此后均未收到该项补偿款。

    

西南合成制药股份有限公司

    公司法定代表人:谭汉生

    主管会计工作的公司负责人:余晓林

    公司会计机构负责人:余晓林

                                            资产负债表

编制单位:西南合成制药股份有限公司 2001年12月31日 单位:人民币元

资产 附注编号 年初数 年末数

流动资产:

货币资金 五、1 11,970,579.32 59,078,772.53

短期投资 、 0.00 0.00

应收票据 五、2 0.00 1,471,380.00

应收股利 0.00 0.00

应收利息 0.00 0.00

应收账款 五、3 222,790,844.57 212,595,549.03

其他应收款 五、3 241,284,171.20 228,494,621.58

预付账款 五、4 38,306,557.86 19,731,310.22

应收补贴款

存货 五、5 87,198,165.34 87,011,199.84

待摊费用 666,030.24 244,169.34

一年内到期的长期债权投资

其他流动资产

流动资产合计 602,216,348.53 608,627,002.54

长期投资:

长期股权投资 五、6 5,357,476.89 3,418,733.15

长期债权投资

长期投资合计 5,357,476.89 3,418,733.15

固定资产:

固定资产原价 五、7 481,734,187.22 484,889,403.77

减累计折旧 五、7 124,759,951.27 142,884,666.86

固定资产净值 五、7 356,974,235.95 342,004,736.91

减固定资产减值准备 五、7 61,512,346.23 61,512,346.23

固定资产净额 五、7 295,461,889.72 280,492,390.68

工程物资 五、8 5,037,564.49 4,577,572.56

在建工程 409,578.41 563,837.99

固定资产清理 0.00 0.00

固定资产合计 300,909,032.62 285,633,801.23

无形资产及其他资产:

无形资产 五、9 4,502,095.02 3,849,675.66

长期待摊费用

其他长期资产

无形资产及其他资产合计 4,502,095.02 3,849,675.66

递延税项:

递延税款借项

资产总计 912,984,953.06 901,529,212.58

负债和股东权益

流动负债:

短期借款 五、10 219,120,000.00 224,830,000.00

应付票据 五、11 41,050,000.00 53,379,553.01

应付账款 五、12 126,648,221.22 100,531,122.24

预收账款 五、12 10,668,907.28 8,497,136.37

应付工资 2,258,106.07 1,741,788.00

应付福利费 9,404,124.99 9,918,173.06

应付股利

应交税金 五、13 5,395,342.37 -766,136.97

其他应交款 五、14 2,116,732.63 2,540,082.63

其他应付款 五、12 14,857,335.50 18,235,909.00

预提费用 五、15 23,847,987.59 18,498,466.98

预计负债

一年内到期的长期负债 五、16 37,320,000.00 100,420,000.00

其他流动负债 0.00 0.00

流动负债合计 492,686,757.65 537,826,094.32

长期负债:

长期借款 五、17 68,600,000.00 20,000,000.00

应付债券 、 0.00 0.00

长期应付款 五、18 68,419,161.49 55,490,000.00

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计 137,019,161.49 75,490,000.00

递延税项:

递延税款贷项

负债合计 629,705,919.14 613,316,094.32

股东权益:

股本 五、19 192,500,000.00 192,500,000.00

资本公积 五、20 205,777,643.53 205,977,643.53

盈余公积 五、21 82,073,412.26 82,073,412.26

其中:法定公益金 五、21 18,119,844.75 18,119,844.75

未分配利润 五、22 -197,072,021.87 -192,337,937.53

股东权益合计 283,279,033.92 288,213,118.26

负债和股东权益总计 912,984,953.06 901,529,212.58

利润及利润分配表

编制单位:西南合成制药股份有限公司 2001年度 单位:人民币元

项目 附注编号 本年数 上年数

一、主营业务收入 五、23 271,269,602.57 280,841,316.71

减:主营业务成本 五、23 212,241,750.15 253,528,563.91

主营业务税金及附加 五、24 663,000.00 -302,659.48

二、主营业务利润(亏损以“-”

号填列) 58,364,852.42 27,615,412.28

加:其他业务利润(亏损以“-”

号填列) 五、25 8,615,201.66 1,387,296.70

减:营业费用 、 30,875,960.22 34,681,815.53

管理费用 五、26 37,513,163.25 54,557,390.19

财务费用 五、27 11,000,034.53 12,105,510.60

三、营业利润(亏损以“-” 号填

列) -12,409,103.92 -72,342,007.34

加:投资收益(损失以“-” 号填

列)

五、28 -112,857.65 -1,432,418.13

补贴收入 五、29 17,300,000.00 4,278,280.62

营业外收入 五、30 213,041.83 329,898.04

减:营业外支出 五、31 256,995.92 12,744,801.15

四、利润总额(亏损总额以“-”

号填列) 4,734,084.34 -81,911,047.96

减:所得税 0.00 0.00

五、净利润(净亏损以“-” 号填

列) 4,734,084.34 -81,911,047.96

加:年初未分配利润 -197,072,021.87 -115,160,973.91

其他转入 0.00 0.00

六、可供分配的利润 -192,337,937.53 -197,072,021.87

减:提取法定盈余公积 0.00 0.00

提取法定公益金 0.00 0.00

七、可供股东分配的利润 -192,337,937.53 -197,072,021.87

减:应付优先股股利 0.00 0.00

提取任意盈余公积 0.00 0.00

应付普通股股利 0.00 0.00

转作股本的普通股股利 0.00 0.00

八、未分配利润(未弥补亏损以“-”

号填列) -192,337,937.53 -197,072,021.87

补充资料:

项目 附注编号 本年数 上年数

1、出售、处置部门或被投资单位

所得收益

2、自然灾害发生的损失

3、会计政策变更增加(或减少)

利润总额 -12,662,295.73

4、会计估计变更增加(或减少)

利润总额

5、债务重组损失

6、其他 23,107,004.82

现金流量表

编制单位:西南合成制药股份有限公司 2001 年度 单位人民币元

项目 附注编号 金额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品提供劳务收到的现金 284,542,767.81

收到的税费返还 0.00

收到的其他与经营活动有关的现金 五、32 30,705,561.70

现金流入小计 315,248,329.51

购买商品接受劳务支付的现金 208,688,228.28

支付给职工以及为职工支付的现金 21,334,663.73

支付的各项税费 3,394,459.09

支付的其他与经营活动有关的现金 五、32 47,320,434.97

现金流出小计 280,737,786.07

经营活动产生的现金流量净额 34,510,543.44

0.00

二、投资活动产生的现金流量: 0.00

收回投资所收到的现金 0.00

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现

金净额 92,404.90

收到的其他与投资活动有关的现金 五、33 18,574,826.71

现金流入小计 18,667,231.61

购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,336,499.16

投资所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金 0.00

现金流出小计 5,336,499.16

投资活动产生的现金流量净额 13,330,732.45

三、筹资活动产生的现金流量: 0.00

吸收投资所收到的现金 0.00

借款所收到的现金 227,830,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00

现金流入小计 227,830,000.00

偿还债务所支付的现金 207,620,000.00

分配股利利润或偿付利息所支付的现金 22,794,670.48

支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00

现金流出小计 230,414,670.48

筹资活动产生的现金流量净额 -2,584,670.48

四、汇率变动对现金的影响 0.00

五、现金及现金等价物净增加额 45,256,605.41

补充资料

1、将净利润调节为经营活动现金流量: 0.00

净利润 4,734,084.34

加:计提的资产减值准备 8,268,949.50

固定资产折旧 18,174,149.37

无形资产摊销 652,419.36

长期待摊费用摊销 0.00

待摊费用减少(减:增加) 421,860.90

预提费用增加(减:减少) -5,349,520.61

处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失 -111,241.83

固定资产报废损失 0.00

财务费用 11,000,034.53

投资损失(减:收益) 112,857.65

递延税款贷项(减借项) 0.00

存货的减少减增加 186,965.50

经营性应收项目的减少(减:增加) 14,741,127.45

经营性应付项目的增加(减:减少) -18,321,142.72

其他 0.00

经营活动产生的现金流量净额 34,510,543.44

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 0.00

债务转为资本 0.00

一年内到期的可转换公司债券 0.00

融资租入固定资产 0.00

3、现金及现金等价物净增加情况: 0.00

现金的期末余额 五、34 57,227,184.73

减:现金的期初余额 五、34 11,970,579.32

加:现金等价物的期末余额 0.00

减:现金等价物的期初余额 0.00

现金及现金等价物净增加额 五、34 45,256,605.41