广州药业股份有限公司2001年年度报告摘要  [2002-04-08]  

    

    

重要提示

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告 全文。

    

    

一、 公司基本情况简介

    1.公司法定中文名称:广州药业股份有限公司

    中文名称缩写:广州药业

    英文名称:Guangzhou Pharmaceutical Company Limited

    英文名称缩写:GPC

    2.公司法定代表人 :蔡志祥

    3.公司董事会秘书 :何舒华

    联系地址:中国广东省广州市沙面北街45号

    电话:(8620)81218117

    传真:(8620)81216408

    董事会秘书电子邮箱:hesh@gpc.com.cn

    4.公司注册及办公地址:中国广东省广州市沙面北街45号

    邮政编码:510130

    公司国际互联网网址:http://www.gzphar.com

    电子邮箱:sec@gpc.com.cn

    在香港办事机构地点:香港金钟道89号力宝中心第2座20楼2005室

    5.公司选定的信息披露报纸:中国《上海证券报》

    香港《香港经济日报》、《Hong Kong iMail》(英文报)

    6.中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址:http: //www. sse .com.cn

    香港登载公司年度报告互联网网址:http://www.hkex.com.hk

    7.公司年度报告备置地点:中国广东省广州市沙面北街45号二楼

    广州药业股份有限公司董事会秘书处

    8.股票上市交易所名称及编码:A股:上海证券交易所

    代码:600332

    公司简称:广州药业

    H股:香港联合交易所有限公司

    代码:0874

    公司简称:广州药业

    9.公司沿革及经营业务范围:

    广州药业股份有限公司(以下简称「广州药业」或「本公司」)是由广州医药 集团有限公司(以下简称「广药集团」)属下的八家中成药制造企业和三家医药贸 易企业重组后,于一九九七年九月一日在中华人民共和国成立的股份有限公司。一 九九七年十月三十日,本公司发行的H 股在香港联合交易所有限公司(以下简称「 联交所」)上市。二零零一年一月十日,经中国证监会核准,本公司在上海证券交 易所(以下简称「上交所」)发行7,800万股人民币普通股(A股)股票;二零零一 年二月六日,本公司A股股票正式在上交所上市。

    广州药业及其附属企业(以下简称「本集团」)主要从事(i )中成药的制造 与销售;(ii)西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。

    

    

二、 会计数据和业务数据摘要

    (一) 本年度利润总额及其构成

    1、 按中国会计准则及制度编制的账项

    项目                          二零零一年(人民币千元)

利润总额 260,137

净利润 146,134

扣除非经常性损益的净利润(注) 147,580

主营业务利润 1,148,025

其它业务利润 36,061

营业利润 262,425

投资收益 -841

补贴收入 3,512

营业外收支净额 -4,959

经营活动产生的现金流量净额 140,154

现金及现金等价物净增加额 379,067

    注: 所扣除的非经常性损益包括补贴收入3,512千元,营业外收支净额- 4 ,959千元。

    2、 中国与香港不同会计准则之报表差异说明

    按中国会计准则及制度与按香港普遍采纳之会计原则计算的净资产与净利润之 差异分析(截至二零零一年十二月三十一日止)

                                             集团

二零零一   二零零零

人民币千元 人民币千元

按中国会计准则编制之净资产 2,172,910   1,326,404

坏账准备 (33,905) (28,520)

资本化之递延费用 79,463   89,909

固定资产重估价值的分别   136,758   138,733

多计提的研究开发费用 17,463   17,463

未确认之固定资产及在建工程减值 -   50,119

少数股东权益差异 (12,913) (19,618)

董事会宣告之股利 48,654   24,327

按香港会计准则编制之净资产 2,408,430   1,598,817

二零零一   二零零零

人民币千元   人民币千元

按中国会计准则编制之净利润 146,134   141,214

固定资产及在建工程减值准备  (50,119) -

递延费用之摊销   (10,446) (10,448)

固定资产重估增值部分所计提

之折旧  (1,975) (1,444)

冲销多计提之研究开发费用  -   11,525

确认补助收入  3,061   13,185

呆坏存货处理 -   (17,255)

于以前年度已确认之拆迁补偿  -   (7,947)

多计之销售成本  (2,229) -

本年回收之坏账  2,796   -

于税后利润计提之职工福利基金  (1,334) -

少数股东权益的变动差异  9,980   6,420

按香港会计准则编制之净利润  95,868 135,250

(二) 主要会计数据及财务指针

1、 按中国会计准则及制度编制的账项(人民币)

指针项目 二零零一年 一九九九年

主营业务收入(千元) 5,334,029 3,454,490

净利润(千元) 146,134 128,663

总资产(千元) 3,697,239 3,001,287

股东权益(不含少数

股东权益)(千元) 2,172,910 1,365,972

每股收益(元) 0.18 0.18

每股净资产(元) 2.68 1.86

调整后每股净资产(元) 2.59 1.70

每股经营活动产生的现金

流量净额(元) 0.17 0.40

净资产收益率(摊薄)% 6.73 9.42

净资产收益率(加权)% 7.04 9.72

扣除非经常性损益后净利润的

加权平均净资产收益率% 7.11 8.61

指针项目 二零零零年

调整前 调整后

主营业务收入(千元) 4,222,857 4,222,857

净利润(千元) 146,234 141,214

总资产(千元) 3,063,915 3,017,797

股东权益(不含少数

股东权益)(千元) 1,373,105 1,326,404

每股收益(元) 0.20 0.19

每股净资产(元) 1.87 1.81

调整后每股净资产(元) 1.74 1.68

每股经营活动产生的现金

流量净额(元) 0.39 0.39

净资产收益率(摊薄)% 10.65 10.65

净资产收益率(加权)% 10.15 10.02

扣除非经常性损益后净利润的

加权平均净资产收益率% 8.78 8.96

2、 按香港普遍采纳之会计原则编制的账项(人民币)

指针项目 二零零一年 二零零零年 一九九九年

营业额(千元) 5,334,029 4,222,857 3,454,492

除税前盈利(千元) 205,987 204,572 178,115

股东应占盈利(千元) 95,868 135,250 128,688

总资产(千元) 3,877,969 3,256,426 3,072,057

总负债(千元) 1,469,539 1,657,609 1,593,832

股东权益(千元) 2,408,430 1,598,817 1,478,225

每股收益(元) 0.119 0.185 0.176

每股净资产(元) 2.97 2.18 2.02

净资产收益率% 3.98 8.46 8.71

股东权益比率% 62.11 49.10 48.12

资产负债率% 37.89 50.90 51.88

指针项目 一九九八年 一九九七年

营业额(千元) 3,326,658 3,056,512

除税前盈利(千元) 161,921 183,262

股东应占盈利(千元) 123,724 128,417

总资产(千元) 2,998,567 3,102,140

总负债(千元) 1,612,385 1,795,707

股东权益(千元) 1,386,182 1,306,433

每股收益(元) 0.169 0.23

每股净资产(元) 1.89 1.78

净资产收益率% 8.93 9.83

股东权益比率% 46.23 42.11

资产负债率% 53.77 57.89

    注:资产负债率乃根据以此式计算:负债总值÷资产总值×100%。

    3、 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9 号)》要 求计算的财务指针:

    报告期利润         净资产收益率           每股收益(元)

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 52.83% 55.30% 1.4157 1.5664

营业利润 12.08% 12.64% 0.3236 0.3581

净利润 6.73% 7.04% 0.1802 0.1994

扣除非经常性损益后

的净利润 6.79% 7.11% 0.1820 0.2014

    

    

三、 股本变动及股东情况

    (一) 股份变动情况

    1、 股份变动情况表(数量单位:股)

                          本次变动前            本次变动增减(+,-)      

配股 送股 公积金转股 增发 其它

一、 未上市流通股份

1、 发起人股份

其中:

国家持有股份 513,000,000

境内法人持有股份

境外法人持有股份

其它

2、 募集法人股份

3、 内部职工股

4、 优先股或其它

未上市流通股份合计 513,000,000

二、 已上市流通股份

1、 人民币普通股 78,000,000

2、 境内上市的外资股

3、 境外上市的

外资股(H股) 219,900,000

4、 其它

已上市流通股份

合计 219,900,000 78,000,000

三、 股份总数 732,900,000 78,000,000

本次变动后

小计

一、 未上市流通股份

1、 发起人股份

其中:

国家持有股份 513,000,000

境内法人持有股份

境外法人持有股份

其它

2、 募集法人股份

3、 内部职工股

4、 优先股或其它

未上市流通股份合计 513,000,000

二、 已上市流通股份

1、 人民币普通股 78,000,000

2、 境内上市的外资股

3、 境外上市的

外资股(H股) 219,900,000

4、 其它

已上市流通股份

合计 297,900,000

三、 股份总数 810,900,000

    2、 股票发行及上市情况

    二零零一年一月十日,本公司A股股票在上交所发行,发行价格为每股9.8元人 民币,发行数量为7,800万股;二零零一年二月六日,本公司A股股票在上交所上市。

    A股发行后,本公司总股本为81,090万股,其中, 国家股(未流通股)为 51 ,300万股,约占总股本的63.26%;A股(流通股)为 7, 800万股,约占总股本的9 .62%;H股(流通股)为21,990万股,约占总股本的27.12%。

    3、 内部职工股情况

    本公司无内部职工股。

    (二) 股东情况介绍

    1、 报告期末股东总数

    截止二零零一年十二月三十一日,持有本公司股票的股东户数为62,670户,其 中,发起人国家股代表1户,境内上市人民币普通股(A股)62,632户,境外上市外 资股(H股)37户。

    2、 主要股东持股情况

    (1) 根据香港法例第396章证券(披露权益)条例(「权益披露条例」), 第十六(一)条而设置之本公司主要股东登记册显示,下列人士或公司于二零零一 年十二月三十一日当日持有本公司已发行股本10%或以上的重大权益, 但此等权益 并未包括于本报告其它部分披露之董事、监事及高级管理人员之权益:

    (i) 广药集团持有51,300万股国家股,为本公司已发行国家股的全部,持股 数占本公司已发行总股本约63.26%。

    (ii) 根据香港中央结算(代理人)有限公司申明, 于二零零一年十二月 三十一日当日,下列之中央结算系统参与者在中央结算系统股票户口内持有本公司 超过本公司已发行H股股份总数的10%或以上:

    股东名称                     持股种类 持有股份数目 占已发行H股百分比

国泰君安证券(香港)有限公司 H股 26,342,000 约11.98%

香港上海汇丰银行 H股 26,293,950 约11.96%

    除上述所披露外,就董事所知,并无任何其它人士于二零零一年十二月三十一 日当日拥有本公司已发行股本10%或以上的权益。

    (2) 截至二零零一年十二月三十一日止,本公司前十名最大股东情况如下:

    股东名称                       持股种类  持股数(股) 占总股本比例(%)

广州医药集团有限公司 国家股 513,000,000 约63.26

香港中央结算(代理人)有限公司 H股 218,683,000 约26.97

兴和基金 A股 337,108 约0.04

邓大凯 A股 305,740 约0.04

德井百货 A股 160,600 约0.02

南方稳健 A股 151,212 约0.02

天元基金 A股 139,000 约0.02

孙西胜 A股 135,530 约0.02

张腊 A股 123,000 约0.02

谢凤华 A股 115,000 约0.01

    注: 持有本公司股份之前10 名股东除南方稳健和天元基金同属于南方基金 管理有限公司外,其它股东之间不存在关联关系。

    (3) 持股10%以上(含10%)的法人股东情况

    控股股东名称:广州医药集团有限公司

    法定代表人:蔡志祥

    成立日期:一九九六年八月七日

    注册资本:壹拾亿零柒佰柒拾万元

    公司类别:有限责任公司

    股权结构:国有独资

    经营范围:国有资产的经营、投资。生产、销售:医药中间体、中西成药、中 药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫 生材料及医药整体相关的商品。与医药产品有关的进出口业务,及房地产开发。

    (4) 本报告期内广药集团所持有的本公司股份未有质押或冻结的情况。

    本报告期内,广药集团计划以其持有的部分本公司国家股用于广州白云山制药 股份有限公司(白云山股份)债务重组,涉及股份12,263万股,约占本公司总股本 的 15.12 %。因此,随着白云山股份重组有关协议的逐步履行完毕,该等股份将被 质押或转让,本公司将按规定及时披露相关信息。

    (5) 本年度内本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司之股份。

    (6) 报告期内,本公司控股股东未发生变更。

    (三)优先认股权

    本公司章程及中国法律并无要求本公司按照持有股份比例发行新股予现有股东 之优先认购股权条款。

    

    

四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况

    (一) 董事、监事、高级管理人员情况

    1、 董事、监事、高级管理人员履历简介

    姓名   性别   年龄   职务         持有本公司股份数量

蔡志祥 男 52 董事长 0

李益民 男 51 副董事长 0

陈翔志 男 39 注1 0

冯赞胜 男 51 董事 0

朱幼麟 男 57 独立非执行董事 0

吴 张 男 44 独立非执行董事 0

刘锦湘 男 61 独立非执行董事 0

张伯华 男 69 独立非执行董事 0

黄卜仁 男 65 独立非执行董事 0

陈灿英 男 52 监事会主席 0

罗继东 男 48 监事 0

谭思马 男 38 监事 0

周跃进 男 44 董事兼总经理(注2) 0

黎德成 男 41 副总经理 0

江士杰 男 66 财务总监 0

何舒华 男 45 董事会秘书兼

副总经理  0

    注1: 陈翔志先生报告期内曾任本公司董事兼总经理。2001年12月由于工作 调动原因辞去总经理职务;本公司2002年3月27 日召开的临时股东大会审议批准其 提出的辞去董事的辞呈。

    注2: 周跃进先生2001年12月起任本公司总经理;经2002年年3月27 日召开 的临时股东大会审议批准,聘任其为本公司董事。

    2、 董事、监事在股东单位任职情况

    蔡志祥董事长同时在本公司控股股东广药集团担任董事长职务;

    李益民副董事长同时在本公司控股股东广药集团担任副董事长、总经理职务;

    陈灿英监事会主席同时在本公司控股股东广药集团担任纪委书记、工会主席。

    3、 年度报酬情况

    本年度,在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 352 万元;报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为158万元; 报酬金额最高的前三名 高级管理人员的报酬总额为71万元。

    独立董事的津贴及其它待遇情况如下: 单位:万元

    姓名   二零零一年度津贴   其它待遇

朱幼麟 9.52 无

吴 张 4.26 无

刘锦湘 5.95 无

张伯华 9.52 无

黄卜仁 2.01 无

    在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共16人,本年度报酬总额为 352 万元,其中10万元以下7人,10万元至40万元4人,40万元以上5人。

    报酬决策程序:本公司董事及监事领取薪酬均由董事会提出建议,经年度股东 周年大会普通决议通过授权董事会决定公司董事、监事服务报酬金额及支付方法。 高级管理人员的报酬金额及支付方法则由董事会结合公司年度业绩及个人绩效考评 确定。

    4、 在报告期内离任的董事、监事及高级管理人员及离任原因

    本报告期内,陈翔志总经理因工作调动原因而提出辞任;肖承副总经理因退休 而提出辞任。

    注:报告期后,经二零零二年第一次临时股东大会审议批准,聘任周跃进为公 司董事。

    5、 董事及监事的服务合约

    各董事及监事与本公司订立书面服务合约,主要方面如下:

    每份合约由二零零零年十月十八日开始,至二零零三年第三届董事会成员选举 产生之日止;公司董事的委任期约为三年,至二零零三年第三届董事会成员选举产 生之日,任期届满可以连选连任。

    上述的董事及监事服务合约中并无关于在任期未届满期间终止服务合约需作补 偿之条款,亦无对任期届满后不再连任而需作补偿之条款。

    (二) 员工情况

    二零零一年末公司在册员工人数为8,320人

    其中:生产人员   2,608人

技术人员 863人

财务人员 307人

行政人员 1,509人

销售服务人员 3,033人

    本公司持有硕士文凭以上的员工有34人,本科文凭以上的员工有465人,另外, 退休职工有3,905人。截至二零零一年十二月三十一日止年度人工成本约为人民币3. 76亿元。

    本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其它福利计划。本集团在遵循中国有关法 律及法规的情况下,视乎员工的业绩、资历、职务等因素,对不同的员工执行不同 的薪酬标准。

    

    

五、 公司治理结构

    (一) 公司治理情况

    本公司成立及上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关 法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范运作,加强公司信息披露工作。

    本公司依据《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上 市规则》等制定了《公司章程》。中国证监会和国家经贸委于二零零二年一月七日 颁布了《上市公司治理准则》后,本公司根据该准则完善了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、 《信息披露制度》、《总经理工作细则》和《企业内部财务管理制度》等治理细则。 其中,《公司章程》修正案及《股东大会议事规则》准备提呈二零零一 年度股东 大会审议。

    1. 关于本公司股东与股东大会:公司平等对待全体股东, 保护全体股东的 合法权益;严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会。于报告期 内,本公司共召开了一次股东周年大会及一次临时股东大会,每次出席的股东人数 及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,在会场的选择上尽 可能地让更多的股东能够参加股东大会。

    2. 关于控股股东与上市公司的关系:本公司控股股东广药集团行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动;控股股东对本公司董 事、监事侯选人的提名,严格遵循相关法规和《公司章程》规定的条件和程序;本 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到「五分开」,本公司董 事会、监事会和内部组织机构能够独立规范运作。本公司关联交易公平合理,并对 定价依据、关联交易协议的订立及履行情况予以及时充分的披露。

    3. 关于董事与董事会:本公司严格按照《公司章程》所规定的董事选聘程 序选举董事;本公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;本公司董事 会建立了董事会议事规则,本公司各位董事能够以忠实、诚信、勤勉的的态度履行 职责,并积极参加有关培训,熟悉有关的法律法规,了解作为董事的权利义务和责 任;本公司严格按照有关规定建立了独立董事制度和董事会专门委员会,并充分发 挥了独立董事的积极作用。

    4. 关于监事和监事会:本公司监事会的人数和人员构成符合法律、 法规的 要求,本公司监事会建立了监事会的议事规则,本公司监事能够本着对股东负责的 精神认真履行自己的职责,对本公司财务以及董事、经理人员履行职责的合法性、 合规性进行有效监督。

    5. 关于相关利益者:本公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、 客户等其它利益相关者的合法权益,关注环境保护、公益事业等问题,力求本公司 持续、健康地发展。

    6. 关于信息披露与透明度:本公司指定由董事会秘书负责信息披露工作并 接待股东来访,负责相关事务咨询,及时处理股东来函,根据股东要求邮寄所需的 资料;本公司能够始终按照法律法规及《公司章程》的规定,本着诚信、勤勉的原 则,客观、真实、准确、及时、完整地披露有关信息,并确保全体股东在平等的基 础上获得信息;本公司能够按照有关规定,及时披露大股东或本公司实际控制人的 详细资料和股份变化等情况。

    在《公司章程》修正案、《股东大会议事规则》等获得二零零一 年度股东大 会审议通过后,本公司还将尽快制定《董事会投资管理委员会议事规则》、《董事 会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核 委员会议事规则》,建立及健全董事会下属委员会运作机构,使董事会的决策更加 规范、科学和高效。

    (二) 独立董事履行职责情况

    独立董事能够按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,使中小股东的合法权益不受损害,并对公司的经营发展提出良好之建 议。日常独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其它与上 市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    (三) 董事、监事及高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度

    本公司长期激励机制方案已经二零零一年第一次临时股东大会审议批准,自二 零零一年度起实施。本次长期激励机制的实施对象包括本公司董事(不包括独立董 事)、监事(不包括外部监事)、高级管理人员、中级管理人员和主要技术骨干, 以达到设定的业绩目标为实施前提,由此实现股权激励和公司业绩考核、岗位绩效 考核紧密挂钩。本公司成立董事会属下的薪酬与考核委员会,负责研究及审查董事、 监事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案。

    

    

六、 股东大会情况简介

    (一)报告期内本公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会

    1. 本公司于二零零一年四月二十日召开的第二届第四次董事会会议通过召 开二零零零年度股东大会的决议,并于四月二十三日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《香港经济日报》、《Hong Kong iMail》刊登通告。 二零零一年六月十 五日上午,二零零零年度股东大会在本公司会议室召开,出席会议的股东和股东授 权代表3人,代表本公司股份513,006,200股,约占本公司股份总数的63.26%,符合 《公司法》和本公司章程要求,本公司董事、监事出席了本次会议,会议通过了如 下决议:

    (1) 本公司二零零零年度董事会工作报告;

    (2) 本公司二零零零年度监事会工作报告;

    (3) 本公司二零零零年度经审核的财务报告;

    (4) 本公司二零零零年度末的核数师报告;

    (5) 续聘任期届满的公司核数师(广州羊城会计师事务所有限公司)及国 际核数师(罗兵咸永道会计师事务所),并授权本公司董事会决定其酬金;

    (6) 本公司二零零零年度利润分配及派息方案;

    (7) 授权董事会决定二零零一年度本公司董事及监事服务报酬总金额;

    (8) 授权董事会依照有关规定在有关期间内配发及发行新股份,并授权董 事会据此对本公司章程作出适当及必要的修改和办理有关的变更登记手续。

    该股东大会决议公告刊登于二零零一年六月十八日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《香港经济日报》、《Hong Kong iMail》。

    2. 本公司于二零零一年九月二十七日召开的第二届第八次董事会会议通过 召开二零零一年第一次临时股东大会的决议,并于二零零一年九月二十八日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《香港经济日报》、《Hong Kong iMail 》刊登通 告。二零零一年十一月十二日上午,二零零一年第一次临时股东大会在本公司会议 室召开,出席会议的股东和股东授权代表6人,代表股份513,414,000股,约占本公 司股份总数的63.31%,符合《公司法》和本公司章程要求,本公司董事、监事出席 了本次会议,会议通过了如下决议:

    同意本公司下属全资企业广州市医药公司购买广州医药集团有限公司下属全资 企业广州市医药物资供应公司拥有的穗康大楼的关联交易。该关联交易标的为广州 市医药物资供应公司拥有的座落于广州市荔湾区上九路82号的穗康大楼,交易双方 约定按照评估值39,239,480.00元人民币作为本次资产买卖的交易价格。

    该股东大会决议公告刊登于二零零一年十一月十三日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《香港经济日报》、《Hong Kong iMail》。

    (二) 报告期后至年报公布之日召开股东大会情况

    本公司于二零零二年二月七日召开的第二届第十次董事会会议通过召开二零零 二年第一次临时股东大会的决议,并于二零零二年二月八日在《中国证券报》、《 上海证券报》、《香港经济日报》、《Hong Kong iMail》刊登通告。 二零零二年 三月二十七日上午,二零零二年第一次临时股东大会在本公司会议室召开,出席会 议的股东和股东授权代表3人,代表股份731,556,999股,约占本公司股份总数的90. 22%,符合《公司法》和本公司章程要求,本公司董事、监事出席了本次会议, 会 议通过了如下决议:

    (1) 接受陈翔志先生提出辞去本公司董事的辞呈,并选举周跃进先生为新 任董事的议案;

    (2) 董事会下设薪酬与考核委员会的议案;

    (3) 本公司实施长期激励机制方案的议案。

    该股东大会决议公告刊登于二零零二年三月二十八日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《香港经济日报》、《Hong Kong iMail》。

    

    

七、 董事会报告

    (除特别注明外,本报告涉及的财务数据均节录自本集团按中国会计准则编制 之账项)

    (一) 管理层讨论与分析

    1、 经营情况分析

    (1) 本集团所处行业及在行业中所处地位

    本集团属医药行业,以销售额计算,本集团是目前中国最大的中成药制造商之 一,也是国内三大医药贸易企业之一。

    (2) 经营状况分析

    (i) 主营业务及地区分析

    二零零一年是本集团自一九九七年在香港上市以来的第四个完整会计年度及在 国内上市以来的第一个完整会计年度。报告期内,中国加入WTO, 国内医疗卫生体 制改革,药品分类管理制度、医药产品价格政策和城镇职工基本医疗保险制度的进 一步实施等因素对中国医药市场产生了重大的影响。面对挑战与机遇并存的市场环 境,本集团采取了一系列的对策措施,使本集团的经营业绩保持稳定的持续增长。

    按合并报表计算,二零零一年度本集团中国会计准则编制和按香港会计准则的 营业额均为5,334,029千元,同比增长26.31%;按中国会计准则,除税前利润为260, 137千元,同比增长20.92%;按香港会计准则,除税前盈利205,987千元,同比增长 0.69%。

    本年度各主要业务的营业额及主营业务利润如下:

                           营业额      主营业务利润

按中国 按香港 按中国

会计准则 会计准则 会计准则

人民币千元 人民币千元 人民币千元

主要业务:

制造及销售 1,634,887 1,634,887 826,180

贸易批发 3,281,570 3,281,570 235,566

零售 357,170 357,170 80,156

进出口 60,402 60,402 6,123

3,699,142 3,699,142 321,845

5,334,029 5,334,029 1,148,025

制造业务及贸易业务的地区销售情况(单位:千元)

制造业 商业 合并

占制造业务 占贸易业务

地区 销售额 销售额 销售额 销售额

比重% 比重%

华南 1,108,068 67.78% 3,147,133 85.08% 4,255,201

华东 202,029 12.36% 184,398 4.98% 386,427

华北 103,216 6.31% 100,964 2.73% 204,180

东北 97,970 5.99% 55,030 1.49% 153,000

西南 62,487 3.82% 90,606 2.45% 153,093

西北 36,807 2.25% 60,609 1.64% 97,416

出口 24,310 1.49% 60,402 1.63% 84,712

合计 1,634,887 100.00% 3,699,142 100.00% 5,334,029

主要品种的销售情况(单位:万元)

二零零一年度

产品类型 销售收入 毛利润

清热解毒药 36,488.02 16,939.07

糖尿病药 31,093.21 19,037.41

止咳化痰利肺药 17,765.34 8,531.97

疏风活血药 16,417.62 9,591.97

胃肠用药 8,373.64 3,861.46

    (ii) 中成药制造业务

    二零零一年度本集团制造业务(「制造业务」)按中国会计准则及香港会计准 则编制的营业额均为1,634,887千元,同比增长26.23%;按中国会计准则, 除税前 盈利为186,582千元,同比增长17.78%;按香港会计准则,除税前盈利为150,716千 元,同比下降5.64%。 制造业务的营业额及按中国会计准则计算的除税前盈利均达 到了历史最好水平。

    本年度,制造业务加大市场拓展力度,加强对重点城市和终端销售市场的技术 推介和广告宣传工作,做好市场细分和定位,整合经销商。此外,制造业务注重对 销售市场和销售客户分析,实时监察销售情况,及时调整营销策略,有效地促进了 重点产品销量的增长。

    二零零一年度年销售额1,000万元以上的品种有30个,其中,年销售额1亿元以 上的品种有3个,年销售额5,000万元至1亿元以内的品种有5个。高附加值重点产品 销量的显著增长,是制造业务盈利增长的主要因素。

    制造业务重视生产成本及费用控制。报告期内,主要产品的平均单位成本比去 年同期下降4.57个百分点,经营费用率比去年同期下降2.67个百分点,对制造业务 利润的增长起到重要作用。

    加快企业技术改造和GMP实施步伐。报告期内, 制造业务基本完成的重大技术 改造项目,包括广州中一药业有限公司(前称广州中药一厂)的消渴丸生产线技术 改造;广州奇星药厂引进微波干燥线;广州羊城药业股份有限公司丸剂车间GMP 改 造等。目前正在进行的技改项目有广州中一药业有限公司的迁厂技术改造、广州星 群药业股份有限公司的迁厂改造、广州潘高寿药业股份有限公司膏露车间GMP改造、 广州敬修堂(药业)股份有限公司的栓剂车间技改工程等多个技术改造项目。上述 技术改造将有助于提高企业的生产技术和生产能力,进一步增强本集团主营业务的 核心竞争力。

    调整企业结构,优化资源配置。二零零一年二月二十一日,经本公司第二届第 三次董事会会议决议,由广州中药一厂吸收合并广州众胜药厂。该项合并进一步优 化了企业内部资源配置,增强了企业持续发展后劲及抗风险能力。合并后广州中药 一厂销售额比上年同期两厂合计销售额增长29.08%,税前利润增长38.53%。

    加大技术创新的投入,加快新产品的研发工作。报告期内,本公司原广京中药 技术创新中心30%的股权转让予广州市医药工业研究所, 原广京中药技术创新中心 更名为广州汉方现代中药研究开发公司。年内该公司已完成了现代化中药研究中心 的建设工作,并正在开展一类新药、二类新药等四个中药产品项目的研发工作。

    为进一步提高本公司研发能力,开拓生物医药研制新领域,本公司于二零零一 年八月二十七日成立广州拜迪生物医药有限公司。该公司目前已着手进行抗乙型肝 病毒DNA疫苗等4个产品的研究和生物医药研究中心的建设工作,并积极寻求有市场 潜力和发展前景的合作项目。

    报告期内,投产的有「石斛夜光颗粒」、「益妇止血丸」、「胃热清」等3 个 产品,已完成临床研究的有PHY(冠心疾病治疗用药)等3个产品,正在研究开发的 有「风湿平」、「四逆缓释剂」、「洁源胶囊」、「热咳清颗粒」、「抗乙型肝病 毒DNA疫苗」、「植物血球凝集素」等多个产品。

    本公司有力地推进了制造企业ERP项目的实施工作, 年内完成了五家工业企业 ERP项目的实施工作, 目前广州中一药业有限公司和广州羊城药业股份有限公司正 处于实施阶段;同时,本公司亦积极推进商业ERP 项目的实施和企业数据分析系统 建设工作。计算器网络信息系统和ERP管理系统的实施,对加强本公司的资源管理, 规范和优化企业的业务流程,降低营运成本和加速资金的周转,提高企业对市场变 化的适应能力起到了重要的作用。

    报告期内,制造业务的存货周转天数和应收账款周转天数分别比去年同期加速 37天和24天。

    (iii) 医药贸易业务(包括批发、零售和进出口)

    二零零一年度本集团贸易业务(「贸易业务」)按中国会计准则及香港会计准 则编制的营业额均为3,699,142千元,同比增长26.35%。按中国会计准则, 除税前 盈利为73,555千元,同比增长29.68% ;按香港会计准则,除税前盈利55,271千元, 同比增长23.24%。贸易业务的营业额和除税前盈利均达到历史最好水平。

    本报告期内,根据国家医药改革一系列政策的逐步实施,本集团贸易业务密切 跟踪市场变化,把握发展时机,适时推行应变策略。一是充分利用品种经销代理制, 开发新药特药经营品种,精心培育适应市场需求的梯队式代理品种,年内新增代理 品种477个;二是促进本集团内部工商企业之间的合作,构筑实力雄厚的经营网络; 三是加强物流管理及优化业务流程,提高连锁网络的配送效率。

    报告期内,广州市全面放开医药零售市场及实行医院用药招标采购制度,直接 推动了医药销售终端市场的白热化竞争。贸易业务根据市场的变化,加强批发力量、 拓展零售网络,以调整网点布局,全面提升贸易业务的竞争优势。尤其是广州健民 医药连锁药店以其规模庞大、商誉良好、网络广阔、品种齐全的优势在广州市及周 边重点城市占据首要地位。目前,本集团已有11家连锁店列入广州市城镇职工基本 医疗保险首批定点零售药店,占广州市定点药店的37%。年内, 本集团新增零售网 点100家,其中,直营连锁店11家,加盟特许连锁店89家。 截至二零零一年十二月 三十一日,本集团的医药零售网点共有273家,其中, 主营中药的「采芝林」药业 连锁店173家,主营西药的「健民」医药连锁店100家。按二零零一年销售额计算, 「健民医药连锁店」和「采芝林药业连锁店」分别名列全国八大医药连锁企业的第 四位和第七位。

    受到国内医药市场激烈竞争和药品降价等因素的影响,二零零一年贸易业务的 销售毛利率同比下降1.46个百分点。为了确保盈利的能力稳定增长,贸易业务在积 极扩大销售的同时,加强营运费用的目标管理,努力降低营运成本,完善库存商品 的监控管理,定期分析商品库存和销售情况,做好销售客户的信用管理,加速应收 账款的回笼。销售额的大幅度增加、费用率的下降、资金周转速度的加快,确保了 贸易业务盈利的稳定和增长。

    (3) 本公司持股超过50% 的控股子公司经营之情况及业绩(单位:人民币 千元)

    企业名称                      主要产品及业务性质          总资产 

广州中一药业有限公司 消渴丸等中成药制造 335,669

广州陈李济药厂 乌鸡白凤丸等中成药制造 296,112

广州奇星药厂 华佗再造丸等中成药制造 171,356

广州医药有限公司 西药、医疗器械销售 1,227,991

广州市药材公司 中药材、中成药销售 320,292

广州市医药进出口公司 中成药、西药药品进出口 71,548

广州星群药业股份有限公司 夏桑菊等中成药制造 277,538

广州敬修堂药业股份有限公司 清热消炎宁等中成药制造 157,992

广州潘高寿药业股份有限公司 蜜炼川贝枇杷膏等中成药制造 279,186

广州羊城药业股份有限公司 保济丸等中成药制造 151,181

广州拜迪生物医药有限公司 生物医药研发、制造 20,022

广州汉方现代中药研究开发

有限公司 中成药研发、制造 11,234

企业名称 净资产 净利润

广州中一药业有限公司 248,400 44,449

广州陈李济药厂 167,891 17,101

广州奇星药厂 152,669 13,532

广州医药有限公司 329,492 30,763

广州市药材公司 86,233 3,815

广州市医药进出口公司 18,398 313

广州星群药业股份有限公司 177,356 15,047

广州敬修堂药业股份有限公司 85,674 1,187

广州潘高寿药业股份有限公司 175,359 13,860

广州羊城药业股份有限公司 124,809 13,743

广州拜迪生物医药有限公司 20,000 0

广州汉方现代中药研究开发

有限公司 11,099 -391

    注:(i )广州中药一厂已于二零零二年一月一日改制为广州中一药业股份有 限公司;(ii)广州市医药公司已于二零零一年十二月二十一日改制为广州医药有 限公司。

    本公司无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。

    (4) 主要供货商及主要客户情况:本集团向前五名供货商合计的采购金额 为766,081千元,约占年度采购总额的比例为18% ; 其中最大供货商的采购金额为 213,262千元,占年度总采购额约5.12%。前五个客户销售额合计368,857千元, 占 公司销售总额的比例为6.92%;其中最大客户销售额为140,525千元,占集团年度销 售总额2.63%。

    据董事所知,无任何董事或彼等之联系人士或拥有本公司已发行股本5%以上的 股东于本集团前五名供货商及客户中拥有任何权益。

    (5) 在经营中出现的问题与困难及解决方案

    国家进一步深化医疗体制改革,采取包括降低383种药品价格、 实施医院用药 采购招标制度在内的一系列措施,对本公司制造业务和贸易业务造成一定的影响, 尤其是导致本公司贸易业务毛利率的下降。针对上述困难,本公司一是拓展医药市 场,加强批发力量;二是拓展医药零售市场,积极筹办定点药房,提高市场零售终 端覆盖率;三是通过积极参与医院用药集中招标采购活动,全面拓展医疗机构终端 市场,提高处方药销售。本公司通过上述措施,确保了主营业务收入的显著增长。

    (6) 净利润实现数与净利润预测数的比较

    按中国会计准则,二零零一年本集团实现净利润146,134千元, 达到本公司二 零零一年增发A股时编制的盈利预测报告中之净利润预测值130,445千元的目标。

    2、 公司投资情况

    (1) 发行H股募集资金的使用情况

    本公司于一九九七年十月发行219,900,000股H股,募集资金中尚余904 万元延 续至本报告期使用(现代化技术工程中心建设项目)。本公司于一九九八 年与北 京中医药大学共同组建了广京中药技术创新中心,二零零一年二月北京中医药大学 将其持有的广京中药技术创新中心30%的股权转让予广州市医药工业研究所, 广京 中药技术创新中心更名为广州汉方现代中药研究开发有限公司。截止二零零一年六 月三十日,发行H股募集资金尚余的904万元已按招股书承诺全部投入完毕。该项目 作为新药、新制剂、新工艺技术平台,提高了本公司新产品研制开发的能力。

    (2) 报告期内发行A股募集资金运用情况

    经中国证监会核准,二零零一年一月十日,本公司在境内以每股9.80元的价格 发行7,800万股A股股票,募集资金净额为73,799万元。报告期内,共计投入A 股募 集资金28,661万元,尚未使用的资金暂时存放于银行或作为企业流动资金运用,本 公司将根据项目实施进度分批投入。

    截止报告期末,本公司发行A 股募集资金实际投入的项目与招股意向书承诺项 目全部一致。具体运用情况如下(单位:万元):

                                             募股计划  报告期累计

类别 项目名称 投入资金 投入金额 工程进度

重点产品技术改造及新产品产业化

小丸类 消渴丸技改 2,980 1,463 70%

保济丸技改 1,100 872 80%

新产品胃热清产业化 2,900 233 30%

引进高速全自动小丸生产线技改 1,100 194 30%

华佗再造丸技改 1,700 350 40%

喉疾灵、补脾益肠小丸技改 2,910 820 30%

口服液 引进口服液生产线技改 2,950 63 20%

新产品克感利咽口服液产业化 1,960 86 30%

冲剂类 虚汗停颗粒冲剂技改 1,200 237 30%

引进高速全自动颗粒剂生产线技改 2,990 2,030 70%

小儿速效感冒冲剂技改 2,300 1,800 70%

片剂类 新产品妇炎消泡腾片产业化 2,950 305 30%

健脾理肠片、清热暗疮片技改 1,780 96 30%

膏露车间技改 2,950 1,063 40%

栓剂车间技改 1,200 431 50%

新技术基地

中药现代化提取分离纯化技术产业化基地 2,990 20 1%

超临界CO2萃取技术产业化基地 2,990 0 0

商业类

销售网络扩张项目 增设健民连锁店 8,930 6,108 60%

增设采芝林连锁店 5,950 1,621 50%

物流中心技改 2,000 100 20%

商业ERP系统技改 2,000 500 30%

生物医药研究开发中心 8,000 2,300 20%

补充流动资金 5,000 7,969(注)100%

合计 70,830 28,661 -

    注:本公司发行A股实际募集资金净额为73,799万元, 超出预计募集资金部分 (2,969万元)均作为补充企业流动资金使用。

    上述投资项目资金投入及进展情况如下:

    (i) 重点产品技术改造及新产品产业化项目:此项目包括小丸类、口服液 类、冲剂类、片剂类、膏露车间、栓剂车间的技术改造和新产品产业化项目,项目 总投资32,970万元。报告期内,累计投入募集资金10,043万元,均按GMP 要求用于 新建、扩建生产车间、购置部分生产线及其辅助设备等。上述项目中消渴丸技改已 大部分完成,报告期内比去年同期新增销售收入4,301万元,新增毛利润2,067万元。 其它项目大部分尚处于建设期,尚未产生效益。该等项目的实施,确保了本公司下 属企业可以在国家规定的期限内完成GMP改造,为今后扩大生产能力, 进一步提高 产品的市场占有率和竞争力打下坚实的基础。

    (ii) 中药新技术产业化基地项目:此项目包括中药现代化提取分离纯化 技术产业化基地和超临界CO2萃取技术应用产业化基地两个项目,总投资5,980万元, 已完成基地的选址工作,目前正在进行项目的基建和设备招标工作。

    (iii) 销售网络扩张项目:项目总投资14,880万元,报告期内投入7, 729 万元,新增43家医药连锁店。上述连锁店的增设,为本公司新增销售收入6,405 万 元。

    (iv) 黄金围现代化商业物流中心技术改造项目:本项目计划以募集资金 投入2,000万元,目前已投入100万元用于购置部分配套设备。

    (v) 商业ERP系统技术改造项目:本项目计划以募集资金投入2,000万元, 报告期投入500万元用于引进服务器二台、配置国产设备一批。 目前正在实施软件 和硬件升级,改造广域网络和工作站网络的工作。

    (vi) 生物医药研究开发中心建设项目:二零零一年八月,本公司控股82% 的广州拜迪生物医药有限公司成立,该公司注册资金2,000万元人民币。 报告期内 已投资2,300万元,主要用于项目用地的购置,目前正在进行3,000平方米的研究开 发实验室和中试车间的施工。

    (3) 报告期内非募集资金投资的情况

    报告期内,经本公司第二届第二次董事会会议批准,本公司出资人民币1,072 .5万元认购光大银行法人股550万股,占该行扩股后总股数58.91亿股的0.093%。

    3、 公司财务状况(单位:人民币千元)

    (1) 公司财务状况

    按中国会计准则 (单位:人民币千元)

             二零零一年        二零零零年 

项目 十二月三十一日 十二月三十一日 增减(+%)

总资产 3,697,239 3,017,797 22.51%

长期负债 23,854 84,573 -71.79%

股东权益 2,172,910 1,326,404 63.82%

二零零一年度 二零零零年度 增减(+%)

主营业务利润 1,148,025 1,001,733 14.60%

净利润 146,134 141,214 3.48%

按香港会计准则 (单位:人民币千元)

经重列

二零零一年 二零零零年

项目 十二月三十一日 十二月三十一日 增减(+%)

总资产 3,877,969 3,256,426 19.09%

长期负债 10,000 65,000 -84.62%

股东权益 2,408,430 1,598,817 50.64%

二零零一年度 二零零零年度 增减(+%)

经营盈利 215,384 208,670 3.22%

净利润 95,868 135,250 -29.12%

    变动原因:

    (i) 总资产:报告期内,本公司总资产从30.18亿元增长至36.97亿元,年 内本公司通过增发A股募集资金7.3799亿元,为总资产显著增长的主要原因。

    (ii) 长期负债:年内,本公司长期负债从8,457万元下降至2,385 万元, 主要原因是企业如期归还了到期的长期借款。

    (iii) 股东权益:报告期内,本公司股东权益从13.26亿元上升至21.73亿 元,主要原因是募集资金的增加和税后利润的增加。

    (iv) 主营业务利润:年内, 本公司主营业务利润的增长来自于销售收入 的大幅度增长。

    (v) 净利润:报告期内,按中国会计准则计算,本公司净利润为1.4613亿 元,比二零零零年增长3.48%。税率变动、 部分退税尚未返还等是净利润增长幅度 小于税前利润增长幅度的主要原因。按香港会计准则计算的净利润为9,587 万元, 比按中国会计准则计算的净利润相差5,026万元, 主要原因是企业执行新的会计制 度,增提了四项减值准备5,012万元,按国家财务部规定可调整年初留存收益, 而 按香港会计准则,须全数进入当期损益。

    (2) 资金流动性、财政资源及资本结构情况

    于二零零一年十二月三十一日,本集团之长期借款为人民币1,000万元, 该借 款为人民币定息借款,将于二零零三年到期。于二零零一年十二月三十一日,本集 团的现金及现金等价物为人民币86,741万元,其中约87%及13%分别为人民币及港币。

    (3) 资本性开支

    本集团预计二零零二年资本性开支约为人民币3.40亿元,本集团的资金来源完 全能够满足资本性开支计划和日常运营等所需资金。

    (4) 外汇风险

    本集团大部份收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算,所以并无 重大的外汇风险。

    (5) 或有负债

    截止二零零一年十二月三十一日止,本集团并无重大或有负债。

    (6) 集团资产抵押详情

    于二零零一年十二月三十一日,本集团之银行借款是以账面净值人民币13,760. 6万元的固定资产作抵押。

    4、 生产经营环境和宏观政策的变化及对公司的影响

    根据国家规定,各地实行的上市公司企业所得税优惠政策保留到二零零一年十 二月三十一日止,本公司及所属企业二零零一年所得税先按33%缴交后, 地方返还 10.8%(实征22.2%),上半年已返还约人民币1,300万元, 下半年返还款将于年度 审计清算后进行,预计在二零零二年尚可获得返还款约人民币1,800万元。 自二零 零二年一月起,实缴税率为33%,这将对公司今后的税后净利润产生一定影响。

    5、 新年度的业务发展计划

    二零零二年,本公司销售收入预计比去年同期增长10%或以上。

    二零零二年,本公司将以加快A股投资项目建设为重点;以市场为导向, 做好 市场研究和市场细分工作,重点拓展拳头产品在省外各大城市的销售;加强企业研 发能力,促进企业技术改造和制造业水平升级;加大企业改革力度,深入推进企业 内部资源优化配置工作,努力降低成本费用;提高资本运营能力,积极探索兼并、 收购等投资方式,培育企业持续发展的新增长点,增强企业的核心竞争能力。具体 措施如下:

    (1) 实施品牌营销策略,拓展终端市场网络

    以细化市场为导向,以重点产品为核心,以品牌宣传为辅助,加大力度拓展销 售网络,精心培育适应市场需求的梯队式产品,积极推进品牌营销和核心产品的市 场拓展工作,保持制造业务和贸易业务销售业绩的持续增长。

    (2) 利用技术创新体系,加强产品研发工作

    研发工作的重点是推进中药现代化进程和加强生物医药产品的研发,进一步提 高公司核心竞争力和持续发展能力。二零零二年,本公司将积极申报建立「国家中 药制药工程研究中心」;进一步推进毛冬青琥酯钠(中药一类新药)、四逆缓释片 (中药二类新药)、洁源胶囊(治疗尿毒症二类新药)等中药研发项目;加速抗乙 肝DNA疫苗和假单胞活性蛋白等生物医药项目的临床前实验工作。此外, 本公司正 在洽谈已进入临床试验或已获得新药证书的生物制品、新药的技术转让项目,将争 取尽早进入产业阶段并取得经济效益。

    (3) 加速企业技术改造,实施GMP改造项目

    二零零二年度,本集团将重点抓好广州中一药业有限公司、广州星群药业股份 有限公司迁厂等大型技改工程实施工作,争取在二零零三年底前全面完成制造企业 的GMP改造及认证。

    (4) 提高企业管理水平,推进ERP系统实施

    二零零二年度,本集团计划一是全面完成制造业ERP系统的实施工作; 二是加 速商业ERP系统的实施工作,年内争取完成广州市药材公司主要部门的ERP实施和改 进完善广州医药公司ERP系统等工作;三是建立企业资料分析系统与ERP的数据接口; 四是进一步完善信息网站的建设;五是建立公司的电子商务平台,积极探索电子商 务技术的推广应用;六是争取获得SAP客户协作中心的认证。

    (5) 深化企业体制改革,充分发挥人才优势

    本集团将继续推进企业内部资源的合理配置,深化企业体制改革,逐步建立投 资主体多元化的激励机制和完善现代企业管理机制。二零零二年内拟逐步实施全资 企业的转制工作,积极进行经营者持股经营的试点工作。同时,本集团将利用长期 激励机制的积极效应,培育和引进一批专业技术人才及管理技术人才,不断提高企 业的综合素质。

    (6) 增强资本运营力度,加速企业拓展步伐

    本集团将引进资本运营专业人才,进一步加强资本运作力度,通过积极引进境 内外战略投资者等多种形式,逐步实现股权结构的多元化。同时,围绕核心业务, 积极寻求有发展潜力的相关产业投资项目,加快并购、重组步伐,努力培育新的利 润增长点,为企业今后的长期发展奠定基础。

    二零零二年,本公司将继续勤勉进取、务实创新的精神,为股东创造更好的回 报。

    (二) 利润分配预案或资本公积金转增股本预案

    1、 本年度利润分配预案与资本公积金转增股本预案

    根据中国会计准则及制度,本公司二零零一年度净利润为146,134人民币千元, 减除期初分配利润负数人民币27,438千元后,可供分配利润为118,696千元。 董事 会建议派发二零零一年全年股息为每股人民币0.06元(A股含税), 派发此项末期 股息建议如在二零零二年六月七日举行之周年股东大会获得通过,将于二零零二年 六月二十一日或之前派发予二零零二年五月一十三日(星期三)收市后名列于本公 司股东名册的H股股东;A股股东的股权登记日、股息派发日及派发方式另行公告。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    2、 本年度利润分配预案与二零零零年年度报告预计的分配政策差异说明

    本公司在二零零零年度报告中预计二零零一年度进行两次利润分配,实际拟分 配一次。主要原因是考虑到按照中国证监会的规定,派发股息前必须要由核数师对 公司的财务报告进行审计。本公司预计不能在规定的时间内完成境内外审计工作, 因此,二零零一年中期未派发股息。

    3、 预计二零零二年度利润分配政策

    二零零二年度,公司预计进行利润分配一次;二零零二年度的净利润及二零零 一年末未分配利润用于股利分配的比例不低于30%, 利润分配方式将采用派现金的 方式;公司计划二零零二年度不进行资本公积金转增股本。以上分配政策为预计方 案,本公司董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整的权利。

    (三) 最佳应用守则

    本公司在二零零一年度内均有遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 附录十四所载列之最佳应用守则。

    (四) 其它事项

    1、 为进一步建立现代企业制度,本公司逐步推行附属企业改制工作。二零 零一年十二月二十一日,广州市医药公司改制为「广州医药有限公司」;二零零二 年一月一日广州中药一厂改制为「广州中一药业有限公司」。上述两家公司经改制 实施企业经营者和核心骨干持股经营机制,有效地促进了企业的持续性发展。

    2 、 本公司于二零零一年十月十九日与独立第三方英国 0palmind International Holding Limited签署合同,双方同意以合作形式在英国伦敦设立 广州药业(英国)有限公司(下简称「该公司」)。本公司以「广州药业」及「采 芝林」的品牌在英国及欧共体国家的独家使用权出资,将占该公司总股本的20% ; 0palmind International Holding Limited以现金出资,将占该公司总股本的80%。 该公司注册资金为150万英镑,企业类型为有限公司, 经营范围主要包括中医药及 天然保健品、营养补充剂的销售及开设连锁店。截至二零零一年十二月三十一日止, 设立该公司的有关法定手续正在办理之中。

    3、 本公司已于二零零一年八月二十七日独资成立广州拜迪生物医药有限公 司,其中,本公司持股82%,广州市医药工业研究所持股10%,广州拜迪生物医药有 限公司管理层个人持股8%。该公司注册资本金2,000万元人民币, 企业类型为有限 责任公司,经营范围包括从事药品研究开发及戒毒药品的研制,承接医药产品、新 药的药理、药效、毒理研究项目,医药技术咨询服务,批发和零售贸易。

    4、 本公司计划于二零零二年在美国设立第一级证券存托凭证(ADR)。 本 公司已于二零零二年二月二十七日获得中国证监会同意本公司设立ADR的核准, 并 已于二零零二年三月七日与纽约银行签订协议书,委任纽约银行担任设立ADR 的存 托银行。

    5、 员工住房

    根据广州医药集团与本公司签订之职工住房服务合同,广州医药集团同意以优 惠房价向本集团的职工出售住房。本公司将按照优惠房价与广州医药集团在建设或 购入该职工住房的成本并扣除累积折旧后之差额补贴给广州医药集团。于二零零一 年十二月三十一日,须向广州医药集团支付的职工住房改造款合共约人民币62,030 千元(二零零零年:人民币62,030千元)。

    此外,本集团已建设或购入部分职工住房。于二零零一年十二月三十一日,处 置该等住房的收入与其建设或购入的成本之差额合共人民币42,437千元。(二零零 零年:人民币42,437千元)。

    相应地, 上述之职工住房改造款于二零零一年十二月三十一日合共为人民币 104,467千元(二零零零年:人民币104,467千元)。根据中国财政部财企[ 2000 ]29号文件《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》的规定, 上述之 职工住房改造款应计入二零零一年十二月三十一日法定账目的年初未分配利润,由 此造成年初未分配利润的借方余额,则可在董事会批准下以法定公益金、盈余公积 金及资本公积金弥补。此处理办法已于按中国会计准则及制度编制的财务会计报告 中处理。

    按香港普遍采纳会计原则,本集团将以递延职工住房改造款的形式,按职工的 平均剩余服务年限,即十年,按直线法平均摊销。本集团于二零零一年十二月三十 一止,累计摊销人民币25,004千元。其中,二零零一年摊销人民币10,446千元,于 二零零一年十二月三十一日,上述递延职工住房改造款余额为人民币79,463千元。 本公司董事会认为,如果上述递延职工住房改造款余额在二零零一年度摊销,则本 公司于二零零一年十二月三十一日的总资产值将减少约人民币79,463千元。广州市 人民政府穗府[2000]18 号文所陈述的对无分配住房及住房未达标老职工的一次性 住房补贴的问题,董事会认为该文件对本集团不具有强制性约束力。从二零零一年 开始,本集团将根据各企业的实际情况制定职工住房补贴政策。

    6、 法定资料

    按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十六第45条第(5 )段的规 定,须载列于本公司截至二零零一年十二月三十一日止年度业绩公告的所有资料将 刊登于香港联合交易所有限公司的网页。

    

    

八、 监事会报告书

    (一) 监事会工作情况:

    本报告期内监事会共召开四次会议,主要情况如下 :

    1、 第二届第二次监事会会议于二零零一年四月二十日召开,并通过如下决 议案:

    · 监事会二零零零年度工作报告。

    2、 第二届第三次监事会会议于二零零一年八月十七日召开,并通过如下决 议案:

    · 二零零一年度中期业绩报告;

    · 二零零一年度中期未经审核的财务报告及利润分配方案;

    · 本公司执行《企业会计制度》提取固定资产等四项减值准备及建立相应 内部控制制度的议案;

    · 本公司实施长期激励机制的议案;

    · 关于召开二零零一年第一次临时股东大会的方案。

    3、 第二届第四次监事会会议于二零零一年九月二十七日召开,并通过如下 决议案:

    · 审议通过关于本公司下属全资企业广州市医药公司购买广州医药集团有 限公司(以下简称「广药集团」)下属全资企业广州市医药物资供应公司拥有的穗 康大楼的关联交易的议案;

    · 本公司成立独立董事委员会的议案;

    · 召开本公司二零零一年度第一次临时股东大会的议案。

    4、 第二届第五次监事会会议于二零零一年十二月十八日召开,并通过如下 决议案:

    · 本公司委托纽约银行设立第一级美国证券存托凭证计划的议案;

    · 本公司董事兼总经理陈翔志先生提出辞去总经理一职的辞呈, 并审议通 过聘任周跃进先生为总经理的议案;

    · 关于广州市医药公司和广州中药一厂改制为有限责任公司的议案。

    (二) 监事会对本公司二零零一年度的工作事项评价

    1、 报告期内本公司运作规范,企业经营管理层所作经营决策符合国家的法 律、法规、公司章程及上市规则,符合本公司的发展前景以及符合股东的权益实施 有效的监管,没有发现董事和高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》或损害 公司和股东利益的行为。

    2、 本年度国内及国际会计师所出具的审计报告无保留意见和解释性说明。 经检查公司财务状况,确认财务报告如实地反映财务状况和经营成果。

    3、 公司募集资金的投入情况与招股说明书所载基本一致。

    4、 公司收购、出售资产交易价格合理,无发现内幕交易,无损害部分股东 的权益或造成公司资产流失。

    5、 关联交易公平合理,并无损害上市公司利益。

    

    

九、 重要事项

    1、 报告期内,本集团无重大诉讼事项。

    本集团附属企业广州陈李济药厂在报告期内与香港陈李济制药厂涉及的商标使 用及产品外包装争议纠纷,双方已于开庭前达成了和解,并已签订《协议书》双方 同意撤诉。董事会认为该项诉讼并不构成对本集团经营和资产的重大不利影响,但 为使本公司股东全面了解该案的情况,现将该事实情况介绍如下:

    一九九七年八月,香港陈李济制药厂有限公司及其美国经销商苏氏有限公司以 侵犯「陈李济」、「杏和堂」商标及产品外观包装为由向美国加利福尼亚州法院起 诉本集团附属企业广州陈李济药厂的美国经销商美国国盛行贸易有限公司。一九九 八年八月,原告方申请增加广州陈李济药厂为被告。二零零一年九月,原、被告各 方依照美国加州的法律程序,在香港进行了开庭前的强制性和解程序。二零零一年 十二月四日,香港陈李济制药厂有限公司与广州陈李济药厂的授权代表就本案争议 事项的处理签订了《协议书》,同意撤诉,广州陈李济药厂同意向香港陈李济制药 厂有限公司支付在美国和香港的诉讼或法律程序的补偿费10万美元。涉及本案的撤 诉申请正在办理之中。

    2、 报告期内,本公司下属企业中发生一项吸收合并事项:根据本公司第二 届第三次董事会会议决议,本公司下属全资子公司广州中药一厂吸收合并广州众胜 药厂。吸收合并工作已严格按照法律法规有关规定,于二零零一年八月十四日全面 实施完毕。广州众胜药厂的法人资格即日起取消,其全部债权债务由广州中药一厂 继承。

    除此以外,本公司无其它重大收购及出售资产事项。

    3、 重大关联交易事项

    (1) 报告期内,本公司进行一项关于本公司附属全资企业广州市医药公司 (现为广州医药有限公司)购买广药集团附属全资企业广州市医药物资供应公司拥 有的穗康大楼的关联交易。 该关联交易标的为广州市医药物资供应公司拥有的座 落于广州市荔湾区上九路82号的穗康大楼,交易双方约定按照评估值39,239,480元 人民币作为本次资产买卖的交易价格。

    该项关联交易已经本公司董事会及临时股东大会审议批准。本公司独立董事、 独立财务顾问及律师亦就该项交易发表了意见,一致认为本项关联交易遵循了商业 原则,交易是公平、公正、公允的,符合本公司和全体股东的最大利益。

    本公司已按照有关规定,就该项关联交易在二零零一年九月二十八日在《中国 证券报》、《上海证券报》、香港《经济日报》、《Hong Kong iMail 》作出详细 的信息披露。

    目前,已完成该项资产的产权变更登记手续

    (2) 其它关联交易事项见本公司财务报表附注。

    4、 重大合同及履行情况

    (1) 报告期内,本公司未发生因托管、承包、租赁其它公司资产或其它公 司托管、承包、租赁本公司资产,而为本公司带来达到本年度利润总额10% 以上利 润的事项。

    (2) 报告期内,本公司无重大担保事项。

    (3) 委托资产管理事项

    经本公司第二届第五次董事会会议书面批准,本公司以自有资金委托南方证券 有限公司进行国债及证券投资,委托金额为人民币3,000万元, 委托期限为二零零 一年七月二十六日至二零零一年十二月三十一日。截止二零零一年十二月三十一日, 本公司已全部收回上述资金本金,并获得利润316万元。

    本公司附属企业广州陈李济药厂以自有资金委托东北证券有限公司进行资产管 理,委托金额为人民币2,000万元, 委托期限为二零零一年七月二十六日至二零零 二年七月二十六日。

    本公司附属企业广州羊城药业股份有限公司和广州潘高寿药业股份有限公司委 托大鹏证券有限公司进行国债投资,委托金额分别为人民币2, 000万元和人民币2 ,500万元,委托期限为二零零一年七月二十六日至二零零二年七月二十六日。

    除上述所披露外,本公司于报告期内无其它重大合同。

    5、 公司或持股5%以上股东对承诺事项的履行情况:

    (1) 本公司控股股东广药集团于二零零零年十月十九日向本公司作出《关 于避免同业竞争的承诺》:在广药集团为本公司的直接或间接控股股东的情况下, 广药集团及其下属企业均不会直接或间接经营、从事与本公司及其附属企业产生竞 争的业务,亦不会直接或间接进行研制、生产、经营任何同类型产品。

    报告期内,广药集团因重组广州白云山制药股份有限公司(白云山股份)而作 出关于同业竞争的说明,本公司与白云山股份之间在小部分产品上存在同业竞争的 现象,虽然该同业竞争不存在损害本公司与白云山股份利益的行为以及不存在关联 方之间发生不正常利益的转移行为等,但是广药集团承诺:在遵守国家有关法律法 规及中国证监会有关规定的前提下,在广药集团范围内(包括控股的上市公司), 通过合理合法的渠道,尽快调整产品结构,在两年内解决已存在的同业竞争问题, 并避免产生新的同业竞争。

    (2) 本公司二零零一年增发A 股所募集的资金实际投入项目和承诺投入项 目一致。(具体情况参见募集资金使用情况一节)。

    6、 本报告期内,本公司分别向广州羊城会计师事务所有限公司及罗兵咸永 道会计师事务所支付报酬95万元及245万元,其中, 广州羊城会计师事务所有限公 司关于二零零零年度审计60万元,二零零一年中期审阅20万元,验资15万元;罗兵 咸永道会计师事务所关于二零零零年度审计196万元,二零零一年中期审阅49万元。

    7、 本公司、公司董事会及董事在报告期内无受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

    8、 企业所得税及地方政府退税优惠

    根据广州市财政局穗财法[2000]1063号文件, 广州市上市公司的二零零一年 企业所得税先按33%的法定税率征收后,对超过15%的地方收入部分(18%的60%部分) 给予先征后财政返还。据此,地方政府退税优惠的税率实际为10.8%, 即本公司及 直属子公司二零零一年实际税负为22.2%。二零零一年上半年返还约1,300万元,下 半年返还清算工作将于二零零二年上半年进行,预计可返还金额人民币约1,800 万 元。以上税收优惠政策截止至二零零一年底结束,自二零零二年一月一日起本公司 将按现行税法规定缴纳企业所得税。

    9、 中国加入世界贸易组织(WTO)法律文件对本公司未来经营活动影响

    中国加入WTO法律文件在医药行业方面的承诺包括:(1)药品知识产权保护; (2)减免药品关税;(3)开放药品分销服务和医疗服务市场;(4 )取消大型医 疗器械进口管制。

    上述前三条承诺将对本公司经营活动带来一定的影响:

    (1) 对专利药品仿制的限制。目前我国多数的西药为仿制产品,加入 WTO 后只能仿制或生产专利过期的药品或自行开发新药。虽然,中成药制造行业具有一 定的竞争优势,受到的冲击较少,但仍会有一定的间接影响。

    (2) 我国承诺二零零三年起允许外国企业从事全方位的销售服务,包括药 品的采购、仓储配送、批发零售和售后服务等,这将会对我国医药传统的批发、零 售运作模式产生重大的影响。

    (3) 药品平均关税降低约60%,从目前约14.2%降低到约6%左右,关税的降 低将导致进口药品价格下降10%,增强进口药品的竞争力, 但由于目前我国国产药 品与进口药品存在很大的价格差异,估计对进口药品进出量的影响有限。

    针对上述影响,本公司制定了以下对策措施:一是加大新产品的研发投入和新 技术运用,特别是加大中成药和生物医药的研究开发;二是加快对现有产品的筛选 和重点产品的二次开发工作;三是注重做好产品技术专利申请和知识产权保护工作; 四是积极引进现代物流管理技术,在制造、批发、零售业务推广计算器网络信息技 术的应用;五是扩大市场销售网络和提高重点产品的市场份额。

    

    

十、 财务报告

    (一) 会计报表(按中国会计准则)(见附表)

    (二) 会计报表附注(按中国会计准则)

    1、 会计政策、会计估计的变更

    本集团原执行《股份有限公司会计制度》。根据财政部财会字[2000]25 号《 关于印发<企业会计制度>的通知》、财会字[2001]17 号《关于印发贯彻实施< 企业会计制度>有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定,并经董事会同意, 本集团从二零零一年一月一日起执行《企业会计制度》,改变了以下会计政策:

    (1) 期末固定资产原按实际成本计价,现改为按固定资产账面价值与可收 回金额孰低计价,对可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准备;

    (2) 期末在建工程原按实际成本计价,现改为按在建工程账面价值与可收 回金额孰低计价,对可收回金额低于账面价值的差额,计提在建工程减值准备;

    (3) 期末无形资产原按实际成本计价,现改为按无形资产账面价值与可收 回金额孰低计价,对可收回金额低于账面价值的差额,计提无形资产减值准备。

    对于上述会计政策的变更,本集团采用追溯调整法进行会计处理,调整了期初 留存收益及相关项目的期初数;利润表及利润分配表上年累计数已按调整后的数字 填列。上述会计政策变更累计调减了二零零一年年初未分配利润人民币28,021,923. 81元,累计调减了盈余公积年初数人民币18,243,272.21元, 调减了二零零零年度 净利润人民币5,019,951.62元,调减了二零零零年年初未分配利润人民币24, 669 ,668.79元。

    2、 合并会计报表合并范围变化情况

    (1) 本公司的子公司广州中药一厂(现为广州中一药业有限公司)于报告 期内吸收合并了广州众胜药厂,所以广州众胜药厂不再纳入本期的合并报表范围。

    (2) 本集团持有子公司股权超过50%而没有将其纳入合并范围的情况包括:

    本公司持有广州汉方中药技术创新中心有限公司(原名广州广京中药技术创新 中心有限公司)、广州拜迪生物医药有限公司和广州市医药商品展销商场的股权比 例分别为90%、82%和80%。由于这3家公司的资产总额、销售收入及净利润中本公司 所拥有的数额,占本公司与所有子公司资产总额的合计额、销售收入的合计额及本 公司各期净利润额的比率在10%以下,本公司根据重要性原则,没有将这3家公司纳 入合并范围;

    本集团持有广州星群经贸发展公司及广东星华保健饮料有限公司的股权比例分 别为51%及53%。由于根据有关合同、章程,本公司对这两家公司的生产经营不具有 实质控制权,因此没有将这两个子公司纳入合并范围;

    (3) 本集团属下的广州奇星药业有限公司是外商投资企业,本会计年度仍 执行《中华人民共和国外商投资企业会计制度》,尚未按照《企业会计制度》的有 关规定计提资产减值准备。本集团在编制合并会计报表时已按「主要会计政策、会 计估计及合并报表编制方法」中所披露的相关会计政策对其资产减值准备进行了调 整。

    (三) 按香港普遍采纳会计原则编制业绩

    综合损益表见附表

    1. 营业额、收益及分部资料

    本集团主要从事中成药制造及销售,以及西药、中成药、中药材及各种医疗仪 器的批发、零售及进出口业务。本年度列账之收益如下:

                          二零零一年    二零零零年

人民币千元 人民币千元

营业额

销售货品 5,334,029 4,222,857

其它收益

技术发展补助(附注) 3,061 21,896

利息收入 22,523 13,947

投资物业之总租金收入 20,932 20,508

其它物业之租金收入减支出 8,608 8,374

供货商推广收入 8,755 9,466

专利费收入 1,127 1,492

来自非上市投资之收入 8,728 7,025

73,734 82,708

总收益 5,407,763 4,305,565

    附注:

    本集团附属公司从当地政府获得共人民币3,061,000 的技术发展补助(二零零 零年:人民币8,711,000元)。根据有关批文, 本集团需要从税后利润中将一笔相 等于此等补助金额之款项分配至资本公积。

    集团经营以下主要业务分部:

    ·   制造中成药

· 批发西药、中成药、中药材及医疗器械

· 零售西药、中成药、中药材及医疗器械

· 进出口西药

    集团其它业务主要为持有投资物业及投资证券,两者的规模皆不足以作出独立 报告。

    因海外市场之业务占集团综合营业额及经营业绩不足10%, 则毋须呈列地区营 业额和经营业绩之分析。(见附表)

    2 扣除融资成本前之经营盈利

    扣除融资成本前之经营盈利已计入及扣除下列项目:

                            二零零一年      二零零零年

人民币千元 人民币千元

计入

计入由于增持附属公司股份

所产生的负商誉 4,526 -

扣除

固定资产之折旧及摊销 85,679 64,883

减值支出(附注) 50,119 -

有关投资物业之支出 3,971 4,070

出售固定资产亏损 655 895

出售投资证券亏损 - 3,685

研究及开发成本 17,624 9,429

核数师酬金 3,400 2,500

员工成本:

递延费用摊销 10,446 10,448

职工退休费用 64,544 62,075

薪金、工资及其它福利支出 376,147 354,106

土地及楼宇经营租赁 26,327 21,829

附注:减值支出包括

人民币千元

固定资产 38,191

在建工程 11,928

50,119

减值的成因主要由于生产线的技术改造及设备更新所引致。

3 融资成本

二零零一年 二零零零年

人民币千元 人民币千元

银行贷款及透支之利息 30,504 43,143

其它附带之借贷成本 513 1,281

实际借贷成本总额 31,017 44,424

减:资本化作为在建工程之成本 (1,291) (5,217)

29,726 39,207

    从一般借贷得来并用作开发在建工程之资金所用之资本化比率约为5.94% (二 零零零年: 5.94%)。

    4 税项

                                  二零零一年      二零零零年

人民币千元 人民币千元

在综合损益表支销之税项如下:

中国企业所得税 104,912 59,525

应占税项如下

共同控制实体

联营公司 172 220

105,084 59,745

    根据广州市财政局[2000]1063号文件规定, 广州市上市公司的企业所得税于 二零零一年按33%的法定税率征收后,对其中超过15%的归属地方政府的部分(即所 得税18%的60%)给予返还。故此现行所得税退税率为10.8%。 本公司及主要子公司 于二零零一年实际所得税率为22.2%。

    于本年度,本集团已收到有关二零零一年一至六月已付税款的退税为人民币13, 016,000元。此等退税已冲减本年度支销之税项。

    有关本年度余下之应收退税款,本集团已向有关部门申请此等退税,并预计于 二零零二年度收到。此等退税将会于收到时入账。

    集团属下于中国以外地方成立的公司乃根据彼等经营的国家的税务法律按应课 税收入缴付所得税。

    由于税务时差对本公司及集团影响轻微,故并无在账目中作出递延税项准备。 (二零零零年:无)

    5 股息

                                                二零零一年   二零零零年

人民币千元 人民币千元

已派中期股息每国家股及H股人民币零元

(二零零零年 : 人民币0.02元) - 14,658

拟派末期股息每国家股及H股人民币 0.06元

(二零零零年 : 人民币0.03元) 48,654 24,327

48,654 38,985

    附注:

    (a) 按照经修订之会计准则第9 号(经修订)「资产负债表日后事项」, 本集团于结算日后才建议或宣布派发之股息不再于结算日确认为负债。此项新会计 政策已追溯应用,而比较数字亦已重列以符合经修订之政策。

    在此前所记录于资产负债表日后记录并宣布派发的股息已在一九九九年十二月 三十一日及二零零零年十二月三十一日之期末报表中预提,金额分别为人民币 21 ,987,000元及人民币24,327,000元。根据本集团上述所提及的新会计政策,此预提 金额已在二零零零年一月一日及二零零一年一月一日之期初保留盈余中冲销,并已 记录于实际派发期间。

    如附注7所详述, 此项改变导致二零零一年一月一日之期初保留盈余增加了人 民币24,327,000元(二零零零年一月一日:人民币21,987,000元),此乃二零零零 年(一九九九年)度拟派末期股息准备之拨回数额,虽然有关股息于结算日后始作 宣派,惟过往于二零零零年十二月三十一日(一九九九年十二月三十一日)入账列 为负债。

    (b) 董事于二零零二年四月四日召开会议并宣布普通股每股分派末期股息, 人民币48,654,000元。拟派股息在相关科目不再作为应付股利反映,而作为于二零 零一年十二月三十一日保留盈余之部分反映。

    6 每股盈利

    截至二零零一年十二月三十一日止年度每股盈利是根据净盈利人民币95, 868 ,000元(二零零零年:人民币135,250,000)及已发行普通股数之加权平均数 808 ,976,712股计算(二零零零年:732,900,000股)。

    7 保留盈余(见附表)

    

广州药业股份有限公司董事会

    二零零二年四月四日

                                合并资产负债表

二零零一年十二月三十一日

货币单位:人民币元

资产 年末数 年初数

流动资产:

货币资金 867407649.48 488340878.45

短期投资 67988074.44 —

应收票据 46710.00 2596.27

应收股利 6080075.49 3013835.00

应收利息 — —

应收账款 547182576.57 465904603.69

其它应收款 134310382.41 174769981.55

预付账款 41166801.83 8425742.30

应收补贴款 5673006.90 3142220.86

存货 833327684.61 793748434.71

待摊费用 72488002.63 59271091.50

一年内到期的长期债权投资 — —

其它流动资产 — —

流动资产合计 2575670964.35 1996619384.33

长期投资:

长期股权投资 107467122.39 78989944.21

长期债权投资 — 187200.00

长期投资合计 107467122.39 79177144.21

固定资产:

固定资产原价 1120412464.14 973948398.77

减:累计折旧 387675891.33 330510825.50

固定资产净值 732736572.81 643437573.27

减:固定资产减值准备 24753795.66 21504888.44

固定资产净额 707982777.15 621932684.83

工程物资 — —

在建工程 174211477.32 191036658.07

固定资产清理 — (1500.00)

固定资产合计 882194254.47 812967842.90

无形资产及其它资产:

无形资产 102137518.11 102426482.69

长期待摊费用 29768646.47 26606042.65

其它长期资产 — —

无形资产及其它资产合计 131906164.58 129032525.34

递延税项:

递延税款借项 — —

资产总计 3697238505.79 3017796896.78

负债及股东权益 年末数 年初数

流动负债:

短期借款 387680000.00 478000000.00

应付票据 682237.50 —

应付账款 558201710.52 516726227.60

预收账款 40126980.26 29738338.70

应付工资 78160241.50 111024667.40

应付福利费 42466305.75 33778720.32

应付股利 49198495.25 29430097.16

应交税金 28911407.61 45028421.51

其它应交款 3443835.26 3237358.22

其它应付款 151264229.61 226017338.89

预提费用 4553878.05 4925873.31

预计负债 — —

一年内到期的长期负债 45000000.00 34000000.00

其它流动负债 — —

流动负债合计 1389689321.31 1511907043.11

长期负债:

长期借款 10000000.00 65000000.00

应付债券 — —

长期应付款 8854221.43 14119798.94

专项应付款 — —

其它长期负债 5000000.00 5453431.26

长期负债合计 23854221.43 84573230.20

递延税项:

递延税款贷项 — —

负债合计 1413543542.74 1596480273.31

少数股东权益 110785180.18 94912997.51

股东权益:

股本 810900000.00 732900000.00

减:已归还投资 — —

股本净额 810900000.00 732900000.00

资本公积 1110457074.10 445108742.81

盈余公积 251020754.95 175832695.73

其中:法定公益金 92757528.43 72431278.39

未分配利润 531953.81 (27437812.57)

股东权益合计 2172909782.87 1,326,403,625,96

负债及股东权益总计 3697238505.79 3017796896.78

资产负债表

二零零一年十二月三十一日

货币单位:人民币元

资产 年末数 年初数

流动资产:

货币资金 333582586.83 128224828.98

短期投资 3051935.55 -

应收票据 - -

应收股利 20710385.91 3399486.99

应收利息 - -

应收账款 - -

其它应收款 340009236.97 240604539.88

预付账款 - -

应收补贴款 - -

存货 - -

待摊费用 - -

一年内到期的长期债权投资 - -

其它流动资产 - -

流动资产合计 697354145.26 372228855.85

长期投资:

长期股权投资 1511549290.82 1034179534.34

长期债权投资 - -

长期投资合计 1511549290.82 1034179534.34

固定资产:

固定资产原价 30074896.76 26325190.76

减:累计折旧 4833509.98 3064431.00

固定资产净值 25241386.78 23260759.76

减:固定资产减值准备 - -

固定资产净额 25241386.78 23260759.76

工程物资 - -

在建工程 - -

固定资产清理 - -

固定资产合计 25241386.78 23260759.76

无形资产及其它资产:

无形资产 - -

长期待摊费用 2209641.77 3035773.13

其它长期资产 - -

无形资产及其它资产合计 2209641.77 3035773.13

递延税项:

递延税款借项 - -

资产总计 2236354464.63 1432704923.08

负债及股东权益 年末数 年初数

流动负债:

短期借款 - 30000000.00

应付票据 - -

应付账款 - -

预收账款 - -

应付工资 2629148.66 2629148.66

应付福利费 2098445.50 1508741.73

应付股利 48676906.39 24357008.29

应交税金 316535.72 67207.95

其它应交款 11116.36 7577.98

其它应付款 6230507.00 41762503.53

预提费用 2300000.00 3090965.00

预计负债 - -

一年内到期的长期负债 - -

其它流动负债 - -

流动负债合计 62262659.63 103423153.14

长期负债:

长期借款 - -

应付债券 - -

长期应付款 - -

专项应付款 - -

其它长期负债 - -

长期负债合计 - -

递延税项:

递延税款贷项 - -

负债合计 62262659.63 103423153.14

股东权益:

股本 810900000.00 732900000.00

减:已归还投资 - -

股本净额 810900000.00 732900000.00

资本公积 1110457074.10 445108742.81

盈余公积 101507382.18 78990026.61

其中:法定公益金 44411290.37 36905505.18

未分配利润 151227348.71 72283000.52

股东权益合计 2174091805.00 1329281769.94

负债及股东权益总计 2236354464.63 1432704923.08

合并利润表

二零零一年度

货币单位:人民币元

项目 本年累计数 上年累计数

一、主营业务收入 5334028710.18 4222857015.97

减:主营业务成本 4163902618.51 3201331862.39

减:主营业务税金及附加 22101346.38 19792568.06

二、主营业务利润 1148024745.29 1001732585.52

加:其它业务利润 36060658.31 36439662.67

减:营业费用 392775296.09 348172061.02

减:管理费用 521682481.40 466504180.72

减:财务费用 7203000.95 27913527.64

三、营业利润 262424625.16 195582478.81

加:投资收益 (840626.60) 4647887.81

加:补贴收入 3511998.57 9288486.45

加:营业外收入 6524440.99 18407208.86

减:营业外支出 11483024.46 12787569.70

四、利润总额 260137413.66 215138492.23

减:所得税 103209535.64 62956600.32

减:少数股东损益 10794037.41 10967660.76

五、净利润 146133840.61 141214231.15

补充资料:

序号 项目 本年累计数 上年实际数

1 出售、处置部门或被投资单位所得收益 595612.06 -

2 自然灾害发生的损失 - -

3 会计政策变更增加(或减少)利润总额 - (5019951.62)

4 会计估计变更增加(或减少)利润总额 - -

5 债务重组损失 - -

6 其它 - -

合并利润分配表

二零零一年度

货币单位:人民币元

项目 本年累计数 上年累计数

一、净利润 146133840.61 141214231.15

加:年初未分配利润 (27437812.57) (75301031.07)

加:其它转入 - -

二、可供分配的利润 118696028.03 65913200.08

减:提取法定盈余公积 26095588.94 32632400.69

减:提取法定公益金 18589803.77 32632300.80

减:提取职工奖励及福利基金 1334327.55 976655.58

减:提取储备基金 667163.78 488327.79

减:提取企业发展基金 667163.78 488327.79

减:利润归还投资 - -

三、可供股东分配的利润 71341980.21 (1304812.57)

减:应付优先股股利 - -

减:提取任意盈余公积 22156026.40 -

减:应付普通股股利 48654000.00 26133000.00

减:转作股本的普通股股利 - -

四、未分配利润 531953.81 (27437812.57)

利润表

二零零一年度

货币单位:人民币元

项目 本年累计数 上年累计数

一、主营业务收入 - -

减:主营业务成本 - -

减:主营业务税金及附加 - -

二、主营业务利润 - -

加:其它业务利润 5102306.96 2433359.33

减:营业费用 - -

减:管理费用 22771419.12 13594661.68

减:财务费用 (15726448.75) (5357377.21)

三、营业利润 (1942663.41) (5803925.14)

加:投资收益 152275101.82 154736079.55

加:补贴收入 - -

加:营业外收入 83.13 10344.91

减:营业外支出 216817.78 138279.72

四、利润总额 150115703.76 148804219.60

减:所得税 - -

五、净利润 150115703.76 148804219.60

序号 项目 本年累计数 上年实际数

1 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - -

2 自然灾害发生的损失 - -

3 会计政策变更增加(或减少)利润总额 - (5019951.62)

4 会计估计变更增加(或减少)利润总额 - -

5 债务重组损失 - -

6 其它 - -

利润分配表

二零零一年度

货币单位:人民币元

项目 本年累计数 上年累计数

一、净利润 150115703.76 148804219.60

加:年初未分配利润 72283000.52 (9248845.64)

加:其它转入 - -

二、可供分配的利润 222398704.28 139555373.96

减:提取法定盈余公积 15011570.38 14143686.72

减:提取法定公益金 7505785.19 14143686.72

减:提取职工奖励及福利基金 - -

减:提取储备基金 - -

减:提取企业发展基金 - -

减:利润归还投资 - -

三、可供股东分配的利润 199881348.71 111268000.52

减:应付优先股股利 - -

减:提取任意盈余公积 - -

减:应付普通股股利 48654000.00 38985000.00

减:转作股本的普通股股利 - -

四、未分配利润 151227348.71 72283000.52

综合损益表

截至二零零一年十二月三十一日止年度

(按香港普遍采纳会计原则编制)

经重列

二零零一年 二零零零年

附注 人民币千元 人民币千元

营业额 1 5334029.00 4222857.00

销售成本 (4165306.00) (3201332.00)

毛利 1168723.00 1021525.00

其它收益 1 73734.00 82708.00

分销成本 (414876.00) (367132.00)

行政开支 (575151.00) (481234.00)

其它经营开支 (7320.00) (7990.00)

扣除融资成本前之经营盈利 2 245110.00 247877.00

融资成本 3 (29726.00) (39207.00)

经营盈利 215384.00 208670.00

应占盈利减亏损

共同控制实体 (9906.00) (841.00)

联营公司 509.00 (3257.00)

除税前盈利 205987.00 204572.00

税项 4 (105084.00) (59745.00)

除税后盈利 100903.00 144827.00

少数股东权益 (5035.00) (9577.00)

本年净利润 95868.00 135250.00

股息 5 48654.00 38985.00

每股盈利 6 人民币0.119元 人民币0.185元

制造 批发 零售

二零零一年 二零零一年 二零零一年

人民币千元 人民币千元 人民币千元

营业额

外部 1634887.00 3281570.00 357170.00

内部 29711.00 274911.00 —

总计 1664598.00 3556481.00 357170.00

分部业绩 176984.00 66287.00 7449.00

未分配成本

经营盈利

融资成本

应占盈利减亏损

共同控制实体 (9906.00) — —

联营公司 509.00 — —

除税前盈利

税项

除税后盈利

少数股东权益

股东应占盈利

分部资产 1597486.00 1253447.00 183256.00

共同控制实体投资 29832.00 — —

联营公司投资 2912.00 — —

未分配资产

总资产

分部负债 340910.00 935140.00 75382.00

未分配负债

总负债

资本开支 84230.00 56706.00 8364.00

折旧 58882.00 24457.00 2101.00

摊销开支 7401.00 3015.00 —

减值开支 37947.00 9807.00 2365.00

进出口 抵销 集团

二零零一年 二零零一年 二零零一年

人民币千元 人民币千元 人民币千元

营业额

外部 60402.00 — 5334029.00

内部 — (304622.00) —

总计 60402.00 (304622.00) 5334029.00

分部业绩 1513.00 (10970.00) 241263.00

未分配成本 3847.00

经营盈利 245110.00

融资成本 (29726.00)

应占盈利减亏损

共同控制实体 — — (9906.00)

联营公司 — — 509.00

除税前盈利 205987.00

税项 (105084.00)

除税后盈利 100903.00

少数股东权益 (5035.00)

股东应占盈利 95868.00

分部资产 64784.00 (85017.00) 3013956.00

共同控制实体投资 — — 29832.00

联营公司投资 — — 2912.00

未分配资产 831269.00

总资产 3877969.00

分部负债 47746.00 (85017.00) 1314161.00

未分配负债 31680.00

总负债 1345841.00

资本开支 218.00 — 149518.00

折旧 239.00 — 85679.00

摊销开支 30.00 — 10446.00

减值开支 — — 50119.00

制造 批发 零售

二零零零年 二零零零年 二零零零年

人民币千元 人民币千元 人民币千元

营业额

外部 1295155.00 2469538.00 388807.00

内部 110330.00 70689.00 —

合计 1405485.00 2540227.00 388807.00

分部业绩 181365.00 61042.00 12471.00

未分配成本

经营盈利

融资成本

应占盈利减亏损

共同控制实体 (841.00) — —

联营公司 (3257.00) — —

除税前盈利

税项

除税后盈利

少数股东权益

股东应占盈利

分部资产 1564355.00 1089687.00 132206.00

共同控制实体投资 39738.00 — —

联营公司投资 2967.00 — —

未分配资产

总资产

分部负债 547262.00 864244.00 55735.00

未分配负债

总负债

资本开支 97606.00 58140.00 9830.00

折旧 50877.00 11933.00 1872.00

摊销开支 7403.00 3015.00 —

进出口 抵销 集团

二零零零年 二零零零年 二零零零年

人民币千元 人民币千元 人民币千元

营业额

外部 69357.00 — 4222857.00

内部 — (181019.00) —

合计 69357.00 (181019.00) 4222857.00

分部业绩 942.00 (3719.00) 252101.00

未分配成本 (4224.00)

经营盈利 247877.00

融资成本 (39207.00)

应占盈利减亏损

共同控制实体 — — (841.00)

联营公司 — — (3257.00)

除税前盈利 204572.00

税项 (59745.00)

除税后盈利 144827.00

少数股东权益 (9577.00)

股东应占盈利 135250.00

分部资产 29787.00 (28893.00) 2787142.00

共同控制实体投资 — — 39738.00

联营公司投资 — — 2967.00

未分配资产 426579.00

总资产 3256426.00

分部负债 21415.00 (28893.00) 1459763.00

未分配负债 106705.00

总负债 1566468.00

资本开支 94.00 — 165670.00

折旧 201.00 — 64883.00

摊销开支 30.00 — 10448.00

合并现金流量表

二零零一年度

货币单位:人民币元

项目 金额

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 6,205,940,804.18

收到的税费返还 14,918,951.66

收到的其它与经营活动有关的现金 233,569,168.25

现金流入小计 6,454,428,924.09

购买商品、接受劳务支付的现金 4,901,928,652.66

支付给职工以及为职工支付的现金 433,834,965.83

支付的各项税费 437,450,763.68

支付的其它与经营活动有关的现金 541,060,331.92

现金流出小计 6,314,274,714.09

总营活动产生的现金流量净额 140,154,209.99

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 231,896.00

取得投资收益所收到的现金 5,413,764.22

处置固定资产、无形资产和其它

长期资产收回的现金净额 2,899,405.95

收到的其它与投资活动有关的现金 4,357,556.00

现金流入小计 12,902,622.17

购建固定资产、无形资产和其它

长期资产所支付的现金 160,436,118.56

投资所支付的现金 95,038,074.44

支付的其它与投资活动有关的现金 41,014,249.91

现金流出小计 296,488,442,91

投资活动产生的现金流量净额 -283,585,820.74

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 764,400,000.00

子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 13,622,178.00

借款所收到的现金 417,680,000.00

收到的其它与筹资活动有关的现金 543,895.00

现金流入小计 1,196,246,073.00

偿还债务所支付的现金 635,753,109.28

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,364,601.91

子公司支付少数股东股利所支付的现金 4,118,529.11

支付的其它与筹资活动有关的现金 27,602,697.22

现金流出小计 673,838,937.52

筹资活动产生的现金流量净额 522,407,135.48

四、率变动对现金的影响额 91,246.30

五、现金及现金等价物净增加额 379,066,771.03

补充资料

一、将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润 146,133,840.61

少数股东损益 10,794,037.41

加:计提的资产减值准备 3,043,046.36

固定资产折旧 67,497,049.83

无形资产摊销 3,143,805.97

长期待摊费用摊销 12,980,806.82

待摊费用减少(减:增加) -13,216,911.13

预提费用增加(减:减少) -371,995.26

处置固定资产、无形资产和

其它长期资产的损失(减:收益) 334,292.48

固定资产报废损失 629,466.05

财务费用 10,467,856.30

投资损失(减:收益) -840,626.60

递延税款贷项(减:借项) -

存货的减少(减:增加) -39,579,249.90

经营性应收项目的减少(减:增加) -86,808,793.39

经营性应付项目的增加(减:减少) 25,751,821.93

其它 195,762.52

经营活动产生的现金流量净额 140,154,209.99

二、不涉及现金收支的投资和筹资活动:

债务转为资本 -

一年内到期的可转换公司债券 -

融资租入固定资产 -

三、现金及现金等价物净增加情况:

现金的期末余额 867,407,649.48

减:现金的期初余额 488,340,878.45

加:现金等价物的期末余额 -

减:现金等价物的期初余额 -

现金及现金等价物净增加额 379,066,771.03

现金流量表

二零零一年度

货币单位:人民币元

项目 金额

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 -

收到的税费返还 -

收到的其它与经营活动有关的现金 16,037,734.04

现金流入小计 16,037,734.04

购买商品、接受劳务支付的现金 -

支付给职工以及为职工支付的现金 6,133,666.97

支付的各项税费 209,253.69

支付的其它与经营活动有关的现金 11,022,265.70

现金流出小计 17,365,186.36

经营活动产生的现金流量净额 -1,327,452.32

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 30,000,000.00

取得投资收益所收到的现金 76,255,843.38

处置固定资产、无形资产和其它

长期资产收回的现金净额 -

收到的其它与投资活动有关的现金 -

现金流入小计 106,255,843.38

购建固定资产、无形资产和其它

长期资产所支付的现金 4,063,206.00

投资所支付的现金 434,769,427.74

支付的其它与投资活动有关的现金 120,710,853.09

现金流出小计 559,543,486.83

投资活动产生的现金流量净额 -453,287,643.45

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 764,400,000.00

借款所收到的现金 -

收到的其它与筹资活动有关的现金 -

现金流入小计 764,400,000.00

偿还债务所支付的现金 56,325,500.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24,334,101.90

支付的其它与筹资活动有关的现金 23,858,822.28

现金流出小计 104,518,424.18

筹资活动产生的现金流量净额 659,881,575,82

四、率变动对现金的影响额 91,277.80

五、现金及现金等价物净增加额 205,357,757.85

保留盈余

集团

人民币千元

于二零零零年一月一日,如前呈报 33,798

采纳会计准则第9号(经修订)之影响 21,987

于二零零零年一月一日,经重列 55,785

一九九九年已派末期股息 (21,987)

当年净利 135,250

转拨至保留基金 (95,393)

股东应占溢利 39,857

转拨自保留基金 55,235

二零零零年已派中期股息 (14,658)

114,232

相当于:

二零零零年拟派末期股息 24,327

其它 89,905

于二零零零年十二月三十一日之保留盈余 114,232

公司及附属公司 118,094

共同控制实体 (2,261)

联营公司 (1,601)

于二零零零年十二月三十一日之保留盈余 114,232

二零零一年一月一日,如前呈报 89,905

采纳会计准则第9号(经修订)之影响 24,327

二零零一年一月一日经重列 114,232

二零零零年已派末期股息 (24,327)

当年净利 95,868

转拨至保留基金 (59,820)

股东应占溢利 36,048

125,953

相当于:

二零零一年拟派末期股息 48,654

其它 77,299

于二零零二年十二月三十一日 125,953

公司及附属公司 139,777

共同控制实体 (12,167)

联营公司 (1,657)

二零零一年十二月三十一日 125,953