哈尔滨天鹅实业股份有限公司2001年年度报告摘要  [2002-04-12]  

    

重要提示

    本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    本公司年度财务会计报告已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计并出具 无保留意见的审计报告。

    

    

一、 公司基本情况简介

    1、公司法定中文名称:哈尔滨天鹅实业股份有限公司

    公司英文名称:HARBIN SWAN INDUSTRY COMTANY LIMITED

    公司英文名称缩写:HS

    2、公司法定代表人:丁洪利

    3、公司董事会秘书:乔克荣

    联系地址:哈尔滨市道里区共乐街182号

    联系电话:0451─4624124

    传真:0451─4624142

    电子信箱:haswan@public.hr.hl.cn

    4、公司注册地址、办公地址:哈尔滨市道里区共乐街182号

    邮政编码:150076

    公司电子信箱:haswan@public.hr.hl.cn

    5、公司指定信息披露报刊名称:《上海证券报》

    登载公司年报的国际互联网网址:http://www.sse.com.cn

    公司年度报告备置地点:公司公关部

    6、公司股票上市交易所:上海证券交易所

    股票简称:天鹅股份

    股票代码:600829

    

    

二、会计数据和业务数据摘要

    (一) 本年度主要利润指标情况 (单位:人民币元 合并报表)

    (1)利润总额                                  53,842,017.18

(2)净利润 44,208,252.81

(3)扣除非经常性损益后的净利润 23,676,000.89

(4)主营业务利润 145,451,777.25

(5)其他业务利润 1,081,774.34

(6)营业利润 45,535,924.56

(7)投资收益 1,900,138.20

(8)补贴收入 13,916,391.97

(9)营业外收支净额 - 7,510,437.55

(10)经营活动产生的现金流量净额 14,791,214.86

(11)现金及现金等价物净增加额 -16,344,804.20

    备注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额说明:

    扣除非经常性损益扣除项目为一次性免息冲减财务费用14,378,775.43元; 补 贴收入11,118,979.75元;营业外收支净额-5,481,619.61元;投资收益1,615,117 .47元,长期待摊费用摊销1,099,001.11元,合计扣除金额为20,532,251.92元(已 考虑所得税影响数)。

    (二) 公司近三年的主要会计数据和财务指标 (单位:人民币元)

      项    目              2001年                 1999年

主营业务收入 521,117,959.29 385,944,704.35

净利润 44,208,252.81 2,322,593.64

总资产 960,695,651.16 709,693,028.37

股东权益 501,108,703.16 415,198,337.28

每股收益(摊簿) 0.3345 0.0176

每股收益(加权) 0.3345 0.0176

扣除非经常性损

益后每股 0.1791 0.0176

每股净资产 3.79 3.14

调整后的每股净资产 3.68 2.72

每股经营活动产生

的现金流量净额 0.11 0.44

净资产收益率(摊簿)(%) 8.82 0.56

净资产收益率(加权)(%) 9.27 1.99

项 目 22000年(调整后) 2000年(调整前)

主营业务收入 516,969,629.74 516,969,629.74

净利润 61,543,119.65 61,543,119.65

总资产 989,346,205.81 1,001,094,572.92

股东权益 454,607,035.33 466,355,406.53

每股收益(摊簿) 0.4656 0.4656

每股收益(加权) 0.4656 0.4656

扣除非经常性损

益后每股 0.1973 0.2440

每股净资产 3.44 3.53

调整后的每股净资产 3.28 3.36

每股经营活动产生

的现金流量净额 0.47 0.47

净资产收益率(摊簿)(%) 13.54 13.20

净资产收益率(加权)(%) 13.80 13.80

    注:按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9 号)》要求 计算的利润数据:

                                 净资产收益率             每股收益

报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 29.03 30.51 1.10 1.10

营业利润 9.09 9.55 0.34 0.34

净利润 8.82 9.27 0.33 0.33

扣除非经常性损益

后的净利润 4.72 4.97 0.18 0.18

    

    

三、股本变动及股东情况

    (一) 股本变动情况

    1.股份变动情况表 数量单位:股

                       本次变动前          本次变动增减(+.-)  本次变动后

配股 送股 公积金转股 其他 小计

一、 未上市流通股份

1.发起人股份 98,893,300 98,893,300

其中 国家持有股份 98,893,300 98,893,300

境内法人持有股份

外资法人持有股份

其 他

2.募集法人股

3.内部职工股

4.优先股及其他

其中:转配股

未上市流通股份合计 98,893,300 98,893,300

二、已上市流通股份

1. 人民币普通股 33,275,000 33,275,000

2. 境内上市的外资股

3.境外上市的外资股

4.其 他

已流通股份合计 33,275,000 33,275,000

三、股份总数 132,168,300 132,168,300

    注:本公司无基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股 份和一般法人配售股份。

    2、股票发行与上市情况

    (1) 报告期末为止的前三年公司未发生过股票发行与增资配股情况。

    (2) 本报告期内,公司股份及结构未发生变化。

    (二) 股东情况介绍

    1、报告期末公司股东总数11,614户。

    2、公司前十名股东持股情况(截止2000年12月31日) 股份单位:股

    股    东     名     称          年末持股   比例(%)   本期持股 

增减变动

哈尔滨建筑材料工业(集团)公司 98,893,300 74.82 ____

冯 卓 271,310 0.21 ____

李守军 192,600 0.15 ____

李晋宁 174,870 0.13 ____

李先桃 141,800 0.11 ____

于敏莉 133,795 0.10 ____

王汝云 129,650 0.10 ____

马凤斌 124,900 0.09 ____

羊连姣 121,050 0.09 ____

靖 旺 120,080 0.09 ____

股 东 名 称 持有股份质押 股份性质

或冻结情况

哈尔滨建筑材料工业(集团)公司 无 国家股

冯 卓 流通股

李守军 流通股

李晋宁 流通股

李先桃 流通股

于敏莉 流通股

王汝云 流通股

马凤斌 流通股

羊连姣 流通股

靖 旺 流通股

    十大股东持股相关情况说明:

    (1) 持有公司5%以上股份的国家股股东为哈尔滨建筑材料工业(集团)公司, 期初、期末持有国家股98,893,300股, 其余九名股东所持股份为上市流通股份, 本公司不知其有无关联关系和质押冻结情况。

    (2) 公司控股股东哈尔滨建筑材料工业(集团)公司于2001年7月31 日与哈 尔滨巨邦投资有限公司签订了《股权转让合同》,拟出让其所持有的3800万股国家 股,占公司股本总额28.75%,目前,此项股权转让合同仍在审批中。

    3、公司控股股东情况

    (1) 公司控股股东哈尔滨建筑材料工业(集团)公司代表国家持有本公司 74.82%的股份,该公司成立于1991年8月1日,为国有独资企业。法定代表人:丁洪 利;注册资本:33222万元;主要经营组织水泥等建筑材料及金属矿物材料和制品、 无机非金属新材料、新型建材、建材机械、建材包装材料的科研、设计、生产采掘、 运输;供应和销售为集团成员单位代购和储运生产所需原材料、代销产品、维修生 产设备和加工设备配件。

    (2) 哈尔滨建筑材料工业(集团)公司的实际控制人情况;

    哈尔滨建筑材料工业(集团)公司是哈尔滨市人民政府国有资产管理委员会授 权经营的国有独资企业。

    

    

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

    1、 董事、监事、高级管理人员基本情况

    姓  名      职  务         性别   年龄   任期起止日期   年初持  年末持

丁洪利 董事长 男 52 2000.6-2003.6 1597 1597

杜广昌 董 事 男 56 2000.6-2003.6 0 0

刘永奇 董 事 男 60 2000.6-2003.6 0 0

吴庆贺 董事、总经理 男 54 2000.6-2003.6 1198 1198

潘建国 董事、副总经理 男 60 2000.6-2003.6 0 0

赵俊杰 董事、副总经理 男 51 2000.6-2003.6 0 0

孙梦先 董事、副总经理 男 60 2000.6-2003.6 1331 1331

徐永茂 董 事 男 59 2000.6-2003.6 0 0

陈久杰 董事、副总经理 男 47 2000.6-2003.6 0 0

苗之盛 监事会主席 男 57 2000.6-2003.6 0 0

王淑敏 监 事 女 39 2000.6-2003.6 0 0

刘 欣 监 事 女 40 2000.6-2003.6 0 0

倪成瑞 监 事 男 55 2000.6-2003.6 0 0

王春雨 监 事 男 40 2000.6-2003.6 1065 1065

乔克荣 董事会秘书 男 40 2000.6-2003.6 932 932

张连娣 财务负责人 女 44 2000.6-2003.6 0 0

    注:董事长丁洪利先生在控股股东哈尔滨建筑材料工业(集团)公司任总经理 职务,任职时间为1990年6月;董事杜广昌先生、 刘永奇先生在哈尔滨建筑材料工 业(集团)公司任副总经理职务,任职时间分别为1990年6月和1996年5月;监事会 主席苗之盛先生在控股股东在哈尔滨建筑材料工业(集团)公司任党委副书记兼纪 检委书记职务,任职时间为1991年11月;监事刘欣女士在控股股东哈尔滨建筑材料 工业(集团)公司任经财审计部部长,任职时间为1994年4月。

    2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

    本公司董事、监事、高级管理人员年度报酬均依据公司原企业工资基础,并根 据公司实际情况及当年主要经济效益指标完成情况确定。

    现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额(包括基本工资、 各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)为22.51万元。 金额最高的前三 名董事的报酬总额为8.31万元,金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 9. 77万元。董事、监事、高级管理人员年度报酬在2万元至3.5万元之间有5人,在2万 元以下的有6人。董事长丁洪利先生、董事杜广昌先生、刘永奇先生; 监事会主席 苗之盛先生、监事刘欣女士在本公司控股股东哈尔滨建筑材料工业(集团)公司领 取报酬,不在本公司领取报酬。

    3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因

    本报告期内,公司董事、监事、高级管理人员无离任情况。

    4、报告期内聘任或解聘公司总经理、董事会秘书情况

    报告期内公司无聘任或解聘总经理、董事会秘书情况。

    

    

五、公司治理结构

    (一) 公司治理情况

    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规 的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,加强信息披露工作。并根据 《上市公司治理准则》和《股东大会规范意见》补充修订完善了《公司章程》,制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制度》和《信息披露管理制度》,主要内容如下:

    1、关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东, 特别是中小股东享有平等 地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;公司制定了《股东大会议事规则》, 并提交2001年度股东大会审议。本报告期,能够严格按照《股东大会规范意见》的 要求召集、召开股东大会,行使股东的表决权,关联交易遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则,并对关联交易的定价依据予以充分披露。

    2、 关于控股股东与上市公司的关系:控股股东通过股东大会依法行使自己的 权利,没有超越其职权的行为;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务 方面已做到″五分开″,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    3、 关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举 董事,并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度;董事会的人数和 人员构成符合法律、法规的要求;董事会已制定了《董事会议事规则》。本报告期 内各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,行使董事的权利、义务 和责任;公司已提名1名独立董事侯选人,材料已报送中国证监会、 哈尔滨特派员 办事处和上海证券交易所,并已按照有关规定制定了《独立董事工作制度》。

    4、 关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求; 监事会已制定了《监事会议事规则》;本报告期内监事能够认真履行自己的职责, 本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督。

    5、 关于绩效评价与激励约束机制:公司将积极着手建立公正公开的董事、监 事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制;经理人员的聘任公开、透明, 符合法律法规的规定。

    6、 关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消 费者等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。

    7、 关于信息披露与透明度:本报告期公司能够严格按照法律、法规和公司章 程的规定,真实、准确、完整、及时地坡露有关信息,并确保所有股东有平等的机 会获得信息并能够按照有关规定,及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。 公司指定董事会秘书、负责信息披露工作及接待股东来访和咨询事宜;并且公司制 定了《信息披露管理制度》,使信息披露工作更加规范。

    一年来,公司严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作,并进一步 按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等要求规范运作,切实维护股东,特别 是中小股东的利益。

    (二) 独立董事履行职责情况

    公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的规定要求,已制定了《独立董事工作制度》提交2001年股东大会审议批准, 并提名1名独立董事侯选人提交公司第三届董事会第七次会议审议批准, 独立董事 的材料已报送中国证监会及派出机构和上海证券交易所。2002年6月前, 按照有关 规定,健全独立董事制度。

    

    

六、股东大会情况简介

    本报告期内,公司共召开四次股东大会,即2000年年度股东大会和2001年第一 次临时股东大会、2001年第二次临时股东大会和2001年第三次临时股东大会。

    1、2001年5月11日,2000年度股东大会在公司总部会议室召开。

    2000年度股东大会决议刊登在2001年5月12日的《上海证券报》上。

    2、2001年9月17日, 公司2001年第一次临时股东大会在公司总部会议室召开。

    此次临时股东大会决议于2001年9月18日在《上海证券报》上刊登。

    3、2001年9月28日, 公司2001年第二次临时股东大会在公司总部会议室召开。

    此次临时股东大会决议于2001年9月29日在《上海证券报》上刊登。

    4、2001年12月28日, 公司2001年第三次临时股东大会在公司总部会议室召开。

    此次临时股东大会决议于2001年12月29日在《上海证券报》上刊登。

    

    

七、董事会报告

    (一) 公司经营情况

    1、主营业务的范围及其经营情况

    公司主营水泥及其系列产品的生产、销售和研制。2001年,在董事会的正确领 导下,公司紧紧围绕年初制定的各项经营、管理目标,牢牢抓住国家扩大内需,加 大城市基础设施建设这一好时机,坚持把主业做大、做强、做精的经营战略,时刻 以市场为导向,强化市场营销管理,狠抓企业内部挖潜工作,逐步增强公司盈利水 平,同时,顺利实施水泥检验新标准,通过了质量体系和产品认证的年度审核,成 为哈尔滨市首批通过″质量管理奖″评审的企业,公司″天鹅″牌水泥被国家质检 总局评为国家级质量免检产品,进一步巩固了名牌产品的地位。为公司可持续发展 奠定了坚实的基础。

    报告期公司主营业务收入和主营业务利润构成情况

    (1) 按行业情况

    行   业             营业收入(元)          营业利润(元)

建 材 521,117,959.29 45,535,924.56

(2) 按产品情况

产 品 销售收入(元) 销售成本(元) 毛利率(%)

水 泥 498,402,662.17 352,498,076.79 29

水泥制品 14,477,096.67 10,882,255.96 25

汽车运输 6,433,512.25 5,657,297.62 12

贸 易 899,688.20 801,709.40 11

房 地 产 905,000.00 578,376.75 36

合 计 521,117,959.29 370,417.716.52 29

    2、主要产品的市场占有率

    公司所处行业为建材行业,主营业务范围是水泥的生产与销售,主导产品为32. 5R、42.5R、42.5普通硅酸盐水泥及A级油井特种水泥,也可根据用户需求生产其他 各类不同标号的普通及特种专用水泥。公司生产的″天鹅″牌系列硅酸盐水泥为黑 龙江省名牌产品,在本地区享有很高的信誉度,深受用户欢迎。由于受销售半径限 制,公司水泥主要销售地为本省地区,水泥在本省市场占有率为20%以上。

    3、报告期主营业务及其结构与前一报告期没有发生较大变化。

    (二) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

    报告期内,经公司第三届董事会五次会议审议通过将三家控股子公司哈尔滨小 岭水泥有限责任公司、哈尔滨市石棉制品厂和哈尔滨水泥厂实业开发公司改制规范 为分公司。报告期内公司主要控股公司及参股公司只有哈尔滨市宏大房屋开发公司。

    哈尔滨市宏大房屋开发公司:截止报告期末,本公司持有该公司100%股权。该 公司注册资本1000万元, 法定代表人:孙梦先, 经营范围为:房地产开发销售。 2001年未开发建设新项目。报告期销售库存商品房,实现营业收入90.5万元;实现 利润总额5万元。

    (三) 主要供应商、客户情况

    1、公司有储量丰富的自备矿山,主要原材料石灰石为自产,其他原材料为煤、 石膏、铁粉等,2001年公司向前五名供应商合计采购金额占公司年度采购总额的40. 93%;

    2、公司产品主要销往黑龙江省内大型工程及大庆油田,2001 年公司向前五名 客户合计销售额占公司年销售总额的39.49%。

    (四) 经营中出现的问题与困难及解决方案

    1、经营中出现的问题和困难是:(1)2001年,水泥市场竞争更加激烈,外埠 水泥的大量涌入,影响了公司主营业务的进一步拓展;(2 )按照国家环境综合治 理达标要求,公司投入了大量的技改资金,同时2000年兼并企业的部分贷款本金到 期归还,造成资金需求量进一步加大。

    2、解决方案

    公司适时调整营销策略,拓展市场空间,切实提高企业产品的市场占有率,同 时,进一步加强内部管理,有效降低生产成本,加大货款回收力度。在资金筹措上, 积极利用兼并政策,不断加大筹资力度,拓宽融资渠道,为生产经营、建设发展提 供有力的资金保证。

    (五) 公司投资情况

    1、募集资金的投资情况

    本报告期,公司无募集资金,亦无前次募集资金使用延续到本年度的情况。

    2、非募集资金的投资情况

    本报告期,公司为确保分公司小岭水泥环保治理工程按期完成,促使其健康、 稳定发展,公司累计投资1059 万元用于该企业环保工程,通过更新关键设备, 拆 除陈旧设备,目前,该企业已达到国家有关部门规定的环保排污标准。

    (六) 公司财务状况

    1、财务状况

    项    目      2001年(元)     2000年(元)(调整后)  变动增+.减-情况

总资产 960,695,651.16 989,346,205.81 -28,650,554.65

长期负债 96,743,346.55 142,197,084.94 -45,453,738.39

股东权益 501,108,703.16 454,607,035.33 46,501,667.83

主营业务利润 145,451,777.25 127,605,151.54 17,846,625.71

净利润 44,208,252.81 61,543,119.65 -17,334,866.84

    变动原因:总资产减少是归还银行借款货币资金减少和存货及预付帐款减少所 致;长期负债减少是偿还银行贷款和长期应付款减少所致;股东权益增加是净利润 提取数增加所致;主营业务利润增加是主营业务成本降低所致;净利润减少是当年 减免利息收入比上年大幅减少所致。

    2、经审计, 北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了无保留意见的审计报 告。

    (七) 公司经营环境及宏观政策发生变化对公司的影响

    随着国家水泥新标准的实施,低质、低价水泥充斥市场,扰乱水泥市场价格的 局面得到缓解,同时随着城市基础建设力度的加大,为公司的主营业务拓展产生了 积极的影响。

    (八) 新年度业务发展规划

    2002年,在建材工业面临战略性结构调整,水泥企业在激烈竞争格局中不进则 退的关键时期,公司将进一步强化内部管理,深化内部改革,开源节流,挖潜增效; 加大技术改造和技术创新力度,进一步降低生产成本,以改革和创新为动力,加速 制定和实施企业新的发展战略和决策部署,不断打造新优势,提高企业的核心竞争 力,以应对未来的挑战,在市场竞争中立于不败之地。

    1、根据公司继续扩大主业的指导精神, 全面树立以营销管理为中心的思想, 全力拓展市场营销空间。结合公司的实际情况,进一步完善市场研究和运作机制, 建立以市场和用户为中心的高效市场营销体系,加强对销售市场的调查和预测,抓 住省内重点工程,并逐步实现外地营销网络结构、能力和数量的全面升级,使公司 水泥产品市场份额不断扩大,提高市场占有率。预计全年水泥产、销量170 万吨左 右,实现主营业务收入5亿元左右,总成本控制在4亿元左右。

    2、根据市场规律,要加大旺季水泥和高附加值水泥销售比重, 依靠用品种结 构的调整提高经济效益,同时,以G级油井、 中热(低热)硅酸盐等新品种水泥开 辟新市场,以多品种适应市场的不同要求,不断将适销对路的产品投放市场。

    3、继续发挥物资采购委员会的作用,坚持比质、 比价的原则降低物资采购成 本,严格控制各项成本和管理费用,努力提高企业经济效益。

    4、捍卫品牌优势,实施名牌战略。在保证ISO9002质量体系有效运行的同时, 要努力提高质量管理水平和产品内在质量,坚决维护″天鹅″牌水泥的形象和声誉, 增强产品市场的竞争力。

    5、加快技术创新和技术改造步伐,扩大公司主导产品的生产规模。 努力克服 资金紧缺的困难,精心组织、科学安排,积极筹措资金,使公司技术改造项目得以 逐步实施。

    6、加强货款清欠工作,严格落实清欠工作责任制。 要加大法律手段执行的力 度,采取积极灵活的办法,充分调动清欠人员的积极性,努力清理欠款,加速资金 周转。

    (九) 本次利润分配方案(预案)

    1、经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计,公司2001年度实现净利润44 ,208,252.81元,按《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金4,420,825.28元, 提取5%的法定公益金2,210,412.64元,加上以前年度未分配利润19,818,336.34元, 合计可供全体股东分配的利润57,395,351.23元。董事会决定,本年净利润提取20% 的任意盈余公积金8,841,650.56元。由于公司2001年环保技改资金投入较多,为兼 顾公司发展和股东的利益,董事会决定本次利润分配预案为:拟以2001年末总股本 132,168,300股为基数,向全体股东每股派发0.02元现金红利(含税), 派发现金 红利总额为2,643,366.00元,剩余利润45,910,334.67元结转以后年度分配。

    同时, 为扩大公司规模, 董事会决定本次资本公积金转增股本预案为:拟以 2001年末总股本132,168,300股为基数,按每10股转增3股实施资本公积金转增股本。

    以上利润分配及资本公积金转增股本的预案尚须提交公司2001年度股东大会审 议批准后实施。公司2001年实际实施的利润分配政策与2000年度报告预计分配政策 有差异,主要受公司环保技改资金投入影响。

    2、预计2002年利润分配政策

    (1) 公司 2002 年度利润分配的次数预计为一次, 实施时间为年终; 公司 2002 年度实现净利润用于股利分配的比例不小于10%,上年度未分配利润用于下年 度股利分配的比例不小于10%;

    (2) 公司2002年度股利分配形式为送红股与派发现金股息相结合,现金股息 占股利分配的比例不小于50%;

    (3) 上述分配政策为预计方案,公司董事会保留根据公司届时实际情况对具 体分配方案进行适时调整的权利;

    (4) 公司2002年度将根据公司经营管理实际情况和发展要求决定是否转增股 本。

    (十) 其他报告事项

    本公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》。

    

    

八、监事会报告

    二OO一年,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力,围绕股东 大会通过的各项决议,本着对公司和公司全体股东认真负责的态度,定期和不定期 地重点监督检查了公司的经营状况、财务收支、公司年度及中期财务报告,并对注 册会计师出具的审计报告进行了审核,及时提出建议和意见,保证了资金流动的安 全性、合法性,维护了股东的合法利益,为公司的规范化运作起到了保障作用。

    本年度监事会共召开二次会议,各项会议主要内容如下:

    (一) 二OO一年四月七日在公司总部会议室召开了三届二次会议,审议通过 了:

    1、 二OO0年度监事会报告;

    2、 二OO0年年度报告及摘要;

    3、 二OO0年度财务决算报告;

    会议对公司二OO0年度规范运作、 财务状况经营班子执行职务等有关事项发表 了监事会独立意见。

    (二) 二OO一年八月十日在公司总部会议室召开了三届三次会议,审议通过 了:

    1、 二OO一年中期报告正文及摘要;

    2、 公司固定资产减值准备追溯整理的议案;

    3、 关于计提委托贷款、固定资产、在建工程、无形资产减值准备的内部控制 制度的议案。

    此外、监事会主席还列席了各次董事会会议。

    按照《公司法》、《公司章程》和上市公司信息披露规则的有关规定,公司监 事会通过监督检查对公司依法运作情况的独立见解如下:

    1、监事会认为,报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求, 忠实履行了 各项决议,其决策程序符合《公司法》、《公司章程》的各项规定,行使职权符合 股东大会的授权范围。公司运作规范,无违规情况;

    2、报告期内,监事会没有发现公司董事、 总经理和高级管理人员执行公司职 务时有违反法律、法规及《公司章程》的行为;也没有发现因上述人员的行为导致 公司利益受到损害的情况。

    3、公司二00 一年年度财务会计报告经北京永拓会计师事务所有限责任公司审 计,出具了无保留意见的审计报告,说明公司财务会计报告真实地反映了公司的财 务状况和经营成果。

    4、公司最近三年均未通过配股或增发新股等方式募集资金, 没有实际投入项 目与承诺投入项目不一致的情况。

    5、公司在日常运作中的关联交易是公平的, 无损害公司利益和股东利益的情 况。

    

    

九、重要事项

    (一) 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项;

    (二) 本报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。

    (三) 本报告期内, 本公司控股股东哈尔滨建筑材料工业(集团)公司与哈 尔滨巨邦投资有限公司签订了《股权转让协议》,目前此协议尚在审批中。

    (四) 关联交易事项

    1、资产收购

    (1) 关联交易概述

    本公司2001年11月27日召开的第三届董事会六次会议审议通过收购控股股东哈 尔滨建筑材料工业(集团)公司以下简称(哈建材集团)两宗土地议案,并于当日 与哈建材集团签订了《收购土地使用权协议》,决定出资8360万元收购哈建材集团 两宗土地。

    本次交易对方为本公司控股股东--哈建材集团,持有本公司股份98,893,300股, 占本公司总股本的74.82%。所以本次收购土地使用权已构成关联性交易。此项关联 交易需经公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上 不参加表决。

    (2) 关联交易各方当事人介绍

    a、 本公司--本次交易的购买方

    注册地址:黑龙江省哈尔滨道里区共乐街182号

    注册资本:13216.83万元

    法定代表人:丁洪利

    主营业务:以制造水泥,建材机械制造;公路货运等;

    b、 建材集团--本次关联交易的卖方

    注册地址:黑龙江省哈尔滨道里区共乐街182号

    注册资本:33222万元

    法定代表人:丁洪利

    主营业务:主要组织水泥等建筑材料及金属矿物材料和制品、无机非金属新材 料、新型建材、建材机械、建材包装材料的科研、设计、生产采掘、运输等。

    (3) 关联交易标的基本情况:本公司收购的两宗土地使用权,经黑龙江省时 代国土资产评估咨询有限责任公司和哈尔滨国源土地房屋估价咨询有限公司进行了 资产评估,两宗土地评估后基准日分别为2001年8月1日和2001年6月30日。 本次收 购两宗土地使用权的定价政策为参照土地评估价值,由交易双方共同协商定价。

    a、本次收购的第一宗土地使用权,位于黑龙江省小岭镇石发街,属工业用地, 占地面积416,405.2平方米; 黑龙江省时代国土资产评估咨询有限责任公司对该宗 土地使用权以2001年8月1日为评估基准日进行了评估,并出具了时代估[ 2001] 第 014号土地估价报告,结果如下:

    (金额单位:人民币万元)

资产名称 原账面原值 原账面净值 评估原值 评估净值

土地使用权 1582.6 1582.6 3163.42 3163.42

    注:评估净值比原账面净值增加属评估增值。

    b、本次收购的第二宗土地使用权位于哈尔滨太平区水泥路,属工业用地, 占 地面积268,092.8平方米; 哈尔滨国源土地房屋估价咨询有限公司对该宗土地使用 权以2001年6月30日为评估基准日进行了评估,并出具了哈地估[2001]第012号土地 估价报告,结果如下:

    (金额单位:人民币万元)

资产名称 原账面原值 原账面净值 评估原值 评估净值

土地使用权 5195.37 5195.37

    以上两宗土地出让金由哈建材集团支付。

    (4) 关联交易的主要内容和定价政策

    经与控股股东--哈建材集团协商,本次收购两宗土地使用权经交易双方协商定 价为8360万元,以本公司对哈建材集团的其他应收款抵扣。

    (5) 本次土地使用权收购关联交易已经公司2001年12月28日召开的2001年第 三次临时股东大会审议通过,并于2002年1月23 日双方正式办理了以上两宗土地使 用权证过户等相关手续,该项关联交易已实施完毕。

    以上内容详见2001年11月18日、2001年12月29日、2002年1月24 日的《上海证 券报》。

    2、销售货物

    公司2001年度及2000年度向关联方销售货物有关资料明细如下:

    企    业    名    称              2001年金额      2000年金额

哈尔滨新霖现代材料有限公司 3,844,500.00 2,108,769.00

哈尔滨水泥厂综合生产服务公司 10,724,449.00

哈尔滨三维实业开发总公司 21,009,919.00

哈尔滨水泥厂土建公司 25,140.00

哈尔滨市岩棉厂 1,274,160.00

    注:关联销售定价政策系按公平市场价格交易。

    (五) 重大合同及其履行情况

    1. 报告期内,公司无资产托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管承 包、租赁、上市公司资产的事项;

    2. 报告期内,公司无对外担保事项;

    3、公司2000年11月2日与新疆金新信托投资股份有限公司签订了委托理财合同 (详见2001年8月18日的《上海证券报》公司2001年中期报告中重要事项栏), 报 告期公司已全部收回委托理财资金,并收回投资收益240万元。

    (六) 报告期内公司聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司担任本公司审 计工作。

    2001年合计支付相关审计费用 52万元,其中:2001年1-4月份及中期报告审计 费用 10万元;2001年度报告审计费用 24万元,公司内部控制制度、盈利预测、前 次募集资金专项报告等审计费用 15万元,关联交易独立财务顾问报告费用3万元。 公司最近两年内支付给会计师事务所的报酬如下:(单位:元)

                   2001年           2000年            备        注

财务审计费用 520,000.00 190,000.00 公司不承担差旅费等其他费用

    (七) 报告期或持续到报告期内,公司或持股5%以上股东未在指定报刊及网 站上刊登任何承诺事项。

    (八) 报告期内,公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有 受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情 形。

    (九) 报告期内公司根据黑龙江省财政厅″黑财税(2001)3 号″文件精神 继续享受所得税″先征收33%再返还18%(实征15%)″的税收优惠政策。2002 年公 司将按33%的税率缴纳所得税,这将对公司2002年度的净利润产生较大影响。

    (十) 中国加入世界贸易组织对公司未来经营活动的影响:由于水泥行业是 一个基础原材料的行业,就其产品重量、体积和价格相比,其特点一是受资源和运 输半径的制约,只能在一定区域内销售(一般销往本省内);二是必须有石灰石资 源及充足的能源保证,此外,中国是水泥生产大国,加入WTO 以后不可能有大量的 国外水泥产品直接进入中国市场,因此,加入WTO对水泥行业影响不大。

    

    

十、财务报告

    (一) 审 计 报 告

    公司2001年度财务会计报告已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计并出 具标准无保留意见的审计报告。

    (二) 会计报表(见附表)

    (三) 会计报表附注

    1、会计政策变更及影响

    (1)会计政策变更的说明

    本公司原执行《股份有限公司会计制度》,根据财政部财会[2000]25号文《关 于印发〈企业会计制度〉的通知》、财会[2001]17号文《关于贯彻实施〈企业会计 制度〉有关政策衔接问题的规定》等文件的规定,本公司自2001年1月1日起执行《 企业会计制度》。本公司在编制2001年中期会计报表时,对于上年度会计报表中的 项目名称和金额,已按照《企业会计制度》规定的报表格式进行了重新分类和表述; 对于本期会计政策与上年度会计政策的差异,已按照《企业会计制度》及相关会计 准则的规定进行了追溯调整,具体情况如下:本公司按规定计提固定资产减值准备, 金额为11,748,367.10元,上述会计政策变更累计影响额为11,748,367.10元,其中, 调减盈余公积4,111,928.49元,调减年初未分配利润7,636,438.61元。

    (2)本公司本期内无会计估计变更的事项。

    2、控股子公司及合营企业

    (1)公司所控制的子公司情况及其合并报表的合并范围:

    被投资单位全称             注册资本   经营范围  法定代表人

(万元)

哈尔滨市宏大房屋开发公司 1000 房地产开发 孙梦先

被投资单位全称 本公司 是否按权

持股比例 益法核算

哈尔滨市宏大房屋开发公司 100% 是

    (2)本年合并报表范围发生变化如下:

    2001年经公司第三届董事会第五次会议审议通过,将原作为控股子公司管理的 哈尔滨小岭水泥有限责任公司变更为分公司管理,因此该分公司的会计报表本期直 接纳入母公司报表中,不再纳入合并报表范围。

    

    

十一、备查文件

    1、 载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。

    2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。

    3、 报告期内在《上海证券报》公开披露过的所有公司文件及公告的原稿。

    

哈尔滨天鹅实业股份有限公司董事会

    二00二年四月九日

                                    资产负债表

填报单位:哈尔滨天鹅实业股份有限公司 单位:元

资产 2001年12月31日

母公司 合并

流动资产:

货币资金 87,319,452.88 87,330,433.08

短期投资 - -

应收票据

应收股利

应收利息

应收帐款 68,923,138.55 69,744,160.07

其他应收款 116,048,915.35 117,075,823.44

预付帐款 18,669,380.12 18,669,380.12

应收补贴款

存货 117,697,711.68 119,872,439.06

待摊费用 1,443,631.88 1,443,631.88

一年内到期的长期债券投资

其他流动资产

流动资产合计 410,102,230.46 414,135,867.65

长期投资:

长期股权投资 9,199,921.39 300,000.00

长期债权投资 107,000.00 107,000.00

长期投资合计 9,306,921.39 407,000.00

固定资产:

固定资产原价 781,541,222.25 781,541,222.25

减:累计折旧 330,561,958.31 330,561,958.31

固定资产净值 450,979,263.94 450,979,263.94

减:固定资产减值准备 1,665,356.56 1,665,356.56

固定资产净额 449,313,907.38 449,313,907.38

工程物资 6,587,330.67 6,587,330.67

在建工程 6,435,874.11 6,435,874.11

固定资产清理

固定资产合计 462,337,112.16 462,337,112.16

无形资产及其他资产:

无形资产 83,744,394.65 83,744,394.65

长期待摊费用 71,276.70 71,276.70

其他长期资产

无形及其他资产合计 83,815,671.35 83,815,671.35

递延税项:

递延税款借项

资产总计 965,561,935.36 960,695,651.16

流动负债:

短期借款 116,440,000.00 116,440,000.00

应付票据 - -

应付帐款 48,764,839.01 48,766,839.01

预收货款 46,426,869.23 46,426,869.23

应付工资 6,939,170.45 6,939,170.45

应付福利费 1,821,080.33 1,748,302.14

应付股利 12,532,696.00 12,532,696.00

应交税金 20,587,650.39 21,065,230.17

其他应交款 7,556,796.30 7,567,804.73

其他应付款 65,081,388.87 59,797,294.65

预提费用 3,766,880.07 3,766,880.07

预计负债

一年内到期的长期负债 37,792,515.00 37,792,515.00

其他流动负债

流动负债合计 367,709,885.65 362,843,601.45

长期负债:

长期借款 91,606,000.00 91,606,000.00

应付债券

长期应付款 280,000.00 280,000.00

专项应付款 4,857,346.55 4,857,346.55

其他长期负债

长期负债合计 96,743,346.55 96,743,346.55

递延税项:

递延税款贷项

负债合计 464,453,232.20 459,586,948.00

股东权益:

股本 132,168,300.00 132,168,300.00

减:已归还投资

股本净额 132,168,300.00 132,168,300.00

资本公积 266,744,627.76 266,744,627.76

盈余公积 56,285,440.73 56,285,440.73

其中:法定公益金 8,247,931.53 8,247,931.53

未分配利润 45,910,334.67 45,910,334.67

股东权益合计 501,108,703.16 501,108,703.16

负债及股东权益总计 965,561,935.36 960,695,651.16

资产 2000年12月31日

母公司 合并

流动资产:

货币资金 98,265,863.23 103,675,237.28

短期投资 20,000,000.00 20,000,000.00

应收票据

应收股利

应收利息

应收帐款 45,324,168.71 55,594,906.87

其他应收款 172,847,683.14 184,965,623.17

预付帐款 44,623,758.36 44,413,976.29

应收补贴款

存货 110,199,966.90 132,432,051.69

待摊费用 2,866,073.36 2,866,073.36

一年内到期的长期债券投资

其他流动资产 15,255.00 15,255.00

流动资产合计 494,142,768.70 543,963,123.66

长期投资:

长期股权投资 10,343,020.42 800,000.00

长期债权投资 73,000.00 133,000.00

长期投资合计 10,416,020.42 933,000.00

固定资产:

固定资产原价 628,667,456.70 773,136,152.31

减:累计折旧 273,844,348.40 331,445,466.92

固定资产净值 354,823,108.30 441,690,685.39

减:固定资产减值准备 11,748,367.10 11,748,367.10

固定资产净额 343,074,741.20 429,942,318.29

工程物资 4,730,120.87 6,401,572.58

在建工程 5,953,326.04 6,183,652.50

固定资产清理

固定资产合计 353,758,188.11 442,527,543.37

无形资产及其他资产:

无形资产 168,460.42 168,460.42

长期待摊费用 1,754,078.36 1,754,078.36

其他长期资产

无形及其他资产合计 1,922,538.78 1,922,538.78

递延税项:

递延税款借项

资产总计 860,239,516.01 989,346,205.81

流动负债:

短期借款 105,240,000.00 112,388,000.00

应付票据 10,000,000.00 10,000,000.00

应付帐款 53,501,359.02 71,834,072.10

预收货款 50,289,883.86 58,520,747.96

应付工资 7,108,798.05 7,108,798.05

应付福利费 2,085,890.20 1,974,505.47

应付股利 13,216,834.10 13,216,834.10

应交税金 15,468,167.78 25,389,482.06

其他应交款 5,250,723.58 5,834,497.41

其他应付款 43,252,953.41 60,927,749.04

预提费用 152,870.68 4,097,399.35

预计负债

一年内到期的长期负债 21,250,000.00 21,250,000.00

其他流动负债

流动负债合计 326,817,480.68 392,542,085.54

长期负债:

长期借款 76,340,000.00 136,414,738.39

应付债券

长期应付款 420,000.00 420,000.00

专项应付款 2,055,000.00 5,362,346.55

其他长期负债

长期负债合计 78,815,000.00 142,197,084.94

递延税项:

递延税款贷项

负债合计 405,632,480.68 534,739,170.48

股东权益:

股本 132,168,300.00 132,168,300.00

减:已归还投资

股本净额 132,168,300.00 132,168,300.00

资本公积 261,807,846.74 261,807,846.74

盈余公积 40,812,552.25 40,812,552.25

其中:法定公益金 6,037,518.89 6,037,518.89

未分配利润 19,818,336.34 19,818,336.34

股东权益合计 454,607,035.33 454,607,035.33

负债及股东权益总计 860,239,516.01 989,346,205.81

利润及利润分配表

编制单位:哈尔滨天鹅实业股份有限公司 单位:元

项目 2001年度

母公司 合并

一、主营业务收入 520,212,959.29 521,117,959.29

减:主营业务成本 369,839,339.77 370,417,716.52

主营业务税金及附加 5,180,138.02 5,248,465.52

二、主营业务利润 145,193,481.50 145,451,777.25

加:其他业务利润 1,057,217.34 1,081,774.34

减:营业费用 29,531,389.45 29,531,389.45

管理费用 79,458,886.43 79,692,630.11

财务费用 -8,226,245.04 -8,226,392.53

三、营业利润 45,486,668.00 45,535,924.56

加:投资收益 1,949,394.76 1,900,138.20

补贴收入 13,916,391.97 13,916,391.97

营业外收入 122,769.54 122,769.54

减:营业外支出 7,633,207.09 7,633,207.09

四、利润总额 53,842,017.18 53,842,017.18

减:所得税 9,633,764.37 9,633,764.37

五、净利润 44,208,252.81 44,208,252.81

加:年初未分配利润 19,818,336.34 19,818,336.34

其他转入

六、可供分配的利润 64,026,589.15 64,026,589.15

减:提取法定盈余公积 4,420,825.28 4,420,825.28

提取法定公益金 2,210,412.64 2,210,412.64

提取职工奖励及福利基金

提取储备基金

提取企业发展基金

利润归还投资

七、可供投资者分配的利润 57,395,351.23 57,395,351.23

减:应付优先股股利

提取任意盈余公积 8,841,650.56 8,841,650.56

应付普通股股利 2,643,366.00 2,643,366.00

转作股本的普通股股利

八、未分配利润 45,910,334.67 45,910,334.67

项目 2000年度

母公司 合并

一、主营业务收入 453,931,747.28 516,969,629.74

减:主营业务成本 339,052,972.86 384,078,741.62

主营业务税金及附加 4,657,743.02 5,285,736.58

二、主营业务利润 110,221,031.40 127,605,151.54

加:其他业务利润 524,485.25 678,044.42

减:营业费用 22,578,009.59 25,388,848.58

管理费用 56,057,400.66 69,401,546.58

财务费用 -25,564,574.29 -25,125,307.34

三、营业利润 57,674,680.69 58,618,108.14

加:投资收益 3,110,722.26 4,175,435.00

补贴收入 8,813,719.07 8,813,719.07

营业外收入 336,400.00 622,082.87

减:营业外支出 166,250.60 2,105,620.99

四、利润总额 69,769,271.42 70,123,724.09

减:所得税 8,226,151.77 8,580,604.44

五、净利润 61,543,119.65 61,543,119.65

加:年初未分配利润 -6,967,857.32 -6,967,857.32

其他转入

六、可供分配的利润 54,575,262.33 54,575,262.33

减:提取法定盈余公积 6,154,311.97 6,154,311.97

提取法定公益金 3,077,155.99 3,077,155.99

提取职工奖励及福利基金

提取储备基金

提取企业发展基金

利润归还投资

七、可供投资者分配的利润 45,343,794.37 45,343,794.37

减:应付优先股股利

提取任意盈余公积 12,308,623.93 12,308,623.93

应付普通股股利 13,216,834.10 13,216,834.10

转作股本的普通股股利

八、未分配利润 19,818,336.34 19,818,336.34

补充资料

项目 上年实际数 本年累计数

1.出售、处置部门或被投

资单位所得收益

2.自然灾害发生的损失

3.会计政策变更增加

(或减少)利润总额 -2,973,483.25

4.会计估计变更增加

(或减少)利润总额

5.债务重组损失

6.其他

利润表附表

报告期利润 净资产收益率 每股收益

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 29.03% 30.51% 1.1005 1.1005

营业利润 9.09% 9.55% 0.3445 0.3445

净利润 8.82% 9.27% 0.3345 0.3345

扣除非经常性损益后的净利润 4.72% 4.97% 0.1791 0.1791

现金流量表

填制单位:哈尔滨天鹅实业股份有限公司 单位:元

项目 2001年度

母公司 合并数

(一)经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 527,078,778.29 527,412,643.77

收到的税费返还 14,158,696.89 14,158,696.89

收到的其他与经营活动有关的现金 53,761,117.31 53,954,940.28

现金流入小计 594,998,592.49 595,526,280.94

购买商品、接受劳务支付的现金 207,485,826.30 207,485,826.30

支付给职工以及为职工支付的现金 74,017,007.24 74,135,387.16

支付的各项税费 72,819,203.01 72,886,143.71

支付的其他与经营活动有关的现金 225,660,702.64 226,227,708.91

现金流出小计 579,982,739.19 580,735,066.08

经营活动产生的现金流量净额 15,015,853.30 14,791,214.86

(二)投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 20,026,000.00 20,026,000.00

取得投资收益所收到的现金 2,400,138.20 2,400,138.20

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产而收到的现金净额 125,000.00 125,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金 5,173,755.41 0.00

现金流入小计 27,724,893.61 22,551,138.20

构建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现金 35,354,886.87 35,354,886.87

投资所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 35,354,886.87 35,354,886.87

投资活动产生的现金流量净额 -7,629,993.26 -12,803,748.67

(三)筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金 115,300,000.00 115,300,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 4,950,000.00 4,950,000.00

现金流入小计 120,250,000.00 120,250,000.00

偿还债务所支付的现金 126,300,000.00 126,300,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,142,270.39 12,142,270.39

支付的其他与筹资活动有关的现金 140,000.00 140,000.00

现金流出小计 138,582,270.39 138,582,270.39

筹资活动产生的现金流量净额 -18,332,270.39 -18,332,270.39

(四)汇率变动对现金的影响

(五)现金及现金等价物净增加额 -10,946,410.35 -16,344,804.20

1.将净利润调整为经营活动的现金流量

净利润 44,208,252.81 44,208,252.81

加:计提的资产减值准备 8,069,402.58 8,110,725.37

固定资产折旧 42,579,911.67 42,579,911.67

无形资产摊销 24,065.77 24,065.77

长期待摊费用摊销 1,682,801.66 1,682,801.66

待摊费用减少(减:增加) 1,422,441.48 1,422,441.48

预提费用增加(减:减少) -330,519.28 -330,519.28

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产的损失(减:收益) 79,227.65 79,227.65

固定资产报废损失 5,760,630.18 5,760,630.18

财务费用 -7,254,606.88 -7,254,606.88

投资损失(减:收益) -2,449,394.76 -2,400,138.20

递延税款贷项(减:借项)

存货的减少(减:增加) 10,937,060.79 11,515,437.54

经营性应收项目的减少(减:增加) -59,925,535.30 -60,753,747.71

经营性应付项目的增加(减:减少) -29,787,885.07 -29,853,267.20

其他

经营活动产生的现金流量净额 15,015,853.30 14,791,214.86

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况

现金的期末余额 87,319,452.88 87,330,433.08

减:现金的期初余额 98,265,863.23 103,675,237.28

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -10,946,410.35 -16,344,804.20