上海宝信软件股份有限公司2001年年度报告摘要  [2002-04-02]  

    

    

重要提示

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    张志良董事因故未出席本次董事会,委托王成然董事代为表决。

    

    

一、公司基本情况简介

    (一) 公司法定中、英文名称及缩写:

    中文名称:上海宝信软件股份有限公司

    中文缩写:宝信软件

    英文名称:Shanghai Baosight Software Co.,Ltd

    英文缩写: Baosight

    (二) 法定代表人:徐乐江

    公司总经理:王文海

    (三)董事会秘书:陈 健

    证券事务代表: 胡德康

    联系地址:上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号

    联系电话:021-50801155-1353

    传真号码:021-38953436

    电子信箱: investor@baosight.com

    (四) 公司注册地址及办公地址:上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515号

    邮政编码:201203

    公司网址:http://www.baosight.com

    (五)公司信息披露报刊:上海证券报(境内)、香港商报(境外)

    中国证监会指定的国际互联网网址为:http://www.sse.com.cn

    公司年度报告备置地点:公司董事会秘书室

    (六)公司股票上市地:上海证券交易所

    股票简称:宝信软件

    股票代码: 600845 900926

    

    

二、会计数据和业务数据摘要

    (一) 主要会计数据

                                                       单位:元

项目 2001年1-3月 2001年4-12月 2001年1-12月

(钢铁资产) (信息资产)

利润总额 -7,199,139.33 45,657,821.80 38,458,682.47

净利润 -7,017,534.87 45,556,682.09 38,539,147.22

扣除非经常性损

益后的净利润 -6,975,404.1 44,712,597.23 37,737,193.13

主营业务利润 9,593,684.38 89,745,837.83 99,339,522.21

其他业务利润 618,595.79 1,568,478.06 2,187,073.85

营业利润 -7,019,956.80 44,637,203.93 37,617,247.13

投资收益 -137,051.76 961,873.35 824,821.59

补贴收入

营业外收支净额 -42,130.77 58,744.52 16,613.75

经营活动产生的

现金流量净额 -13,663,813.36 34,974,245.84 21,302,994.17

现金及现金等

价物净增减额 -22,706,134.29 45,172,172.34 22,466,038.05

扣除的非经常性损益为: 单位:元

项目 2001年1-3月 2001年4-12月 2001年1-12月

(钢铁资产) (信息资产)

投资收益 - 65,340.34 65,340.34

补贴收入 - - -

营业外收入 17,601.79 785,340.34 785,340.34

营业外支出 -59,732.56 -94,935.50 -154,668.06

合计 -42,130.77 844,084.16 801,954.09

按中国会计准则编制的合并净利润:38,539千元

按国际会计准则编制的合并净利润:37,399千元

调整内容如下:

1、 2001年1月-3月钢管业务

中国会计准则下净亏损: 7,018千元

国际会计准则调整:

(1)坏帐准备差异 3,449千元

(2)不使用固定资产折旧 -4,638千元

(3)合并范围差异 408千元

(4)其他 -631千元

2、 2001年4月-12月软件业务

中国会计准则下净利润: 45,557千元

国际会计准则调整:

(1)其他 272千元

(二)公司近三年主要会计数据和财务指标

单位:元

项目 2001年 2000年

调整前 调整后

主营业务收入 396,445,839.90 231,286,851.22 231,286,851.22

净利润 38,539,147.22 -116,201,886.15 -125,595,959.98

总资产 321,799,251.74 643,793,311.97 634,399,238.14

股东权益(不含

少数股东权益) 262,882,321.65 213,304,858.34 203,910,784.51

每股收益(摊薄) 0.147 -0.44 -0.48

每股净资产 1.002 0.81 0.78

调整后每股净资产 1.0004 0.73 0.69

每股经营活动产生

的现金流量净额 0.08 0.12 0.12

净资产收益率(%)

(摊薄) 14.66 -54.48 -61.59

扣除非经常性损益后

的净资产收益率(%)

(加权) 16.91 -36.59 -32.52

项目 1999年

调整前 调整后

主营业务收入 213,959,230.51 213,959,230.51

净利润 -182,831,138.41 -182,831,138.41

总资产 746,600,281.52

股东权益(不含

少数股东权益) 329,252,158.59 329,252,158.59

每股收益(摊薄) -0.70 -0.70

每股净资产 1.26 1.26

调整后每股净资产 1.20 1.20

每股经营活动产生

的现金流量净额 0.07 0.07

净资产收益率(%)

(摊薄) -55.53 -55.53

扣除非经常性损益后

的净资产收益率(%)

(加权) -43.42 -43.42

    

    

三、股本变动和股东情况

    (一) 股本变动情况

    报告期内公司股份总数及股本结构未发生任何变动。公司股本结构如下:(单 位:股)

    1、未上市流通股份

    (1)发起人股份

其中:

国家持有股份 150,044,070

境内法人持有股份

境外法人持有股份

其他

(2)募集法人股份 11,000,000

(3)内部职工股

(4)优先股或其他

未上市流通股份合计 161,044,070

2、已上市流通股份

(1)人民币普通股 13,200,000

(2)境内上市的外资股 88,000,000

(3)境外上市的外资股

(4)其他

已上市流通股份合计 101,200,000

3、股份总数 262,244,070

    (二)股票发行与上市情况

    因公司在1998年、1999年和2000年连续三年亏损,公司股票被上海证券交易所 于2001年5月14日暂停上市,股票交易实行特别转让;同时,经公司申请, 上海证 券交易所给予公司12个月的宽限期,日期从2001年5月14日起计算。

    (三)股东情况

    1、报告期末股东总数9788户,其中B股流通股4121户。

    3、 报告期末公司前十名股东持股情况:

    股东名称              持股数量    持股比例(%)   股票性质

1、上海宝钢集团公司 150,044,070 57.22 国家股

2、曹中南 3,588,895 1.36 B股

3、万国发行 2,794,550 1.06 境内募集法人股

4、邵献军 1,610,817 0.61 B股

5、吴嘉毅 1,600,000 0.61 B股

6、电气实业 1,400,000 0.53 境内募集法人股

7、顾信华 1,398,800 0.53 B股

8、吴鸣霄 1,373,000 0.52 B股

9、SHENYIN WANGUO

NOMINEES(H.K)LTD 1,169,000 0.45 B股

10、电气集团 1,100,000 0.42 境内募集法人股

    注:电气实业为电气集团全资子公司,存在关联关系。

    4、 控股股东情况

    公司控股股东为上海宝钢集团公司,目前是中国最大、现代化程度最高的国有 独资钢铁联合企业。注册资本458亿,注册地上海浦东新区浦电路370号,法人代表 谢企华。经营范围为经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务;钢 铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术 开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国 内外贸易(除专项规定)及其服务。

    

    

四、董事、监事、高级管理人员和员工的情况

    (一) 基本情况

    姓名          性别  年龄   职务               任期起止日期

徐乐江 男 42 董事长 2001.4,30-2004.4,30

王文海 男 48 董事、总经理 2001.4,30-2004.4,30

冯国城 男 50 董事、党委书记 2001.4,30-2004.4,30

张淼 男 42 董事 2001.4,30-2004.4,30

张志良 男 50 董事 2001.4,30-2004.4,30

王成然 男 42 董事 2001.4,30-2004.4,30

马亚平 男 49 董事、工会主席 2001.4,30-2004.4,30

高文 男 45 独立董事 2001.4,30-2004.4,30

夏健明 男 50 独立董事 2001.4,30-2004.4,30

陈德林 男 46 监事会主席 2001.4,30-2004.4,30

钟永群 男 44 监事 2001.4,30-2004.4,30

丛力群 男 44 职工监事 2001.4,30-2004.4,30

周建平 男 38 副总经理 2001.4,30-2004.4,30

王力 男 45 副总经理 2001.4,30-2004.4,30

朱立强 男 44 副总经理 2001.4,30-2004.4,30

华建新 男 44 副总经理 2001.4,30-2004.4,30

陈健 男 41 董事会秘书 2001.4,30-2004.4,30

夏雪松 男 31 财务总监 2001.4,30-2004.4,30

    1、 董、监事在股东单位任职情况:

    徐乐江董事长现为上海宝钢集团公司董事兼副总经理;

    张淼董事现为上海宝钢集团公司规划部部长;

    张志良董事原任上海宝钢集团公司人事部部长,自2001年6 月起调任上海宝钢 国际经济贸易有限公司(以下简称宝钢国际)担任党委书记、人事总裁;

    王成然董事现为上海宝钢集团公司计财部资产经营处处长;

    陈德林监事会主席现为上海宝钢集团公司法务部部长;

    钟永群监事现为上海宝钢集团公司计财部投资处处长;

    2、 年初和年末持股数:

    以上各位董、监事和高级管理人员均未持有公司股份。

    (二) 年度报酬情况

    根据公司第三届董事会第二次会议决议和公司第三次临时股东大会决议精神, 给予每位独立董事每年12万元人民币(含税)的津贴,参加董事会和股东大会所发 生的差旅费和住宿费由公司承担。

    在公司内部任职并领取报酬的十位董、监事和高级管理人员的年度报酬方案是 依据公司本身的业绩增长,在考虑了同行业的报酬水平基础上制定的,并提交公司 第三届董事会第二次会议审议通过后最终确定的。在本报告期内公司十位董、监事 和高级管理人员的年度报酬总额为267万元,其中本公司董、 监事和高级管理人员 的报酬区间为:32-30万元两人、28-25万元五人、23-20万元三人。 金额最高的前 三名董事(兼任公司高级管理人员)的报酬总额为92万。。

    徐乐江、张淼、王成然、陈德林、钟永群不在本公司领取报酬,在公司控股股 东上海宝钢集团公司领取报酬;张志良自2001年6月起在宝钢国际领取报酬。

    (三) 在报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员的情况

    在本报告期内公司于2001年3 月底与上海宝钢信息产业有限公司进行了整体资 产置换,主营业务已从钢铁行业转向计算机应用服务行业,当时也正值公司董事会 和监事会成员换届。根据公司第二届董事会和监事会第十六次会议决议推荐,经公 司第二次临时股东大会投票表决,选举产生了公司第三届董事会和监事会全体新成 员;同时,也接受了原公司总经理朱洪章、副总经理张岩、邵定裕、陈晓丹、钱宝 银、李志芳的辞呈,聘任王文海为公司总经理、周建平、王力、朱立强、华建新为 副总经理。根据公司第三届董事会第一次会议决议精神,选举徐乐江为第三届董事 会董事长;经董事长提名,聘任陈健为公司第三届董事会董事会秘书;经总经理提 名,聘任夏雪松为公司财务总监。

    

    

五、公司治理结构

    (一) 规范治理

    公司在报告期内严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治 理规范性文件的要求进行规范化运作,率先在董事会运作中引入独立董事制度,修 改了公司章程,并相应制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则和总经理工作细则等制度;在实施资产重组的过程中,规范运作并及时履行了信 息披露的责任和义务,保证了公司全体股东、特别是中小股东的利益。主要内容如 下:

    1、 股东与股东大会:公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等的地 位,确保所有的股东能够充分行使自己的权利;公司根据股东大会规范意见和公司 章程建立了《股东大会议事规则》,在会议的时间和地点选择上尽可能让更多的股 东参加会议,行使表决权,并在会前充分准备好股东问答录,在会中耐心解答股东 提出的各类问题;公司关联交易公平合理,并充分披露了定价依据,同时建立了关 联股东的表决回避制度。

    2、 控股股东与上市公司的关系:公司控股股东行为规范,通过股东大会行使 出资人的权利,没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动;与公司在人员、 财务、资产、机构和业务上完全分开,并作了同业不竞争承诺和关联交易遵循市场 定价和交易原则的承诺,保证了公司的独立性。

    3、 董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事, 在董事会换届选举中率先在董事会运作中引入独立董事制度,已聘任了两位独立董 事,并已决议通过聘任第三位有注册会计师资格的独立董事,董事会的人数和人员 构成符合法律、法规的要求。公司董事会制订了《董事会议事规则》,并建立了关 联董事表决回避制度。各位董事了解作为董事的权利、义务和责任,能够认真、勤 勉、诚信地履行职责,熟悉有关法律法规,维护公司全体股东的利益。

    4、 监事与监事会:公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事, 监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会制订了《监事会议事 规则》,各位监事依据《公司章程》赋予的监督职责,本着对股东负责的精神,积 极对公司财务以及公司董事、经理、和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性 进行了监督。

    5、 经理:公司经理层全部由董事会任免,符合法律法规的规定。公司制订了 《总经理工作细则》来规范经理层的行为, 经理层能够按照董事会的决议履行职 责,积极进取,敬业守法,没有侵害公司利益和股东利益。

    6、 利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、 供应商、社区等其他利益相关者的合法权益,并积极合作,共同推动公司持续、健 康地发展。

    7、 信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、热情接待投 资者来访和咨询,通过公司网站、上海证券报和香港商报等多渠道方便股东尤其是 中小股东对公司的了解;公司在报告期内实施资产重组的过程中,严格按照法律法 规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露了有关信息,并确保所 有股东有平等的机会获得信息。

    (二) 公司治理结构完善措施

    公司资产置换及新一届董事会成立后,一直致力于进一步完善法人治理结构和 相关制度建设,但与《上市公司治理准则》相比还有差距,公司将采取以下措施加 以完善:

    1、 公司将在2001年年度股东大会上提交增加一名有注册会计师背景的独立董 事候选人议案,使公司董事会独立董事人员比例提前达到30%;

    2、 公司董事会将成立薪酬与考核委员会和审计委员会,并制订相应的工作细 则以强化对公司高级管理人员的激励和约束机制的完善,及公司财务内部审计监督 机制的建立。

    3、 建立公司信息内部收集、传递与外部披露的相关制度。

    4、 积极研究与逐步完善投票制度。

    (三) 独立董事履行职责情况

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要 求,公司在董事会换届选举时,及时增加了两名独立董事人选。两位独立董事当选 后,在其后召开的四次董事会和三次股东大会时,出席率达到了75%以上; 在董事 会讨论有关投资方向、内部管理制度、关联交易等方面都发挥了积极的作用。

    在2001年12月31日召开的公司第三届董事会第四次会议上,在一名具有控股股 东背景的董事因工作调动提出辞呈时,董事会及时提名一名具有注册会计师资格背 景的独立董事人选。若获得下一次股东大会的批准,公司董事会成员中独立董事所 占比例将提前达到30%,这将在公司治理结构上更加有效地保护中小股东的利益。

    

    

六、股东大会情况简介

    在报告期内,公司召开了三次临时股东大会,一次年度股东大会。

    (一) 公司于2001年3月26日在公司本部召开了2001年度第一次临时股东大会, 并于2001年3月27日刊登了公告。

    (二) 公司于2001年4月30日在公司本部召开了2001年度第二次临时股东大会, 并于2001年5月9日公司刊登了公告。

    (三) 公司于2001年6月25日在公司本部召开了2001 年年度股东大会, 并于 2001年6月26日刊登了公告。

    (四) 公司于2001年10月15日在公司本部召开了2001 年度第三次临时股东大 会,并于2001年10月16日刊登了公告。

    

    

七、董事会报告

    (一) 报告期内的经营情况

    1、 主营业务的范围及其经营状况

    在报告期内1-3月份公司主营业务是钢管制造,其中包括无缝钢管、 高频焊接 钢管和镀锌钢管,实现主营业务收入9058万元,主营业务成本8092万元,主营业务 利润959万元,毛利率10.66%。

    从3月底钢铁资产置出及信息资产置入公司后,经营范围转变为:计算机、 自 动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成,及相应的外 包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设 计、开发、制造,销售相关产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。公司主营业务 内容及其结构也从钢管制造业转向了计算机应用服务业。

    自4月初开始,本公司以自动化与信息化解决方案为主营业务,主要面向冶金、 交通、电力、金融、医疗、政务等行业和企业,其中在钢铁行业中的工业过程自动 化和企业信息化领域里具有较强的应用软件开发能力和系统维护能力,与国内其他 软件开发企业相比,具有较大的竞争优势。

    在报告期内4-12月份,公司实现主营业务收入30587万元,主营业务成本20776 万元,主营业务利润8975万元。公司软件开发和系统维护营业收入占主营业务收入 的比例为67%,其利润占主营业务利润的比例为100%。

    占主营业务收入或主营业务利润总额10% 以上的主要产品情况如下(已扣除合 并公司间抵消):

                                                 单位:万元

信息主营业务类别 主营业务收入 主营业务成本 毛利率

软件开发 16432 8050 51%

系统维护 4066 2438 40%

系统集成 10089 10288 -1.97%

    报告期内由于实施了整体资产置换,公司主要从事的应用软件开发及系统维护 已对公司的经营业绩产生了重要影响。随着国内自动化与信息技术应用的不断普及, 也将为公司主营业务的拓展提供了更加广阔的市场。

    2、主要供应商和客户情况

    报告期内4-12月份,公司信息资产前五名供应商合计的采购金额为4296万元, 占信息资产采购总额的比例为33.9%;公司信息资产前五位客户销售额合计为19256 万元,占信息资产销售总额的比例为63.3%。

    (二) 报告期内投资情况

    公司于报告期内无募集资金使用情况。

    公司于2001年12月使用自有资金出资305.5 万元向自然人刘齐收购其持有的上 海宝景信息技术发展有限公司61.1% 的股权。 该收购法律手续已办理完毕, 详见 2001年12月25日刊登在《上海证券报》和《香港商报》的收购资产公告。

    于2001年12月31日召开的公司第三届董事会第四次会议上,审议通过了使用自 有资金出资898万元收购上海宝利计算机集成技术有限公司中方52.9954% 股权的议 案。2002年1月8日本公司已与上海宝钢集团公司签定了股权转让协议,2002年2月8 日公司已办理完相关转让法律手续,详情请见2002年1月10日刊登在《上海证券报》 和《香港商报》的收购资产暨关联交易公告。

    (三) 公司财务状况及经营成果

                                        单位:万元(%)

项目 2001年度 2000年度 增减额 增减率

总资产 32180 63440 -31260 -49.2%

长期负债 600 448 152 33.9%

股东权益 26288 20391 5897 28.9%

主营业务利润 9934 -178 10112 5680%

净利润 3854 -12560 16414 130.7%

    报告期内公司于2001年4月初实施整体资产置换后, 财务状况与上年相比发生 了根本性的变化。

    公司总资产减少了31260万元, 是由于在钢铁净资产与信息净资产基本相等的 前提下,置出资产负债率较高的钢铁资产,同时置入资产负债率较低的信息资产所 致;信息资产的长期负债600万元是国家拨付的专项示范工程款;股东权益、 主营 业务利润和净利润的增加都是因为置入的整体信息资产有较强的盈利能力。

    (四) 生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响

    报告期内公司整体资产置换完成后,主营业务转入了计算机应用服务业。公司 先后获得了上海市科委颁发的高新技术企业认定证书、上海市信息办颁发的软件企 业认定证书、国家信息产业部颁发的计算机系统集成一级企业认定证书、通过了上 海市质量体系审核中心组织的ISO9001质量体系认证、国家版权局颁发的20 项计算 机软件著作权登记证书等资质,这为公司今后的发展奠定了良好的基础。

    2000年6 月国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和 外经贸部、信息产业部、税务总局和海关总署等六部委联合下发的《关于软件出口 有关问题的通知》等政策,将对公司未来软件产品的开发和出口产生积极的推动作 用。

    (五) 2002年度的经营计划和措施

    2002年公司将以争取恢复上市为契机,将着力构筑"以需求带动产品,以产品 支持工程,以服务满足需求"的产业链,重点培育和提升市场营销能力、投资策划 能力、项目管理能力和研究开发能力,推进基础管理,并追求产业与资本经营的一 体化发展,以进一步增强公司的核心竞争能力。预计销售收入5.2亿,销售成本4.1 亿。主要措施如下:

    1、首先要在冶金行业的自动化和信息化领域加大营销力度,做深做透, 确立 公司成为该行业国内第一供应商的地位,塑造"宝信软件"的品牌形象;

    2、通过投资与购并扩大公司的经营规模,提升公司的产业能力; 在资源外包 方向上尽快形成若干募投项目,为公司下一步的融资奠定良好的基础。

    3、要在项目管理的组织结构、管理方法、管理标准的变革方面进行积极探索, 逐步推进以项目经理为核心的项目管理体制,以降低成本和完善用户服务;

    4、进一步加大产品研究开发的力度, 争取在拥有自主知识产权方面有新的突 破;

    5、在公司基础管理建设方面, 逐步建立与国内外同行进行跟踪对标的压力体 系,重点推进公司的预算管理,完成公司质量体系的2000版改版和CMM试点, 完善 公司的计算机协同工作环境。

    6、进一步深化人力资源管理的改革,实施人才培养成长计划, 形成管理骨干 和技术骨干的"双梯"发展机制,以及员工末位调整与淘汰机制;在2001年薪酬与 长期激励制度改革的基础上,针对市场营销和产品研发等业务实施薪酬类别化管理; 从而造就一支作风正、技术精、服务优、团队精神好的员工队伍。

    (六) 2001年度利润分配预案

    公司2001 年度实现净利润 3854万元,弥补公司累积亏损后,尚余累积亏损 2394万元未弥补,因此,决定不分配利润及不实施资本公积金转增股本。

    

    

八、监事会报告

    报告期内因监事会换届,第二届和第三届监事会依照《公司法》和《公司章程》 有关规定,通过列席各次董事会会议并出席了各次股东大会,对报告期内公司依法 运作和财务状况,第二届董事会和第三届董事会通过的37项议案、以及提交股东大 会审议通过的14项议案进行了检查,并监督了董事会和公司经理层遵守法律法规及 公司章程和执行股东大会决议的情况。

    (一)监事会召开会议情况

    报告期内第二届监事会召开了三次会议,第三届监事会召开了四次会议(召开 日期同董事会)。除参与审议各次董事会会议讨论的事项外,还审议通过了2000年 度监事会工作报告和监事会议事规则。

    (二)、监事会对2001年度工作的独立意见

    1、 公司决策程序及经营行为合法、已建立相应内部控制制度。公司董事、经 理及其它高级管理人员执行职务时,无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益 的行为。

    2、 大华会计师事务所和安永华明会计师事务所对公司2001年度会计报表出具 了标准无保留的审计报告,真实地反映了公司财务状况和经营成果。

    3、 公司在收购、出售资产时,其交易价格是公允、合理的,没有发现内幕交 易,也无损害中小股东的权益或造成公司资产流失。

    4、 关联交易公平,没有损害上市公司利益。

    5、公司董事及高级管理人员未有受监管部门处分的现象。

    

    

九、重要事项

    (一) 重大诉讼和仲裁事项

    本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

    (二) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程, 说 明上述事项对公司财务状况和经营成果的影响

    报告期内,公司经第一次临时股东大会审议通过了与上海宝钢信息产业有限公 司(以下简称宝信公司)进行整体资产置换的议案;经第二次临时股东大会审议通 过了变更名称、经营范围、注册地、修改公司章程,以及选举第三届董事会、监事 会成员等重大资产重组议案。公司在本次资产重组完成后,除股本总额与股权结构 没有发生变化外,其它方面,诸如资产内容、公司章程、公司名称、住所、公司的 经营范围、主营业务和人员等方面都发生了根本性的改变,公司由一个生产钢管的 制造型企业成为从事计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究开发和制 造销售的高科技公司。本次资产重组的实施结果情况详见2001年11月7 日《上海证 券报》和《香港商报》。

    根据于2001年3月26 日举行的公司第一次临时股东大会审议通过的《资产置换 协议》(详见2001年3月27日《上海证券报》和《香港商报》), 本公司与宝信公 司双方将各自全部资产和负债,以经评估后的净资产为价格进行整体资产置换。《 资产置换协议》的生效日为2001年3月26日,交易双方的资产交割日为2001年3月30 日。根据《资产置换协议》及有关会计处理的要求,本公司将自2001年4月1日起享 有并承担全部信息资产和负债中的非保留资产和负债以及该等资产、权利、权益、 负债、义务所产生的一切利益、权利、责任及义务;就钢铁资产与信息资产在评估 基准日与交割日之间的经营损益各自归属和净资产变化互相不作补偿问题,本公司 与宝信公司(现已更名为宝钢集团上海钢管有限公司)也以协议形式加以了约定; 因此,在本报告中的有关会计处理反映了这一要求。

    (三) 重大关联交易

    1、 购销商品、提供劳务发生的关联交易

    公司的主要关联方为控股股东上海宝钢集团公司及其下属企业(以下简称宝钢) ,报告期内发生的销售产品和提供劳务的关联交易累计交易额高于3000万元或占公 司最近一期经审计净资产5%以上或占本年度净利润的10% 以上的重大关联交易列表 如下:

    关联方           交易内容    定价原则    交易金额(元)

宝山钢铁股份 系统集成 协议价 10,682,846.80

有限公司

系统维护 协议价 34,004,023.47

软件开发 协议价 86,996,661.02

上海宝钢集团公司 系统集成 协议价 5,299,287.27

系统维护 协议价 785,692.13

软件开发 协议价 35,213,030.37

关联方 交易内容 占同类交易金额的(%) 结算方式

宝山钢铁股份 系统集成 10.59 现金支付

有限公司

系统维护 83.62 现金支付

软件开发 52.74 现金支付

上海宝钢集团公司 系统集成 5.25 现金支付

系统维护 1.93 现金支付

软件开发 21.53 现金支付

    公司于2001年3月底进行资产置换后, 原上海宝钢集团公司的主体信息资产进 入了本公司。由于该信息资产的前公司载体- 上海宝钢信息产业有限公司是上海宝 钢集团公司的全资子公司,长期以来一直承担着为宝钢提供自动化与信息技术解决 方案、服务于宝钢的任务,因此,其主营业务收入多数也来自于宝钢,但该类主营 业务关联交易完全是在日常的生产经营活动中产生,价格的确定方式为市场价或协 议价,且很多是通过公开招投标方式获得的。本报告期内公司信息资产主营业务销 售收入的67%来自于宝钢的自动化与信息化市场。在2002年度, 公司在继续服务好 宝钢的同时,将努力降低主营业务关联交易占公司总销售收入的比例。

    报告期内,公司不存在采购产品的关联交易累计交易额高于3000万元或占公司 最近一期经审计净资产5%以上或占本年度净利润的10%以上的重大关联交易。

    2、 资产、股权转让发生的关联交易

    (1)整体资产置换

    详见九-(二)中所述

    (2)收购上海宝利计算机集成技术有限公司中方股权

    详见七-(二)中所述。

    3、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项

    本公司与关联方存在的债权、债务往来仅限于执行购销关联交易而产生的经营 性应收应付款项,未发生其它方面的资金往来;也无担保事项。

    4、其他重大关联交易

    本公司在资产置换后承继的与华宝信托投资有限责任公司之间的委托现金资产 管理协议,其中的受托方与本公司的控股母公司皆为上海宝钢集团公司,因此该协 议构成关联交易。详情请见下述(四)-3的委托现金资产管理事项。

    (四) 公司重大合同及其履行情况

    1、 托管、承包、租赁资产情况

    本报告期内公司无托管、承包、租赁资产事项或被托管、承包、租赁资产事项。

    2、 重大担保

    本报告期内公司无重大担保事项。

    3、 委托现金资产管理事项

    原上海宝钢软件有限公司(以下简称宝软公司,于2001年2 月被其母公司上海 宝钢信息产业有限公司吸收合并。)曾于2000年4月和7月分两次合计3000万元委托 给华宝信托投资有限责任公司(以下简称华宝公司)进行资产委托管理,期限为两 年。华宝公司向宝软公司收取年3.6%的管理费,委托期到期后,若委托资金的年收 益在扣除管理费后超过8%,则超出部分双方协商分享。该等资产已随整体信息资产 置入本公司。报告期内公司收到受托单位给予其中1000万元的投资收益80万元。

    华宝公司是本公司控股股东上海宝钢集团公司的控股子公司,宝软公司被吸收 合并前是上海宝钢集团公司的全资子公司,在资产置换完成后,原宝软公司与华宝 公司签定的委托现金资产管理协议仍然有效,原宝软公司在该协议基础上所享有的 权益由本公司继承。在该协议于2002年4月和7月到期后,本公司将按期将本金和收 益收回。

    4、报告期内无其他重大经营合同

    (五)承诺情况

    在报告期内资产置换的过程中,公司控股股东上海宝钢集团公司曾向本公司出 具同业不竞争承诺函、关联交易承诺及长期持有本公司股份的承诺(详见 2001年2 月22日《上海证券报》和《香港商报》)。到本报告期末,未发生控股股东违反其 承诺的行为。

    (六)聘任会计事务所情况

    经公司第三届董事会第二次会议和公司2001年度第三次临时股东大会审议批准, 2001年度公司将继续聘任大华会计师事务所和安永华明会计师事务所。2001年度支 付给大华会计师事务所的境内审计费用为23万元人民币,为审计本公司业务实际发 生的代垫费用由本公司承担,唯上限不超过1万元人民币; 支付给安永华明会计师 事务所的境外审计费用为65万元人民币,为审计本公司业务实际发生的代垫费用由 本公司承担,唯上限不超过2万元人民币。

    (七) 监管机构对本公司的监管情况

    本报告期内公司未受到中国证监会、上海证管办和上海证券交易所所给予的任 何稽查、行政处罚、通报批评和公开谴责等处罚。

    

    

十、财务报告

    (一)审计报告

    华业字(2002)第478号

    上海宝信软件股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,审计了 贵公司2001年12月31日资产负债表和合并资产负债表、 2001年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2001年度现金流量表和合并 现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审 计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中, 我们结合 贵公司的实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程 序。

    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定,在所有重大方面公允地反映了 贵公司2001年12月31日的财务状况及2001 年度 经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    

大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    中国 上海 昆山路146号 2002年3月1日

    会计报表(见附表)

    (二)主要会计政策、会计估计的变更:

    本公司原执行《股份有限公司会计制度》,根据财政部财会(2000)25号《关 于印发〈企业会计制度〉的通知》的规定,自2001年1月1日起执行《企业会计制度》 。在编制2001年度会计报表时,对于上年度会计报表中的项目名称和金额,已按照 《企业会计制度》规定的报表格式进行了重新分类和表述;对于本年度会计政策与 上年度会计政策的差异,已按照《企业会计制度》及相关会计准则的规定进行了追 溯调整。

    1、短期投资核算方法:

    (1)短期投资计价及其收益确认方法

    根据《企业会计准则-投资》规定,短期投资以其初始投资成本, 即取得投资 时实际支付的全部价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除实际支付的价款中包 含的已宣告但尚未领取的现金股利,或已到付息期但尚未领取的债券利息入帐;在 处置时,按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。

    (2)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法

    短期投资在期末按成本与市价孰低法计价,市价低于成本的部分确认为跌价准 备。具体计提方法为:按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备,并计入当期 损益。

    2、应收帐款坏帐损失核算方法:

    (1)坏帐的确认标准:

    ①因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回的应收款项;

    ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

    以上确实不能收回的应收款项,报经董事会批准后作为坏帐转销。

    (2)坏帐损失核算方法:采用备抵法。

    坏帐准备的计提范围为除内部往来款以外的应收帐款和其他应收款。坏帐准备 的计提方法为:

    个别认定法结合帐龄分析法:个别认定法是对个别债务单位的财务状况、现金 流量等情况逐户分析,根据应收款项的可收回程度计提相应的坏帐准备,除个别认 定法计提坏帐准备以外的应收款项,按帐龄分析法计提坏帐准备。

    3、存货核算方法:

    存货分类为:库存商品和备品备件。

    各种存货按取得时的实际成本记帐;存货日常核算采用实际成本法,存货发出 采用个别计价法。

    本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。每年末,公司对所有存货进行一次全 面盘点,并将盘点结果与财务账面记录相核对,对于实地盘点结果与账面数量的差 异,在查明原因后,根据不同的发生原因,将盘盈、盘亏存货的价值分别转入管理 费用和营业外收支。

    存货跌价损失准备的确认标准和计提方法:

    本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价,并按单个存货项目的货龄提取 存货跌价准备,计入当期损益。

    4、长期投资核算方法:

    (1 )长期股权投资计价和收益确认方法:长期股权投资包括股票投资和其他 股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账,即投资时实际支付的全部价款。

    本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,长期股权投资采用 成本法核算;投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的,长期股 权投资采用权益法核算。

    (2)股权投资差额的摊销方法和期限:对外长期股权投资采用权益法核算时, 其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额,计入长期股权投 资差额,并按照十年平均摊销计入损益。

    (3)长期债权投资的计价及收益确认方法:按其初始投资成本, 即取得时实 际支付的全部价款(包含支付的税金、手续费等各项附加费用)扣除实际支付的分 期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本 记帐,并按权责发生制原则按期计提利息,并计入投资收益。

    (4 )长期债券投资溢价和折价的摊销方法:在债券购入后至到期日止的期间 内按直线法,于确认相关债券利息收入的同时摊销。

    5、固定资产计价和折旧方法及固定资产减值准备的计提方法:

    (1)固定资产标准为:①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、 机械、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等;②单位价值在2, 000 元以上,并且使用期超过两年的,不属于生产、经营主要设备的物品。

    (2)固定资产计价和减值准备的确认标准、 计提方法:固定资产按实际成本 入帐。每年末,对固定资产逐项进行检查,将可收回金额低于其账面价值的差额作 为固定资产减值准备,计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。

    (3)固定资产的折旧方法:

    固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的经济使 用年限扣除残值(原值的4%)制定其折旧率。

    6、无形资产的计价及摊销方法:

    (1)无形资产的计价:无形资产按购入时投资各方确认的价格计价。

    (2 )无形资产的摊销方法和摊销年限:自取得当月起按照受益年限与法律规 定的有效年限中的较短者平均摊销。无法确定有效期和受益期的按10年平均摊销。

    7、收入确认原则:

    (1)销售商品:公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 公司 不再对该商品实施管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,并 且相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

    (2)提供劳务:在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供, 收到价款或 取得收取价款的证据时,确认劳务收入。

    如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,按完工百分比法,在劳务总收入和 总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流入企业,劳务的完成程度能 够可靠地确定时,确认劳务收入。

    如在资产负债表日不能可靠地估计所提供劳务的交易成果,按以下办法确认收 入:

    A. 如果已发生的劳务成本预计能够得到补偿, 按已发生的劳务成本金额确认 收入,同时按相同金额结转成本;

    B. 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿, 应按能够得到补偿的劳 务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本,作为当期费用。确认的金额小于 已经发生的劳务成本的差额,作为当前损失;

    C. 如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿, 应按已经发生的成本作为当 期费用,不确认收入。

    (三)合并范围变化说明

    1、 置换前纳入合并报表的五家钢铁资产所属子公司已随钢铁资产整体置换出 本公司;

    2、 置换后置入本公司的信息资产在本报告期内纳入合并报表的子公司为上海 宝希计算机技术有限公司。

    

上海宝信软件股份有限公司董事会

    二00二年三月三十日

                                          资产负债表

2001年12月31日

会股地年01表

编制单位:上海宝信软件股份有限公司 金额单位:元

资产 2001年12月31日

母公司 合并

流动资产:

货币资金 53,629,679.91 57,648,819.26

短期投资 30,000,000.00 30,000,000.00

应收票据 2,129,691.00 2,129,691.00

应收股利

应收利息 94,027.39 94,027.39

应收帐款 65,442,415.40 65,512,431.75

其他应收款 4,050,713.72 3,983,958.09

预付帐款 5,203,929.56 5,203,929.56

应收补贴款

20,253,652.78 20,253,652.78

待摊费用 122,808.00 540,924.80

一年内到期的长期

债权投资

其他流动资产

180,926,917.76 185,367,434.63

长期投资:

长期股权投资 19,621,765.83 16,503,926.90

长期债权投资 6,000,000.00 6,000,000.00

长期投资合计 25,621,765.83 22,503,926.90

其中:合并价差

(贷差以"-"号表示

,合并报表填列)

固定资产:

固定资产原值 100,594,463.96 100,823,683.75

减:累计折旧 4,593,217.33 4,674,305.36

固定资产净值 96,001,246.63 96,149,378.39

减:固定资产减值准备

固定资产净额 96,001,246.63 96,149,378.39

工程物资

在建工程

固定资产清理

固定资产合计 96,001,246.63 96,149,378.39

无形资产及其他资产:

无形资产 10,632,422.26 10,632,422.26

长期待摊费用 7,146,089.56 7,146,089.56

其他长期资产

无形资产及其他资产合计 17,778,511.82 17,778,511.82

递延税项:

资产总计 320,328,442.04 321,799,251.74

负债和股东权益

流动负债:

短期借款

应付票据

应付帐款 13,849,930.21 13,469,930.21

预收帐款 12,195,018.15 12,195,018.15

应付工资 8,889,391.40 8,889,391.40

应付福利费 930,573.82 930,573.82

应付股利

应交税金 8,237,388.65 8,285,396.31

其他应交款 277,018.60 277,282.59

其他应付款 2,245,374.87 2,711,696.23

预提费用 4,821,424.69 4,821,424.69

预计负债

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计 51,446,120.39 51,580,713.40

长期负债:

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款 6,000,000.00 6,000,000.00

其他长期负债

长期负债合计 6,000,000.00 6,000,000.00

递延税项:

递延税项:

负债合计 57,446,120.39 57,580,713.40

少数股东权益

(合并报表填列) 1,336,216.69

股东权益:

股本 262,244,070.00 262,244,070.00

资本公积 20,758,513.62 20,758,513.62

盈余公积 3,819,907.68 3,819,907.68

其中:法定公益金

减:未确认的投资损失

(合并报表填列)

未分配利润 -23,940,169.65 -23,940,169.65

外币报表折算差额

(合并报表填列)

股东权益合计 262,882,321.65 262,882,321.65

负债和股东权益总计 320,328,442.04 321,799,251.74

资产 2001年4月1日

母公司 合并

流动资产:

货币资金 7,629,715.52 12,476,646.92

短期投资 46,000,000.00 46,000,000.00

应收票据

应收股利

应收利息 154,027.39 154,027.39

应收帐款 84,845,299.25 84,954,876.05

其他应收款 3,060,745.19 3,042,179.79

预付帐款 8,076,554.85 8,076,554.85

应收补贴款

9,975,949.16 9,975,949.16

待摊费用 301,014.29 301,014.29

一年内到期的长期

债权投资

其他流动资产

160,043,305.65 164,981,248.45

长期投资:

长期股权投资 16,481,846.28 13,600,000.00

长期债权投资 6,000,000.00 6,000,000.00

长期投资合计 22,481,846.28 19,600,000.00

其中:合并价差

(贷差以"-"号表示

,合并报表填列)

固定资产:

固定资产原值 94,770,445.39 94,999,665.18

减:累计折旧 50,143.33

固定资产净值 94,770,445.39 94,949,521.85

减:固定资产减值准备

固定资产净额 94,770,445.39 94,949,521.85

工程物资

在建工程

固定资产清理

固定资产合计 94,770,445.39 94,949,521.85

无形资产及其他资产:

无形资产 12,508,732.00 12,508,732.00

长期待摊费用 7,059,449.71 7,059,449.71

其他长期资产

无形资产及其他资产合计 19,568,181.71 19,568,181.71

递延税项:

资产总计 296,863,779.03 299,098,952.01

负债和股东权益

流动负债:

短期借款

应付票据

应付帐款 4,739,614.71 4,739,614.71

预收帐款 47,500,328.53 47,500,328.53

应付工资 6,588,689.24 6,630,757.34

应付福利费 2,472,234.06 2,472,234.06

应付股利

应交税金 8,247,858.68 8,459,780.49

其他应交款 86,516.16 87,681.71

其他应付款 6,653,416.44 7,170,356.98

预提费用 6,498,699.00 6,726,699.00

预计负债

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计 82,787,356.82 83,787,452.82

长期负债:

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计

递延税项:

递延税项:

负债合计 82,787,356.82 83,787,452.82

少数股东权益

(合并报表填列) 1,235,076.98

股东权益:

股本 262,244,070.00 262,244,070.00

资本公积 349,664,153.90 349,664,153.90

盈余公积 3,819,907.68 3,819,907.68

其中:法定公益金

减:未确认的投资损失

(合并报表填列)

未分配利润 -401,651,709.37 -401,651,709.37

外币报表折算差额

(合并报表填列)

股东权益合计 214,076,422.21 214,076,422.21

负债和股东权益总计 296,863,779.03 299,098,952.01

资产 2001年3月31日

母公司 合并

流动资产:

货币资金 15,190,340.39 20,083,614.00

短期投资 732,329.84 732,329.84

应收票据 2,489,481.00 2,512,003.25

应收股利 577,716.96 201,957.25

应收利息

应收帐款 149,737,365.87 152,665,876.17

其他应收款 10,452,384.97 7,399,408.69

预付帐款 25,974,140.64 26,276,445.46

应收补贴款

85,392,778.92 94,761,140.47

待摊费用 22,061.04

一年内到期的长期

债权投资 52,000.00 52,000.00

其他流动资产 87,704,479.14 87,704,479.14

378,303,017.73 392,411,315.31

长期投资:

长期股权投资 19,592,747.70 8,179,789.16

长期债权投资 3,000.00

长期投资合计 19,592,747.70 8,182,789.16

其中:合并价差

(贷差以"-"号表示

,合并报表填列)

固定资产:

固定资产原值 356,463,187.17 368,135,353.65

减:累计折旧 164,160,002.71 168,206,508.70

固定资产净值 192,303,184.46 199,928,844.95

减:固定资产减值准备

固定资产净额 192,303,184.46 199,928,844.95

工程物资 171,176.19 171,176.19

在建工程 46,581,838.24 46,649,254.20

固定资产清理

固定资产合计 239,056,198.89 246,749,275.34

无形资产及其他资产:

无形资产

长期待摊费用 417,999.75 417,999.75

其他长期资产

无形资产及其他资产合计 417,999.75 417,999.75

递延税项:

资产总计 637,369,964.07 647,761,379.56

负债和股东权益

流动负债:

短期借款 201,300,000.00 201,300,000.00

应付票据 39,980,000.00 39,980,000.00

应付帐款 81,309,449.66 86,863,041.79

预收帐款 23,220.50 1,162,039.15

应付工资 307,832.14

应付福利费 1,002,808.86

应付股利 102,850.36

应交税金 2,529,286.76 2,662,233.87

其他应交款 4,295.01 11,610.36

其他应付款 5,169,042.87 7,402,282.33

预提费用 27,092,967.24 27,092,967.24

预计负债 7,200,000.00 7,200,000.00

一年内到期的长期负债 70,796,589.58 70,796,589.58

其他流动负债

流动负债合计 435,404,851.62 445,884,255.68

长期负债:

长期借款 4,432,187.49 4,432,187.49

应付债券

长期应付款 61,812.94 61,812.94

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计 4,494,000.43 4,494,000.43

递延税项:

递延税项:

负债合计 439,898,852.05 450,378,256.11

少数股东权益

(合并报表填列) 498,290.29

股东权益:

股本 262,244,070.00 262,244,070.00

资本公积 333,058,843.71 333,058,843.71

盈余公积 3,819,907.68 6,689,433.48

其中:法定公益金 1,004,191.38

减:未确认的投资损失

(合并报表填列) 586,278.86

未分配利润 -401,651,709.37 -404,521,235.17

外币报表折算差额

(合并报表填列)

股东权益合计 197,471,112.02 196,884,833.16

负债和股东权益总计 637,369,964.07 647,761,379.56

资产 2001年1月1日

母公司 合并

流动资产:

货币资金 26,197,931.04 42,789,748.09

短期投资 732,347.53 732,347.53

应收票据 7,710,281.28 7,710,281.28

应收股利 1,061,576.89 201,957.25

应收利息

应收帐款 129,355,816.68 130,739,704.49

其他应收款 19,933,229.25 4,627,478.21

预付帐款 26,861,157.62 27,276,459.45

应收补贴款 82,534,955.93 94,890,227.77

待摊费用 24,066.54

一年内到期的长期

债权投资 52,000.00 52,000.00

其他流动资产 65,761,938.32 65,761,938.32

360,201,234.54 374,806,208.93

长期投资:

长期股权投资 20,012,177.52 8,316,840.92

长期债权投资 3,000.00

长期投资合计 20,012,177.52 8,319,840.92

其中:合并价差

(贷差以"-"号表示

,合并报表填列)

固定资产:

固定资产原值 356,672,645.92 368,349,572.40

减:累计折旧 159,286,203.20 163,230,760.30

固定资产净值 197,386,442.72 205,118,812.10

减:固定资产减值准备

固定资产净额 197,386,442.72 205,118,812.10

工程物资 452,261.19 452,261.19

在建工程 45,159,513.90 45,226,929.86

固定资产清理

固定资产合计 242,998,217.81 250,798,003.15

无形资产及其他资产:

无形资产

长期待摊费用 455,999.76 475,185.14

其他长期资产

无形资产及其他资产合计 455,999.76 475,185.14

递延税项:

资产总计 623,667,629.63 634,399,238.14

负债和股东权益

流动负债:

短期借款 182,000,000.00 182,800,000.00

应付票据 36,230,000.00 36,230,000.00

应付帐款 78,724,557.15 82,692,705.39

预收帐款 5,925,455.03 7,984,558.70

应付工资 279,032.14

应付福利费 366,196.65 1,362,018.43

应付股利 102,850.36

应交税金 3,183,256.29 3,040,478.19

其他应交款 6,907.40 9,701.19

其他应付款 11,439,995.02 14,316,148.86

预提费用 25,705,678.43 25,711,178.43

预计负债

一年内到期的长期负债 70,796,589.58 70,796,589.58

其他流动负债

流动负债合计 414,378,635.55 425,325,261.27

长期负债:

长期借款 4,416,030.34 4,416,030.34

应付债券

长期应付款 59,416.54 59,416.54

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计 4,475,446.88 4,475,446.88

递延税项:

递延税项:

负债合计 418,854,082.43 429,800,708.15

少数股东权益

(合并报表填列) 687,745.48

股东权益:

股本 262,244,070.00 262,244,070.00

资本公积 333,058,843.71 333,058,843.71

盈余公积 3,819,907.68 6,689,433.48

其中:法定公益金 1,004,191.38

减:未确认的投资损失

(合并报表填列) 577,862.38

未分配利润 -394,309,274.19 -397,503,700.30

外币报表折算差额

(合并报表填列)

股东权益合计 204,813,547.20 203,910,784.51

负债和股东权益总计 623,667,629.63 634,399,238.14

利润及利润分配表

会股地年02表

编制单位:上海宝信软件股份有限公司 2001年度 金额单位:元

项目 本年实际数

母公司

2001年1-3月 2001年4-12月 合计

一、主营业务收入 84,863,394.33 304,488,777.74 389,352,172.07

减:主营业务成本 76,051,051.35 206,502,874.96 282,553,926.31

主营业务税金及附加 8,260,589.09 8,260,589.09

二、主营业务利润

(亏损以“-”号填列) 8,812,342.98 89,725,313.69 98,537,656.67

加:其他业务利润

(亏损以“-”号填列) 602,932.50 1,612,179.96 2,215,112.46

减:营业费用 1,586,396.88 10,331,395.64 11,917,792.52

管理费用 11,429,379.39 36,909,007.87 48,338,387.26

财务费用 3,319,754.17 -203,278.54 3,116,475.63

三、营业利润

(亏损以“-”号填列) -6,920,254.96 44,300,368.68 37,380,113.72

加:投资收益

(亏损以“-”号填列) -419,429.82 1,197,866.00 778,436.18

补贴收入

营业外收入 10,001.79 153,380.02 163,381.81

减:营业外支出 12,752.19 94,932.61 107,684.80

四、利润总额(亏损

以“-”号填列) -7,342,435.18 45,556,682.09 38,214,246.91

减:所得税

少数股东损益

(合并报表填列)

加:未确认的投资损失

(合并报表填列)

五、净利润(亏损

以“-”号表示) -7,342,435.18 45,556,682.09 38,214,246.91

加:年初未分配利润 -394,309,274.19 -401,651,709.37 -394,309,274.19

332,154,857.63 332,154,857.63

六、可供分配的利润 -401,651,709.37 -23,940,169.65 -23,940,169.65

减:提取法定盈余公积

提取法定公益金

提取职工奖励及福利基金

(合并报表填列。子公司为

外商投资企业的项目)

提取储备基金

七、可供股东分配的利润 -401,651,709.37 -23,940,169.65 -23,940,169.65

减:应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八、未分配利润(未弥补亏

损以“-”号填列) -401,651,709.37 -23,940,169.65 -23,940,169.65

补充资料:

1.出售、处置部门或被

投资单位所得收益

2.自然灾害发生的损失

3.会计政策变更增加

(或减少)利润总额

4.会计估计变更增加

(或减少)利润总额

5.债务重组损失

6.其他

利润及利润分配表

会股地年02表

编制单位:上海宝信软件股份有限公司 2001年度 金额单位:元

项目 本年实际数

合并

2001年1-3月 2001年4-12月 合计

一、主营业务收入 90,575,084.20 305,870,755.70 396,445,839.90

减:主营业务成本 80,919,876.77 207,757,316.36 288,677,193.13

主营业务税金及附加 61,523.05 8,367,601.51 8,429,124.56

二、主营业务利润

(亏损以“-”号填列) 9,593,684.38 89,745,837.83 99,339,522.21

加:其他业务利润

(亏损以“-”号填列) 618,595.79 1,568,478.06 2,187,073.85

减:营业费用 1,619,198.23 10,287,693.74 11,906,891.97

管理费用 12,285,478.24 36,607,982.23 48,893,460.47

财务费用 3,327,560.50 -218,564.01 3,108,996.49

三、营业利润

(亏损以“-”号填列) -7,019,956.80 44,637,203.93 37,617,247.13

加:投资收益

(亏损以“-”号填列) -137,051.76 961,873.35 824,821.59

补贴收入

营业外收入 17,601.79 153,680.02 171,281.81

减:营业外支出 59,732.56 94,935.50 154,668.06

四、利润总额(亏损

以“-”号填列) -7,199,139.33 45,657,821.80 38,458,682.47

减:所得税 16,267.21 16,267.21

少数股东损益

(合并报表填列) -189,455.19 101,139.71 -88,315.48

加:未确认的投资损失

(合并报表填列) 8,416.48 8,416.48

五、净利润(亏损

以“-”号表示) -7,017,534.87 45,556,682.09 38,539,147.22

加:年初未分配利润 -397,503,700.30 -404,521,235.17 -397,503,700.30

335,024,383.43 335,024,383.43

六、可供分配的利润 -404,521,235.17 -23,940,169.65 -23,940,169.65

减:提取法定盈余公积

提取法定公益金

提取职工奖励及福利基金

(合并报表填列。子公司为

外商投资企业的项目)

提取储备基金

七、可供股东分配的利润 -404,521,235.17 -23,940,169.65 -23,940,169.65

减:应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八、未分配利润(未弥补亏

损以“-”号填列) -404,521,235.17 -23,940,169.65 -23,940,169.65

补充资料:

1.出售、处置部门或被

投资单位所得收益

2.自然灾害发生的损失

3.会计政策变更增加

(或减少)利润总额

4.会计估计变更增加

(或减少)利润总额

5.债务重组损失

6.其他

项目 上年实际数

母公司 合并

一、主营业务收入 217,632,320.28 231,286,851.22

减:主营业务成本 220,463,458.96 232,826,123.78

主营业务税金及附加 238,792.08

二、主营业务利润

(亏损以“-”号填列) -2,831,138.68 -1,778,064.64

加:其他业务利润

(亏损以“-”号填列) -906,433.49 -752,411.91

减:营业费用 1,586,112.99 1,767,634.89

管理费用 86,798,005.38 88,247,164.00

财务费用 15,967,866.12 16,046,477.78

三、营业利润

(亏损以“-”号填列) -108,089,556.66 -108,591,753.22

加:投资收益

(亏损以“-”号填列) -4,737,539.66 -4,627,651.44

补贴收入

营业外收入 5,390,018.98 5,402,024.67

减:营业外支出 17,941,998.64 18,021,217.36

四、利润总额(亏损

以“-”号填列) -125,379,075.98 -125,838,597.35

减:所得税 -118,647.48 -241,850.04

少数股东损益(合并报表填列) -255,373.23

加:未确认的投资损失

(合并报表填列) -254,585.90

五、净利润(亏损

以“-”号表示) -125,260,428.50 -125,595,959.98

加:年初未分配利润 -269,048,845.69 -272,084,041.10

206,510.08

六、可供分配的利润 -394,309,274.19 -397,473,491.00

减:提取法定盈余公积 15,104.65

提取法定公益金 15,104.65

提取职工奖励及福利基金

(合并报表填列。子公司为

外商投资企业的项目)

提取储备基金

七、可供股东分配的利润 -394,309,274.19 -397,503,700.30

减:应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八、未分配利润(未弥补亏

损以“-”号填列) -394,309,274.19 -397,503,700.30

补充资料:

1.出售、处置部门或被

投资单位所得收益

2.自然灾害发生的损失

3.会计政策变更增加

(或减少)利润总额 -9,394,073.83 -9,394,073.83

4.会计估计变更增加

(或减少)利润总额

5.债务重组损失

6.其他 16,933,542.33 16,933,542.23

所附附注为本会计报表的组成部分

现金流量表

编制单位:上海宝信软件股份有限公司 2001年度

项目 母公司金额

2001年1-3月 2001年4-12月

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 29,588,072.63 307,476,652.37

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 13,502,379.15 2,751,564.91

经营活动现金流入小计 43,090,451.78 310,228,217.28

购买商品、接受劳务支付的现金 33,444,016.87 186,759,380.06

支付给职工以及为职工支付的现金 3,634,195.51 76,133,861.09

支付的各项税费 4,660,487.59 8,326,241.83

支付的其他与经营活动有关的现金 4,129,472.33 3,263,047.43

经营活动现金流出小计 45,868,172.30 274,482,530.41

经营活动现金流量净额 -2,777,720.52 35,745,686.87

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 16,000,000.00

取得投资收益所收到的现金 1,112,946.45

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产所收回的现金 12,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 12,000.00 17,112,946.45

购建固定资产、无形资产其他

长期资产所支付的现金 1,071,455.23 3,804,267.86

投资所支付的现金 3,055,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 1,071,455.23 6,859,267.86

投资活动产生的现金流量净额 -1,059,455.23 10,253,678.59

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金

其中:子公司吸收少数股东

权益性投资收到的现金

借款所收到的现金 49,600,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 2,396.40 598.93

筹资活动现金流入小计 49,602,396.40 598.93

偿还债务所支付的现金 30,300,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,528,079.10

其中:支付少数股东的股利

支付的其他与筹资活动有关的现金 21,942,540.82

筹资活动现金流出小计 56,770,619.92

筹资活动产生的现金流量净额 -7,168,223.52 598.93

四、汇率变动对现金的影响 -2,191.38

五、现金及现金等价物净增加额 -11,007,590.65 45,999,964.39

补充资料

1.将净利润调节为

经营活动现金流量:

净利润(亏损以“-”号填列) -7,342,435.18 45,556,682.09

加:少数股东本期损益

(亏损以“-”号表示)

减:未确认的投资损失

加:计提的资产减值准备 -4,847,392.48 2,284,847.81

固定资产折旧 5,083,831.65 4,861,919.53

无形资产摊销 1,876,309.74

长期待摊费用摊销 38,000.01 752,560.15

待摊费用减少(减:增加) 178,206.29

预提费用增加(减:减少) 1,427,972.58 -1,677,274.31

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产的损失(减:收益) -8,239.75

固定资产报废损失 62,097.80

财务费用 4,493,603.45

投资损失(减:收益) 419,429.82 -1,197,866.00

递延税款贷项(减:借项)

存货的减少(减:增加) 90,350.34 -13,008,517.28

经营性应收项目的减少(减:增加) -3,667,389.47 13,674,356.38

经营性应付项目的增加(减:减少) 1,534,548.51 -17,617,635.33

其他

经营活动产生的现金流量净额 -2,777,720.52 35,745,686.87

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净增加情况:

现金的期末余额 15,190,340.39 53,629,679.91

减:现金的期初余额 26,197,931.04 7,629,715.52

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -11,007,590.65 45,999,964.39

项目 合并金额

2001年1-3月 2001年4-12月

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 32,866,029.30 308,880,916.84

收到的税费返还 29,662.00

收到的其他与经营活动有关的现金 2,300,911.83 2,855,385.65

经营活动现金流入小计 35,196,603.13 311,736,302.49

购买商品、接受劳务支付的现金 35,526,098.49 187,720,931.66

支付给职工以及为职工支付的现金 3,919,651.46 76,961,297.42

支付的各项税费 4,789,265.80 8,632,109.93

支付的其他与经营活动有关的现金 4,625,400.74 3,447,717.64

经营活动现金流出小计 48,860,416.49 276,762,056.65

经营活动现金流量净额 -13,663,813.36 34,974,245.84

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 16,000,000.00

取得投资收益所收到的现金 1,112,946.45

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产所收回的现金 12,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 12,000.00 17,112,946.45

购建固定资产、无形资产其他

长期资产所支付的现金 1,071,455.23 3,804,267.86

投资所支付的现金 3,055,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 1,071,455.23 6,859,267.86

投资活动产生的现金流量净额 -1,059,455.23 10,253,678.59

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金

其中:子公司吸收少数股东

权益性投资收到的现金

借款所收到的现金 49,600,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 2,396.40 598.93

筹资活动现金流入小计 49,602,396.40 598.93

偿还债务所支付的现金 31,100,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,540,527.90

其中:支付少数股东的股利

支付的其他与筹资活动有关的现金 21,942,540.82

筹资活动现金流出小计 57,583,068.72

筹资活动产生的现金流量净额 -7,980,672.32 598.93

四、汇率变动对现金的影响 -2,193.18 -56,351.02

五、现金及现金等价物净增加额 -22,706,134.09 45,172,172.34

补充资料

1.将净利润调节为

经营活动现金流量:

净利润(亏损以“-”号填列) -7,017,534.87 45,556,682.09

加:少数股东本期损益

(亏损以“-”号表示) -189,455.19 101,139.71

减:未确认的投资损失 8,416.48

加:计提的资产减值准备 -4,716,864.66 2,286,552.34

固定资产折旧 5,187,581.17 4,892,864.23

无形资产摊销 1,876,309.74

长期待摊费用摊销 57,185.39 752,560.15

待摊费用减少(减:增加) 2,005.50 -239,910.51

预提费用增加(减:减少) 1,422,472.58 -1,905,274.31

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产的损失(减:收益) -5,280.38

固定资产报废损失 62,097.80

财务费用 4,506,054.05

投资损失(减:收益) 137,051.76 -961,873.35

递延税款贷项(减:借项)

存货的减少(减:增加) 2,926,561.40 -12,952,537.28

经营性应收项目的减少(减:增加) 13,819,796.88 13,065,708.40

经营性应付项目的增加(减:减少) -29,784,970.51 -17,560,073.17

其他

经营活动产生的现金流量净额 -13,663,813.36 34,974,245.84

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净增加情况:

现金的期末余额 20,083,614.00 57,648,819.26

减:现金的期初余额 42,789,748.09 12,476,646.92

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -22,706,134.09 45,172,172.34