福建水泥股份有限公司股票上市公告书

    说 明

     本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。

    福建水泥股份有限公司 一、绪言

     本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)第51号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所证上(93)字第2107号文审核批准,于1994年1月3日在上海证券交易所挂牌交易。

     本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、生和全面性负共同及个别责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。

    二、公司概况

    (一)公司法定名称:福建水泥股份有限公司

     英文名称:FUJIAN CEMENT STOCK CO,LTD.

    (二)公司注册地址:福建省福州市湖东路157号

     (邮政编码:350003)

     ADDRESS:NO.157 HUDONG ROAD,FUZHOU FUJIAN,CHINA

     (POSTCODE:350003)

    (三)公司法定代表人:陈福民

    (四)公司董事、监事和高级管理人员简况:

     董事长兼总经理:陈福民先生,46岁,大专学历,经济师。曾任福建水泥厂考核办副主任、办公室副主任、企管办主任、厂长助理、经营副厂长,具有相当的决策水平和丰富的管理实践经验,持有本公司股票4000股。

     董事:池声团先生,50岁,大专学历,政工师。曾任福建水泥厂办公室副主任、主任、厂党委副书记、工会主席、副厂长、厂长,现任公司党委书记,持有本公司股票4000股。

     董事兼副总经理:林锦瑞先生,41岁,大专学历,工程师。曾任福建水泥厂化验室副主任、主任,持有本公司股票3600股。

     董事兼副总经理:梁奕耙先生,52岁,大学学历,高级工程师。曾任福建水泥厂基建办副主任,持有本公司股票7100股。

     董事兼副总经理:卓秋弟先生,48岁,大学学历,高级工程师。曾任水泥厂车间副主任、机动科副科长、副处长、建设处处长,持有本公司股票3600股。

     董事:兰荣先生,34岁,大学学历,经济师。曾任福建省建设银行投资处团支部书记、福光财务公司综合处计划科长、福建兴业银行计划资金部副经理,现任福建兴业银行证券业务部副经理,持有本公司股票零股。

     董事:张仲棠先生,54岁,大学学历,高级工程师。曾任福建青州造纸厂车间副主任、副厂长,现任福建青山纸业股份有限公司董事长兼总经理,持有本公司股票零股。

     监事会主席:刘永忠先生,51岁,大学学历,工程师。曾任福建水泥厂车间副主任、主任、分厂厂长、党委书记助理,现任公司党委副书记兼纪委书记,持有本公司股票3600股。

     监事兼总会计师:庄家传先生,57岁,中专学历,高级会计师。曾任福建水泥厂财务科副科长、科长、财务处处长,持有本公司股票3600股。

     监事:陈振华先生,45岁,大专学历,助理经济师。曾任福建水泥厂车队队长、分厂副厂长、厂长、现任公司工会主席,持有本公司股票3600股。

     监事:陈明飞先生,31岁,大学学历,助理工程师。现任公司矿山分厂业务主任,持有本公司股票2600股。

     监事:李宝卫先生,30岁,大专学历,助理工程师。曾任福建水泥厂制成分厂业务主任,现任公司制成分厂副厂长,持有本公司股票2800股。

     总工程师:杨钟信先生,58岁,中专学历,高级工程师。曾任福建水泥厂技术处处长、总工程师,持有本公司股票3600股。

     公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票42100股,占本公司股票总数的0.022%,其股票转让按有关规定执行。

    (五)公司其他情况:

     (1)所属行业:建材工业。

     (2)成立日期:1993年11月22日,营业执照编号15815716-3

     (3)在册职工人数(截止1993年10月底):2898人,各类专业人员425人,占总人数15%,其中:高级技术职称13人;中级技术职称90人;初级技术职称310人。技术工人2473人,占总人数85%,其中:高级工1176人,中级工631人。

     (4)公司占地面积:45.24万平方米。建筑面积13.15万平方米。

     (5)公司对外投资情况: 名称投资金额(万元)占资本比率(%)投资性质 福建省泉州建福公司56550联营 莆田建福水泥联营公司1050联营 厦门双兴建材贸易公司24050联营 闽榕建福水泥联营公司2033.3联营 仙游建福水泥联营公司2050联营 厦门建福水泥联营公司2550联营 福建省建福散装水泥联营公司10033.3联营 厦门建福散装水泥联营公司2020联营 三明新型建材总厂46060.79控股 永安燕嘉时装有限公司7545.30参股 永安市建福水泥运输股份有限公司2010.3参股 福建兴业银行10001.7参股 福州市通用电器股份有限公司1504.5参股 (6)公司咨询服务项目:

     电话:0591-561244;

     传真:0591-559103;

     股东接待日:星期一至星期六:9:00-16:00;

     股东接待及公司文件资料索阅地址:

     A.福州市湖东路169号,福建兴业银行证券部

     邮编:350003,电话:0591-542524

     B.福建省福州市湖东路157号,福建水泥股份有限公司股证办

     邮编:350003,电话:0591-561244

     (7)资产评估机构:福建省资产评估中心

     负责人:林则钦

     注册地址:福州市华林路华兴大厦三层

     经办评估人员:林则钦 肖世贵

     电话:(0591)841246 邮编:350003

     (8)资产评估确认机构:福建省国有资产管理局

     负责人:林有蓉

     注册地址:福州市华林路华兴大厦九层

     电话:(0591)843575 邮编:350003

     (9)会计师事务所:福建华兴会计师事务所

     法定代表人:林永经

     注册地址:福州市华林路华兴大厦六层

     经办会计师:林永经、卢淑燕

     电话:(0591)843101 邮编:350003

     (10)律师事务所:福建省对外经济律师事务所

     法定代表人:庄仲希

     注册地址:福州市八一七北路243号

     经办律师:洪波、蒋方斌

     电话:(0591)532724 邮编:350001

     (11)股票上市咨询服务机构:福建兴业银行证券交易营业部

     注册地址:福州市湖东路169号

     电话:(0591)542524 邮编:350003

    (六)股本结构:

     (1)注册资本人民币18780万元;

     (2)实收股本人民币18780万元。

     其中:国家持股13195万元,占70.26%;法人持股285万元,。占1.52%;个人持股5300万元,占28.22%(含公司职工持股530万元)。

    (七)股票发行情况:

     (1)股票种类:普通股;

     (2)股票面值:1元人民币/股;

     (3)股票发行价格:每股2.68元人民币;

     (4)股票发行起止日期:1993年10月13日至1993年11月13日;

     (5)股东人数:15397户

     (6)股票发行对象:境内法人及城乡居民;

     (7)股票承销机构:

     主承销商:福建兴业银行

     法定代表人:陈芸

     注册地址:福州市华林路17号

     联系电话:0591-542524

     传真:0591-542534

     邮编:350003

     分销商:

     A.福建华兴信托投资公司

     法定代表人:梁永新

     法定地址:福州市华林路69号

     B.福建华侨信托投资公司

     法定代表人:王汉艾

     法定地址:福州市华林路346号

     C.福建省建设银行信托投资公司

     法定代表人:陈友兰

     法定地址:福州市杨桥路18号

     (8)股票承销方式:余额包销

     (9)推荐人:福建兴业银行

     (10)招股说明书刊登情况:1993年10月13日《中国证券报》和1993年10月14日《福建日报》。

     (11)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司,福建兴业银行证券交易营业部。

     (12)股票上市地点:上海证券交易所

     (13)股票上市日期:1994年1月3日

    (八)经营方式:生产、销售

    (九)经营范围:水泥、新型建材、科技产品的生产和销售、商业贸易和投资。

    三、公司组织状况

    1、公司沿革

     (1)本公司改组前为福建水泥厂,是福建省全民所有制大型水泥工业企业。年产水泥超过百万吨,具有较为丰富的生产和管理经验。该厂始建于1958年,根据福建省人民委员会的决定,于1958年10月20日福建省建设厅批准成立“福建省永安采石厂”,1959年1月1日,经福建省建设厅批准“福建省永安水泥厂”,1986年4月12日福建省建材工业总公司闽建材(86)办字10号文同意“福建省永安水泥厂”改名为“福建水泥厂”,隶属于三明建材工业公司。1990年9月24日,福建省人民政府闽政『1990』综118号文决定对福建水泥厂实行省计划单列,改变企业的行政隶属关系,由福建省建材工业总公司归口管理。

     (2)1992年11月26日,原企业经福建省经济体制改革委员会闽体改(1992)114号文批复,由原国营企业改组为股份有限公司并于1993年11月27日在福建省工商行政管理局注册登记,注册资本18780万元。

    2.公司现有组织机构及职能:

     (1)组织机构(见附图)

     (2)公司各部门主要职责

     办公室:负责公司的日常行政事务和管理。

     企管办:负责公司的经济责任制考核、企业基础管理工作及全面质量管理、经济合同管理、企业内部审计工作。

     开发处:负责公司的联营企业管理、投资项目管理、企业改制筹建工作、股证管理。

     生产处:负责公司的生产计划、生产调度及企业综合统计工作。

     供销处:负责公司的材料采购和供应、仓库物资管理、成品管理及产品销售工作。

     财务处:负责公司的财务计划、成本费用管理与考核、资金管理。

     技术处:负责公司的技术改造计划管理、计量管理、节能管理、工艺管理及微机开发应用。

     建设处:负责公司的工程设计、工程预算、施工管理、基建物资管理。

     化验室:负责公司的产品质量管理、生产过程质量控制、质量调度。

     环安处:负责公司的环保管理、工业卫生管理、环境监测、安全生产管理。

     劳人处:负责公司的岗位定员定额、劳动工资管理、劳力调配、职工教育培训。

     机动处:负责公司的设备管理、检修计划、供水供电管理、配件计划、配件仓库管理。

     后勤处:负责的职工食堂管理、职工住房管理及维修、生活物资供应、幼儿园和托儿所管理、环境绿化。

     保卫处:负责公司的治安保卫工作、防火及交通安全管理、民兵训练、兵役登记及征兵任务。

     政治处:负责公司的宣传工作、监察工作、干部管理和青工管理。

     (3)公司创立暨第一次股东大会情况:

     A.1993年11月22日,公司在注册地福州市温泉大饭店召开公司创立暨首次股东大会,出席会议的股东124名,代表股权14174万股,占公司总股数的75.47%,符合法定要求。大会听取并审议通过了《福建水泥股份有限公司筹建工作报告》,审议并通过了《公司章程》、《1993年度股利分配方案的决议》和《第一次股东大会关于公司股票上市交易的决议》并选举产生了公司第一届董事会和监事会。

     B.第一届董事会、监事会会议纪要

     ①首届董事会第一次会议纪要(摘要)

     福建水泥股份有限公司首届董事会第一次全体会议,于1993年11月22日在福州温泉大饭店举行。

     a.会议一致选举陈福民同志任福建水泥股份有限公司董事会长。

     b.全体董事一致同意聘任陈福民同志兼任福建水泥股份有限公司总经理。

     首届董事会第二次会议纪要(摘录)

     福建水泥股份有限公司首届董事会第二次会议于1993年11月23日在福州召开。

     a.根据董事长兼总经理陈福民提名,出席会议的全体董事一致同意,聘任林锦瑞、梁奕耙、卓秋弟兼公司副总经理。

     b.聘任杨钟信为总工程师,庄家传为总会计师。

     ②首届监事会第一次会议纪要(摘录)

     福建水泥股份有限公司于1993年11月22日在福州市召开第一次股东大会选举产生五名监事之后即召开了监事会第一次会议。

     会议一致选举永忠同志任福建水泥股份有限公司监事会主席。

    四、股东持股情况

    1.国家及法人持股前十名股东: 名称持有股份(万股)占总股本(%) (1)福建省国有资产管理局(国家股)1319570.26 (2)福建省青山纸业股份有限公司500.27 (3)福建兴业银行证券部500.27 (4)福建省中闽供销公司500.27 (5)福建省石化经济发展公司300.16 (6)中国人民保险公司福建省分公司300.16 (7)福建省建材技术贸易公司200.11 (8)福州东街口百货大楼股份有限公司200.11 (9)福建省基建物资供应公司100.05 (10)永安市燕江水泥贸易服务公司100.05 2.个人持股前十名股东: 股东姓名持有股份(万股)占总股本(%) (1)钟倩茹68.950.367 (2)范明月45.050.24 (3)叶益红30.000.16 (4)程美仙28.000.149 (5)甄强23.400.125 (6)姚宝娥22.500.12 (7)税力22.500.12 (8)傅燕萍22.500.12 (9)冯斌22.500.12 (10)陈宝琪21.750.116 五、公司经营业绩

    1、经营概述:

     (1)企业自1972年建成投产以来,经过二十多年的艰若创业,已跨入国家二级企业的行列。成为“中国500家最佳效益工业企业之一”,并被评为人画建材行业经济效益“十佳”企业,各项主要经济技术指标均居全国重点水泥企业前列。主要产品建福牌水泥在福建省首家获得国家级质量认证,P425R、P525R、F425R水泥均为部优或省优产品。企业先后获得省质量管理奖和部质量管理奖。

     (2)几年来,原企业以市场经济为导向,努力开拓省内外市场,调整水泥的销售政策,做好市场预测,在福州、厦门、泉州、莆田等地均设有建福水泥联营公司,形成覆盖福建省沿海各地的销售网络。建福牌水泥畅销省内外,市场前景十分广阔。

     (3)本公司几年来完成的主要科研成果为1988年10月成功研制出425早强型复合水泥。该产品研制成功使原来五大通用型水泥品种扩大为六大通用水泥。由于该产品大量利用工业废渣和廉价的混合材,减少了环境污染,降代了水泥成本。具有良好的社会效益和经济效益。

    2、公司近三年主要经济指标:单位:元

    

    年度          1992年           1991年         1990年
主营业务收入    22958772.25     193969941.45    163746027.67
成本费用       163507028.76     131402478.50    115886379.40
营业税金        20720433.90      18877893.45     13453175.08
利润总额        41289310.23      41446060.89     34238320.02
所得税          22709120.63      22795333.49     18831076.01
税后利润        18580189.60      18650727.40     15407244.01

     注:1990-1992年所得税按公司改制前的国有工业企业的55%税率计算。

    六、公司财务状况

    1、验资报告(摘要): 闽华兴所(93)股验字第047号

     本所接受委托,检查验证公司实收资本,依据《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》及公司章程(草案)有关规定,遵循“注册会计师验证规则(试行)”,对公司所提供的有关出资等资料进行检查验证,确认截至1993年11月20日止,福建水泥股份有限公司实收股本金18780万元。

     注:(1)国家股系由公司发起人--福建水泥厂以其经评估确认的净资产148,816,383.74元,折股131,950,000元,形成余额16,866,383.74元,列入“资本公积金”。

     (2)法人股及个人股系根据国家有关规定募集的,每股发行价2.68元,其中:面值部分5,585万元,列入“股本”。溢价部分扣除发行费用180万元后的9,202.80万元,列入资本公积金。

    福建华兴会计师事务所 注册会计师 林永经 卢淑燕 一九九三年十一月二十二日 2、资产评估报告(摘要):

     (1)闽资(92)评字第012号

     本中心接受福建水泥厂委托,评估其全部资产现值,依据《国有资产评估管理办法》及其实施细则、股份制试点企业有关法规规定,遵循“公正、真实、科学”的原则,对待评估资产及委托方所提供的工程技术、财务会计等资料进行核实、验证和评估,结果报告如下:

     评估基准日1991年12月31日 单位:人民币

    

    项目          评估前帐面值  评估前帐务调整后    评估后
流动资产          70704245.03     72792624.68      71586638.04
固定资产         130605857.28     95845235.33     110375524.91
在建工程          13496762.92      7921846.54       4690804.29
长期投资          27166896.70     21885000.00      24187394.61
无形及其它资产                    30766927.12      45347947.12
资产合计         241973761.93    229211633.67     256188308.97
负债合计         106027606.47    124121489.26     124232849.35
资本             135946155.46    105090144.41     131955459.62
负债及资本合计   241973761.93    229211633.67     256188038.97

     注:A.综合评估的商誉现值3500万元,依据公认的会计准则,仅供确定股票发行价格时参考,故不计入股东权益现值。

     B.非经营性资产等经福建省国有资产管理局批准并进行清产核算后,列入“其他资产--委托代管国有资产”,其资金来源由“股东权益--公积金”转到“其他长期应付款--委托代管国有资产”。

    福建省资产评估中心 评估人员 林则钦 肖世贵 一九九二年十月十八日 3、资产评估确认意见(摘要):(『92』闽国资字第92号)

     经审查验证,省资产评估中心闽资(92)评字第012号《资产评估报告》,现予以确认。

     经评估确认后的净资产现值131,955,459.62元(不含商誉)作为投入改组后股份公司的资本,其中:折成票面价值转国家股股本131950000元,转公司资本公积金5,459.62元。

    福建省国有资产管理局 一九九二年十月二十八日 4、审计报告(摘要): 闽华兴所(93)股查字第037号

     本所认为:本报告书所附的会计报表,恰当地反映了福建水泥股份有限公司(含改组前福建水泥厂)1993年10月31日,1992年、1991年、1990年12月31日财务状况及相应会计期间的经营成果。有关会计事项的处理方法、会计报表各项目的分类及编制方法与前期一致,并合符公认的会计准则与中华人民共和国工业企业会计制度的规定。

    福建华兴会计师事务所 中国注册会计师:林永经 卢淑燕 一九九三年十一月二十二日 5、财务报表附注:

     1.会计期间:本报告的会计期间为公历一九九三年一月一日至十月三十一日。

     2.会计制度:一九九三年一月一日起执行《股份制试点企业会计制度》。

     3.存货计价:各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价;低值易耗品领用按一次摊销法。

     4.固定资产计价及其折旧方法:

     (1)固定资产按实际成本计价;

     (2)固定资产折旧按《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》计提,其中:生产线上的机器设备经批准加速30%提取折旧。

     5.长期投资占股权20%以上按权益法(其中:投资三明新型建材厂占其资本60.79%,按规定进行报表合并),20%以下用成本法核算。

    

附注2.货币资金期末余额人民币           52,442,020.91元
    其中:永安工商                      10,915,036.19元
          兴业银行                     7,082,048.63元
          永安建行                    22,802,792.81元
          城市信用社                   2,403,368.75元
          现金                            1,811.76元
          永安中行                     8,822,555.95元
          三明新材厂货币资金            414,406.82元

    

附注3.应收帐款期末余额人民币        18,766,879.90元
    其中主要为:发出商品              15,253,014.77元
               三明市东郊溪引水工程处   26,516.40元
               厦门湖里区房地产开发公司
               禾山分公司第一部        140,897.98元
               福建省永达建材贸易公司   27,660.00元
               三明新材厂应收帐款     3,247,828.58元
附注4.其他应收款期末余额人民币37,676,204.90元,其中主要为:
    三明市新供销公司                  1,000,000.00元
    厦门建福散装水泥公司              2,100,000.00元
    省建一公司永安分公司              1,032,900.00元
    福建宏利工程有限公司              5,000,000.00元
    惠安县第三建筑公司                  357,000.00元
    厂劳服公司                        1,220,467.48元
    永安市人民保险公司                6,657,665.69元
    永泰盘谷建筑二队                    582,638.49元
    永安市交通工程公司                  305,650.00元
    永安市城市开发公司                5,540,000.00元
    厦门双兴建材贸易公司                615,200.00元
    省工业配件厂永安安装队              382,000.00元
    省散装水泥办公室                  1,400,000.00元
    省建材物资公司                    1,500,000.00元
    永安市金融服务公司                2,900,000.00元
    三明市建明建材贸易公司              500,000.00元
    福建水泥厂机立窑有限公司          -1,704,755.16元
    厂建设处                            354,482.52元
    三明新材厂其他应收款              1,796,524.98元
附注5.存货期末余额47,414,422.08元,主要构成是:
    类别                金额RMB(元)
    库存材料           33,633,800.01
    包装物              1,423,528.25
    在途材料            1,048,296.37
    在产品              3,031,300.71
    产成品              5,145,713.82
    三明新材厂存货      9,587,208.13
附注6.待摊费用期余余额人民币1,252,133.08元。其中主构成是:
    投资项目或接受投资单位  金额RMB(元)占资本比率(%)
    国库券                  2,34,000
    重点建设债券             200,000
    重点企业债券             155,000
    电力债券               2,000,000
    特种国券               1,200,000
    厦门双兴建材贸易公司   2,400,000          50
    福州第二开关厂         1,500,000           4.50
    泉州建福公司           5,652,474.29       50
    永安市燕嘉时装有限公司  750,000          45.30
    福建兴业银行          10,000,000           1.70
    省建福散装水泥联合公司 1,000,000          33.30
    东山硅砂矿               400,000           8
    三明新材厂对外投资      614,550
    香港原野发展公司       3,292,000          10.97
附注8.固定资产及折旧    单位:人民币元
    项目            原值           累计折旧        净值
经营用固定资产    157,568,873.37  86,220,221.85   71,348,651.52
非经营用固定资产   23,349,831.81                 23,349,831.81
不需用固定资产       108,466.28                    108,466,28
三明新材厂固定资产 31,373,197.97   2,187,513.38   29,185,684.53
合  计            212,400,369.37  88,407,735.23  123,992,634.14
附注:9.在建工程期末余额人民币29,581,984.46元,主要项目如下:
    项目名称                  金额RMB(元)
    罗厝岩矿山工程              454,079.52
    鹧鸪山工程                  951,625.23
    三窑技改工程              1,092,593.27
    散装水泥库改造工程        1,207,297.80
    20平方米电收尘改造工程    1,012,084.40
    上洋岩粘土矿工程          3,379,223.25
    厂区一福利区线路改造工程    822,892.18
    综合服务楼                2,813,155.90
    程控电话工程              1,784,837.02
    厂区澡堂改造工程            773,494.95
    学校实验楼工程              745,088.82
    危房五幢工程              2,912,609.72
    三明新材厂在建工程        1,181,892.53
附注10:无形资产期末余额人民币12,418,034元。其构成及摊销情况如下:单位:元
    项目          原值         已摊销额       未摊销余额
1.土地使用权    9,688,120       880,406        8,807,714
2.矿山开采权    4,892,900      1,788,580        3,104,320
3.中继线使用权    620,000       114,000          506,000
  合计         15,201,020      2,782,986       12,418,034
附注11.短期借款期末余额人民币17,660,000元,系永安工商银行借入的流动资金临时周转借款5,000,000元,年利率8.64%,永安建行环保“贷改拨”200,000元,三明新型建材厂短期借款12,460,000元。
附注12:应付帐款期末余额人民币8,365,903.55元。
    主要项目如下:
    项目                  金额RMB(元)
    材料暂估              6,772,130.61
附注13.预收帐款期末余额人民币11,142,894.65元,主要项目如下:
    主要债权人              金额RMB(元)       业务内容
永安车务段贸易服务公司      413,005.30          货款
福州物资供应协调中心        369,015.00          货款
永安副食品基金开发二公司    621,479.00          货款
附注14.未交税金期末余额人民币5,381,330.27元,主要税项如下:
    税项                   金额RMB(元)
    增值税                  237,303.25
    所得税                4,796,729.31
    土地使用税              300,000.00
    三明新材厂未交税金       47,297.71
附注15.其他未交款期末余额人民币5,441,254.66元,主要项目如下:
    项目                  金额RMB(元)
    能源交通建设基金      2,979,558.79
    预算调节基金          2,182,634.04
    教育费附加              104,141.60
    三明新材厂未交款        146,527.12
附注16.其他应付款期末余额人民币35,021,992.30元,主要项目如下:
    项目                  金额RMB(元)
    自备车应付费用          860,312.45
    超运基金奖金            307,545.00
    基建贷款             10,538,587.55
    散装基金                996,913.20
    帆布押金              5,045,000.00
    纸贷押金                316,566.40
    三明新材厂其他应付款  1,961,207.21
附注17.预提费用期末余额人民币17,381,161.95元,主要项目如下:
    项目                         金额RMB(元)
    大修费用                     11,190,000.00
    借款利息                      1,101,018.52
    维简费                        4,886,809.03
    香港德勤会计师事务所查帐费      100,000.00
    三明新材厂预提费用              103,334.40

     附注18.应付福利费期末余额人民币6,745,434.47元,是指历年结余职工福利基金转入数。其中:水泥公司6,612,812.17元,三明新材厂132,622.30元。

     附注19.长期负债期末余额合计人民币42,626,188.65元。其中:水泥公司3号窑基建借款未还数18,664,948.69元,水泥公司长期应付款92,810.00元,三明新材厂借款23,868,429.96元。

     附注20.少数股权2,891,900.63元,系三明新材厂资产负债合并后少数股权部分。

     附注21.股本期末余额人民币137,250,000元,系指国家股131,950,000元,职工内部股5,300,000元。

     附注22.主营业务收入止10月累计人民币331,318,648.54元,主要项目如下:

    

    项目        数量(吨)      售价(元)        销售收入(元)
    水泥        879,912       351.55         309,329,337.40
    石灰石       21,564        23.24            716,856.20
    三明新材厂                               21,272,454.94
附注23.主营业务成本止10月份累计169,274,720.98元,项目构成如下:
    项目       单位成本(元/吨)            总成本(元)
    水泥          174.38                153,445,729.29
    石灰石        12.67                     273,243.93
    三明新材厂                           15,555,747.76
附注24.销售费用期末累计26,098,499.92元。
    其中主要为:包装费                  15,914,903.65元
                散装基金                1,045,129.40元
                基础建设附加费            753,771.77元
                教育费附加                305,574.55元
                工资及福利                212,823.40元
                价格调节基金              776,096.10元
                工资增长基金           3,7765,165.56元
                三明新材厂                494,317.23元
附注25.管理费用期末累计17,721,456.76元。
    主要项目如下:
    项目                            金额(元)
    工资及附加                  4,590,166.58元
    修理费                        915,296.17元
    折旧费                        842,221.80元
    排污费                        245,709.00元
    无形资产摊销                1,296,000.00元
    差旅费                        786,458.10元
    税金                          695,299.23元
    三明新材厂                    969,659.41元
附注26.财务费用期末累计3,586,862.94元。
    其中:利息支出              1,207,7543.29元
         财务手续费               10,575.70元
         三明新材厂            2,368,532.95元
附注27.营业税金1至10月人民币30,560,550.46元。
    其中:增值税                25,433,548.48元
         城建税                1,780,348.39元
         三明新材厂            3,067,034.25元
附注28.其他业务利润累计亏损1,884,828.29元,项目如下:
    铁路专用线                    492,698.42元
    帆布押金收入                   -9,108.76元
    对外运输                    -2,368,417.95元
附注29.营业外收支净额期末累计-1,437,968.00元,主要项目如下:
    项目                收入金额          支出金额
    纸袋押金收入       78,714.00
    罚款收入          236,476.17
    其他收入           70,736.93
    学校经费                              915,704.95
    赞助费                                772,899.79
    三明建材厂                            143,529.12

     附注30.利润总额期末累计81,413,372.95元,扣除应交所得税19,539,209.51元,税后利润61,874,163.44元。

    七、财务指标分析 指标名称计算公式比率 1.流动比率流动资产/流动负债1.53 2.速动比率速动资产/流动负债1.09 3.应收帐款周转率主营业务收入/应收帐款平均余额31.78 4.股东权益比率股东权益总额/资产总额×100%59.64% 5.股本净利率税后利润/股本总额×100%46.89% 6.每股净资产额股东权益/总数1.64元 注:上述指标数均采用1993年10月31日财务报表数据。

    八、上市之承诺及内部审计制度

    1.上市之承诺

     本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自公司股票上市之日起向全体股东作如下承诺:

     (1)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。

     (2)及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅。

     (3)本公司董事、监事及高级管理人员所持本公司的股票额发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公众公布。

     (4)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

     (5)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖活动。

    2.内部审计制度

     公司根据《股份制试点企业审计暂行规定》及国家有关经济法规、政策制度,为强化企业管理,维护股东权益、加强公司内部管理,监督和检查公司经济活动的真实性、准确性和合法性,保证公司经营方针的贯彻,提高经济效益,公司设立内部审计室。内部审计工作的基本任务是:

     1、对公司财务收支计划、外汇收支计划和经济合同的执行情况及其经济效益进行监督检查。

     2、对公司资金、财产的完整性、安全性进行监督。

     3、对公司经济活动的真实性、合法性和合规性以及内部管理制度的健全、有效和执行情况进行审计监督。

     4、向有关职能部门提出加强内部控制、改进管理、提高经济效益的建议或意见。

    九、重要事项揭示

    1.执行的会计制度:本公司执行《股份制试点企业会计制度》

    2.税收政策:按福建省政府闽政「1992」29号文规定,本公司1993年起所得税税率按24%计算,且折旧及税后利润免交“两金”。

    3.根据福建省对外律师事务所出具的法律意见书,至1993年5月31日,公司没有未了结之诉讼,也不存在可能对公司经营产生不利影响之潜在的诉讼威胁。

    4.本公司1993年11月22日第一次股东大会决议『福泥办字(93)004号』

     (摘要):股本金全部到位后,公司实现利润属全体股东所有,其利润结转1994年度一并派发股利。

    5.由于公司投资控股的三明新型建材总厂,正处在试产阶段,本期发生亏损1326,365.78元,公司在合并报表时,已按投资比例应承担亏损806,297.78元,以及应由其他股权承担的亏损520,068.02元进行了帐务处理。

    十、投资风险及对策

    (一)投资风险:

     1.政策性风险:我国恢复“关留总协定”缔约国地位后,国内市场将受到进口产品的冲击,因水泥行业的环境污染和劳动力价格因素,当前,经济发达国家纷纷将水泥的生产基地移往发展中国家,故水泥行业受到“入关”冲击的风险性地相对较小,“入关”也同时带来了企业参与国际市场竞争的机会。

     2.行业风险:本公司符合国家产业政策,但存在一定的粉尘污染环境问题。目前福建省内大型水泥企业仅本公司一家,预计在今后3至5年内,公司仍将在市场竞争中上优势。

     3.经营风险:本公司主要业务为水泥生产业务,受能源和交通运输方面制约较大,工艺设备的老化将给公司的发展带来一定影响。

     4.市场风险:近几年国家正加快建设步伐,全年水泥市场需求始终保持较旺势头,1993年仅福建省就缺口水泥200万吨,加之新型建筑材料的不断出现,为建材工业的发展提供了大好机会。

     5.投资风险:本公司计划投资有价证券,有受国内证券市场影响的风险。

    (二)风险对策:

     (1)对能源、交通运输方面制约的对策:

     本公司依靠市场,向山东枣庄、山西大同、淮南等地煤矿派出长驻采购人员,以保证能源煤的供给。同时争取得到政府部门及供电部门的支持,以保证生产用电的正常供给。

     (2)对工艺、设备不断进行更新改造,使公司始终能在同行业竞争中占据有利地位。

     (3)搞好多元投资、综合发展、分散投资风险。

     (4)强化内部管理,引进人才,使公司始终保持活力。

     (5)公司改组为股份制后,在很大程度上实现经营管理机制的转换,今后将进一步对管理的各方面进行优化,以高水平的管理机制强化公司管理,抵御风险。

     (6)对环境污染问题,本公司早在1985年就提出“灭灰挣钱”的方针,目前环保设施占企业固定资产总值的10%,企业的粉尘排放已控制在国家标准之内。

    十一、发展规划及资金投向

    (一)发展规划

     公司股票发行后,将遵循公司章程,按股份制企业的规范管理,努力为全体股东创造最佳的经济效益,确保企业稳健发展,为福建省建材工业的发展,为福建省的进一步改革、开放和经济的繁荣,而尽公司应有的责任。

     1、公司的生产经营发展战略:公司拟通过科技开发和对原企业进行技术改造,不断扩大生产规模,提高产品质量和企业的经济效益,同时,公司将积极发展房地产及各项投资、商贸业务,实行多角化经营,以提高公司的整体收益,使公司最终形成集约化,集团化的综合性企业。

     2、公司的发展目标和规模:公司将通过对原企业一、二、三号窑的改造,使公司的水泥年产量提高到120万吨,再新建一条水泥生产线使水泥年产量提高到160万吨。1993年计划产品销售收入提高到36,000万元,年利润增加到10,000万元。

     3、公司的市场发展计划。公司将通过调整产品结构,提高公司的高标号水泥的比例,以适应高层建筑发展的需要,从而占领省内沿海城市的水泥市场。

     4、公司的销售计划。公司的产品销售,除国家指令性调拨外,主要在全省各地的八个联营公司销售,并计划在省内外其他城市增设销售网点。

     5、公司的生产经营计划,根据目前福建省水泥供应缺口严重状况,公司尽最大努力挖潜,提高产量,计划1993年产量达106万吨,1994年产量达105万吨,1995年产量达120万吨。

     6、公司固定资产投资计划。公司将利用本次股票发行的募股资金,76%用于原企业的技术改造,主要包括石灰石破碎系统改造、1#、2#窑改造、矿山扩建等。

     7、公司的人员扩充计划,公司将按股份制企业管理体制,进一步调整组织机构,优化组合,提高工作效率。并不断加强培训,以提高职工队伍素质。

    (二)资金投向

     1.企业技术改造:

     A.石灰石破碎系统计划投入995万元,建设期一年三个月;

     B.对1#、2#立波尔窑生产线改造,计划投入5175万元,建设期一年;

     C.矿山扩建计划投入1575万元,建设期为二年;

     D.对4#窑进行扩建,前期准备工作需投入800万元;

     E.补充公司流动资金800万元;

     F.归还3#窑基建贷款1865万元。

     以上项目共需投入资金11210万元,技改后年增产熟料8.9万吨,水泥13.25万吨,预期技改投资利润率可达30.1%。

     2.其他项目投资:

     A.增加三明新型建材总厂投资1400万元;

     B.与福建省化建公司、省物资厅福州仓库联合筹建福州散装水泥库,投资600万元;

     C.购置公司经营场所需支付1570万元。

     以上项目共需投入资金3570万元,预期投资利润率可达19.3%。

    十二、公司盈利预测

    闽华兴所(93)股验字第046号

     本所接受委托,审核贵公司所提供的1993年、1994年盈利预测及其所依据的基本假设、计算依据和会计政策。

     本所认为:本报告书所附的福建水泥股份有限公司1993年、1994年盈利预测昌根据基本假设、计算依据编制的,其会计政策符合中华人民共和国现行法律、法规及会计准则的规定。

     附一:基本假设

     附二:1993至1994年盈利预测

    福建华兴会计师事务所 注册会计师:林永经 卢淑燕 一九九三年十一月二十二日 附一:基本假设:

     1、我国现行有关法律、法规和政策无重大变化。

     2、公司投资和经营环境无重大改变。

     3、现行税率、汇率及利率在预测值内波动。

     4、募股资金运用不出现重大失误。

     5、未出现不可抗力因素的重大不利影响。

    附二:1993~1994年盈利预测 单位:万元 1994年1993年 销售收入39,00036,000 减:销售税金3,4653,240 成本及费用24,53023,040 加:投资收益2,300280 利润总额13,30510,000 应交所得税3,1932,400 税后利润10,1127,600 每股税后利润(元)0.5380.556 说明:(1)所得税按福建省政府闽政(1992)29号文规定的24%计算。

     (2)每股税后利润=税后利润÷总股份,其中:1993年总股份为全年加权平均数13680.83万股,1994年为18,780万股。

     (3)1993年底每股净资产额为1.99元。

    十三、公司备查文件

    下列文件自本公司发布之日起可在咨询服务时间到福建省福州市湖东路157号八层本公司办公地点查询:

    1、福建省体改季「1992」114号文《关于同意设立福建水泥股份有限公司的函》。

    2、福建省资产评估中心闽资『92』评字第012号《资产评估报告书》。

    3、福建华兴会计师事务所及注册会计师鉴证出具的闽华兴所(93)股本字第037号《审计报告》。

    4、福建省对外经济律师事务所闽律师券字(1993)第005号出具的《关于福建水泥股份有限公司申请公开发行股票的法律意见书》。

    5、福建省国有资产管理局出具的(92)闽国资字第92号《关于福建水泥厂股份制改革资产评估结果确认的意见》。

    6、福建华兴会计师事务所出具的闽华兴所(93)股验字第046号《盈利预测审核报告》。

    7、福建华兴会计事务所出具的闽华兴所(93)股验字第047号《验资报告》。

    8、中国证券监督管理委员会证监发字(1993)51号文《关于福建水泥股份有限公司申请股票上市的复审意见书》。

    9、上海证券交易所上证上(1993)2107号《关于福建水泥股份有限公司股票上市交易的通知》。

    福建水泥股份有限公司 一九九三年十二月二十日 公司组织机构图

    

                         ┌──────┐
                         │股东代表大会│
                         └──┬───┘
                               │      ┌────┐
                               ├───┤ 监事会 │
                               │      └────┘
                               │
                           ┌─┴──┐
                           │ 董事会 │
                           └─┬──┘
                           ┌─┴─┐
                           │总经理│
                           └─┬─┘
                               │
                    ┌─────────┐
┌─────────┴─────────┴─────────┐
│办  企  开  政  生  供  财  技  建  化  环  劳  机  后  保│
│公  管  发  治  产  销  务  术  设  验  安  人  动  勤  卫│
│室  办  处  处  处  处  处  处  处  处  处  处  处  处  处│
└─────────────────────────────┘