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搜狐财经频道独家发起的国企产权改革大讨论，已经波及整个中国理论界与传媒界。伴随着这场讨论的深入，不同学者之间的观点碰撞正在孕育着国企改革的大智慧。虽然各界学者在讨论中求大同，亦存大异，但如何关注国企改革中的立法问题已经成为共识。为探求当前国企改革与国资立法问题，搜狐财经频道与中国政法大学民商经济法学院2004年10月14日在中国政法大学学院路校区图书馆学术报告厅共同组织了“国企改革与国资立法研讨会”。首都经贸大学教授、经济学家刘纪鹏与中国政法大学教授、法学家、博士生导师李曙光共话国企改革与国资立法。中国政法大学教授、博士生导师徐晓松主持对话并参与了讨论。三位学者就“国退民进”过程中的公平和效益、MBO问题与国企转让中的程序公平、国企改革的方向及路径、产权改革与经营者信托责任、我国国有资产法立法的框架及要点、如何看待民营企业与国有企业改革的关系等话题进行了热烈的交流。此文搜狐财经根据刘纪鹏教授在此次研讨会上的发言整理成文，题目系搜狐财经编辑所加。>>进入国企产权改革专题
从一开始，一些朋友就叮嘱我不要参加这场讨论，因此，对很多记者的采访，基本采取了回避态度。因为在这个争论当中是很容易掉进“陷阱”或被公众指责的，今天既然法大的民商法学院这么热情，看来是回避不掉了，索性“冒着风险”谈谈我的观点。
其实这场争论在这个时间发生并不是偶然的。我们在经历25年的市场宏观运行机制的再造之后，如何构造市场经济的微观运行主体就成为关键。所有制变革和产权革命的到来就成为中国改革一道绕不开的关口。
产权革命既要“反左”也要“防右
之所以把这场变革叫做产权革命，是因为他要解决的是中国建国以来几十万亿存量国有资产的重新分配。这对每一个企业和企业家来说，既是一次机遇也是一次挑战。有的人把握好政策，抓住机遇，可能就成为亿万富翁；反之，某个政策环节把握不好，也可能会一败涂地、锒铛入狱。这方面的例子已经很多了。
郎咸平在这个时期提出的三个案例，以及刮起的“旋风”，我想就是这个背景下产生的。一方面十六大提出国退民进，国有经济怎么退出？能不能都卖光？另一方面退的过程中，如何解决公平问题，所以效率跟公平之间平衡地交替是社会进步的关键。但如何有效把握，则是经济学跟法学共同面临的问题。。
郎咸平三个案例的一个共同点，就是在公有存量资产、在国退民进的改革量化中，要警惕腐败和不公平，防止“黑箱”操作和公有财产流失。
因此，我们面临的产权改革既要体现国有经济战略性重组，符合市场化、民营化的进程，同时又要解决推进过程中的公平、公正和公开问题。这决定了即将到来的这场产权革命既要“反左”也要“防右”。但中间道路怎么走？不能照搬照抄，只能探索前行。
不可否认，郎咸平是一个十分敏感、洞察力和实战能力都很强的专业人士。由于我也是注册会计师，曾经有过律师执照，因此对郎咸平教授的专业技术水平和分析判断能力是认同的。在产权变革时期应避免以“黑箱”操作的MBO等方式掠夺国有企业资产和上市公司国有股，并损害国家和股民利益的“郎旋风”的积极意义也是予以肯定的。
但对其披露问题的方式及解决问题的方法则是不能认同的。
中国的企业家在产权变革中为什么会出现“七板斧”和“曲线MBO”现象？为什么会产生59和“夕阳黑”现象？这些现象为什么是国有企业普遍存在的现象，并导致国有企业效益低下？这恐怕不完全是企业家的个人品质问题，还有制度的因素隐藏其中。而这些现象在新旧两种体制转轨时期，是必然要暴露的，也是必须要暴露的。矛盾暴露出来，我们才能看到改革的关键点所在，才有利于妥善地解决它。而解决这一矛盾，并不仅仅是从企业家的品质和觉悟教育和传统社会体制道德的角度出发，更重要的是，建立新的企业产权制度和公司治理规范。而在制度的建立过程中，我们需要用继承和包容的态度来看待25年企业改革中出现的现象，并用渐变稳定的方法逐步完善他，通过制度的不断健全和完善，引导那些在改革和市场竞争中脱颖而出的企业和企业家，完善自我。
要从产权制度上承认企业家的成就
像海尔集团，我在14年以前与张瑞敏相识并受托制定海尔的股改和上市方案，一个二轻集体的濒临破产的冰柜厂，发展到今天在国际电器市场上有强大竞争力的跨国公司是多么的不容易。海尔集团的经济性质是旧体制下的二轻集体，按计划体制的概念他属公有性质，按市场经济的观念则是民营化的产权，政府绝不能平调。转轨时期，二者如何有效衔接，必须在制度和政策上予以创新，并对企业家所做出的成就予以产权制度上的承认。集体所有制是中国最复杂的所有制关系：象五十年代公私合营而来的大集体，（又分为一轻集体和二轻集体）；六十年代的街道集体；七十年代的劳动服务公司集体；八十年代城市的民办集体和农村的乡镇集体；九十年代的股份合作制集体。把集体当作“二国营”，并与“国有一样的公有看待”，集体企业的企业家当作国家公务员在理论上是错的，即使是按西方的理论，在实践中也是行不通的。这也正是中国今天要改革的。可郎教授认为“反正在中国集体是公有，张瑞敏是政府任命的国家公务员”这至少暴露了郎教授对中国所有制结构的历史和现状不甚了解和为了在学术争论中占上峰不惜引用旧体制的今天已被摒弃的错误观点作依据的学者弱点，而对“我是流氓我怕谁的”描述就更可怕了，是啊，流氓除了怕大流氓谁都不怕这倒是真的。这不禁让我想起了好几位台湾第一勇，郎教授从小生长在台湾免不了受“打架政治”和“打架文化”的熏陶，可大陆的事要解决还真不能只靠勇敢，一定要科学的发展观。就上述所言郎教授的两点不足的解决办法来说，关于深入了解大陆的所有制尤其是复杂的集体所有制历史和现状，本人愿免费辅导；但“战斗”风格的优化则要靠个人的悟性在大陆的实践中慢慢的磨了。在大陆，保护自己真的比消灭敌人更重要，，尽管你是香港教授你谁都不怕，可谁让你已深入大陆作战了呢，人听点逆耳忠言，怕点什么没坏处，相信郎教授对我的上述意见能够理解。
从某种意义上说，海尔从集体所有制向公司制过渡中，只要能保证平稳过渡，能正确处理好企业员工、经营者骨干及与地方政府的几者关系，并能在未来的发展中做大做强，给国家多交税，给社会多做贡献，应该以企业为主，在突破模糊不清的集体产权上，允许其大胆改革和创新，。因为海尔要成为百年老店，这是迟早要解决的问题。而这种试点和创新无疑是实践先行的
中国出一个海尔不容易，我们还指望着海尔集团这样的大公司实现海峡两岸的和平统一，让台湾早日回到祖国的怀抱呢？以张瑞敏为首的经营团队对海尔的贡献必须承认。为什么对海尔这样的二轻集体在产权制度上不能给经营者团队一定的股权呢？制度上法律上为什么不能超前做出保证他们获得阳光下的产权和利润呢？这一过程需要经济学家和法学家从中国的实际情况出发，从中国转轨体制的角度出发，少一些褚时建、李经纬的悲剧发生。我们在制度上进行反思，善待同时并引导企业家的行为走向规范，才是正确的态度。
而郎教授一方面缺乏对中国国情及改革历史沿革的了解，而一方面又出手太狠，某种意义上，这是置人于死地的做法，也是会搞垮企业的做法。因此，对这种突然公开袭击的狠招是很难认同的。和中国的企业和企业家始终在打交道的我与这25年始终生活在美国和香港的郎教授，感受肯定是不一样。不对中国企业改革的25年历史实情有深刻的了解和对中国有为企业有深厚感情的人，对我们希望以渐变稳定的方式逐步实现中国企业制度的健全和完善的心情和方法论是体会不到的。所以我想大家应该从我的这种表达中看到我的基本态度。
至于对反对郎咸平观点的另一派经济学家的评价，怎么说呢？如果把郎咸平比作“兵”的话，那几位经济学家则是“秀才”。秀才不出门，全知天下事，但知道的可能都是美国和英国的事，而且是书本上和理论推理上理想的事，一提国退民进就该全卖光，一提产权转让就是企业家精英。而俄罗斯在产权改革上的“休克疗法”及快速把政府官员和国营企业的厂长变成私人大亨的做法，是行不通的。因此，秀才遇到兵，肯定是有理讲不清。“不与无耻的人讲话”倒是上策了。
总之，中国的问题必须从实际出发，既要方向对，还要方法对，才能获得好的效果。例如：国退民进，但什么叫民营化？是不是私人独资企业就是民营化？是不是只要是民营化就可以不考虑其产权量化过程中的公平和公正问题？因此我们既要把民营化的概念搞清楚，同时重要的是我们在这一过程中，运用正确的方法论，平稳公正地过渡过去。特别像存量产权分配中的不公现象一定要引起高层的重视。否则的话，我们会有很多后患问题。
从中国的MBO看改革的方法论
MBO这个问题是一个技术性比较强，也算一个专业问题。因为这个时期产权变革中，MBO这个词之外，和他呼应还有一个词是ESOP，全员持股计划。严格来说，ESOP全员持股中国也产社持股会，这是产权改变，特别收购国企和集体企业的做法，有些股份是分的。但是MBO这个词准确地说并不是要解决管理问题，这个词首先是金融创新的一个词。我接触这个词是90年代初，MBO的全称应该是LMBO，杠杆管理层收购。杠杆管理层收购，杠杆是什么东西？就是金融机构在里边帮你发挥作用。某种意义这个LMBO的企业，金融机构之所以看好你，给你提供资金，在于他今后要帮你包装上市。或者是一个分散的所有者主体，在效益不佳，或者效益很好的条件下，经营者或者我们叫高管层，职业经理人或者有人叫“保姆”，他为了巩固这种成果他要收购这个股份。有人错误认为MBO是一种激励机制，非常错误。MBO不是激励机制，激励是所有者给你股权，这是激励机制，如果你已经成为大股东了，那还叫什么激励，你就是所有者变成老板了，所以它不是一种激励机制，必须要澄清这种误区。早期我们企业想拿到国有企业产权，经营者用激励这个词作为障眼法，你得调动我积极性，所以MBO，这根本不是那么回事，他成为大股东，你再雇人激励他可以给他股权，如果已经是大股东了，你已经不是激励的问题，你已经是老板了。这种背景下我们LMBO的过程里，最难点，中国企业搞MBO，当做解决大公司管理效率问题，你收购国有产权第一笔资金哪儿来？金融机构看好你，是金融机构给你提供这笔钱，我给你提供一笔高管层收购大股东资产的资金，然后用收购到你名下的股份做抵押，你今后干不好还不上钱，这个股权归我了。所以金融机构投行的眼光非常挑剔。而且在这个过程中，金融机构也要求得到一笔原始股份，有一个私募在里边。IPO是公募，这有一个私募的价钱在公募之前都比较低，我给你提供一笔资金，你收购所有者的股权，你拿收购的股权给我做抵押，同时给我一个私募，我也价格比较低，我搭车进来，帮你包装上市，IPO，有一个一级市场二级市场，股票两级放大之后在股市套钱，LMBO最早是金融购并的过程。
因此我就讲，你把这些概念先搞清，在中国提出MBO的计划之后，我想第一个引起我们关注的是两大问题，第一个是上市公司的MBO，第二个是非上市公司的MBO。非上市公司里又有全民和集体之分，例如，中国南方某钢厂搞MBO，他今天也是我们的首富，改之前总资产50亿，净资产29亿。在收购中，如果经营者收购一次性付款，可以打折，最后以22亿净资产为底价，一把手出600万块钱，其中，100万自己拿，500万贷款，没有说谁贷款和谁给他担保贷款。而这600万他拿到22亿净资产中17.9%的股份，帐也不知是怎样算的。而MBO收购完成一年后，该企业的净资产就从22亿增加到100亿，这位企业家也成了中国首富。所以你就说这个过程，600万怎么能拿到22亿的17.9%？500万的贷款从何而来？
一年就能让净资产增加5倍，到底是收购前评估不实所致，还是改制后效益大提高所致？都是个谜。这种情况出现一个例子还可以，若大面积出现，是经不住历史检验的。
我给大家举这样一个案例，是说明存量产权的改革是一场革命。你说土地革命也好，解放战争一切都是围绕产权问题推进，核心问题在这儿。法律和经济都是如此，争来争去争的是存量产权。改制成功就是亿万富翁，没有处理好一个环节，可能就会锒铛入狱。新旧体制转轨时期，每个人如果都在犯错和犯罪的边缘，想抓谁都能抓住，这就是中国法律的问题。“立法过严，违法普遍，执法必松，法外特权”。这种法律空白，无论如何要赶快解决。我举这个例子中国MBO这样大规模搞起来尤其官商勾结风险很大。
其次是关于上市公司的MBO。我们股权分置，一方面流通的，一方面非流通的。上市公司的MBO现在的非流通股价在场外以净资产价，我们平均净资产价两块八毛钱，1300家上市公司，净资产价格两块八毛钱。流通股价是按市场来交易。上市公司经营者搞MBO收购的是这部分非流动的国家股。他收购国家股可以等待全流通时的并轨，一并轨非流通股的丑小鸭变成白天鹅，这里损害了中国股民的利益。中国股市最初设置，当时股份制争论很大，我应该跟你们赵院长都是始作俑者，股份制条例也好，公司法也好，定向募集法也好，我们都参与了，我们没有办法必须设置这样的结果，要不然搞不出来。按照中国的方法论老树发新芽，存量不动，这个被我们错误的股市政策提前引爆了，而且采用不公平的做法，没有给股民补偿的做法。股民期望丑小鸭变白天鹅的时候，我白天鹅价格要往下拉，我们希望这部分给予公平的补偿。如果是国家还可以补偿，但是MBO到了宇通客车，一下七八家，前年去年上市MBO风起云涌，都看好这个，都到了他们私人手里，你能承诺给我补偿吗？再转让到外商。这部分就引发了上市公司跟股民利益的冲突，两种力量，特别资本市场的力量有一种强烈的呼声制止中国的MBO。再加上刚才曙光所谈到的资金来源，资金来源是一个大问题，上市公司经营者从哪儿一下拿出这么多钱，而且有很多钱由企业担保，给企业的经营者买企业的股份。第二个价格怎么定。第三个MBO的过程，是不是市场上公开寻价并且有某种决策公平合理的程序，都没有。
这种情况下一旦当他大规模搞的时候，为什么郎咸平的呼声，他一旦讲出话来，几乎90%的网民都支持，我们也没有别的表达人民的方式，就是网民，就是支持。所以中国改革最重要的不仅是市场经济目标的确立，因为俄罗斯东欧国家的市场化方向更彻底，关键是改革的方法论。必须解决方法论的问题，中国改革成功就成功在方法论上。
所以对一位大经济学家所说的“把摸着石头过河作为中国改革的基本方略，我从一开始就怀疑”，我真的很困惑。其实小平同志是中国最大的海归，要谈西方规范他老人家未必心里不清楚。但是他为什么要摸着石头过河呢？设想在中国25年前可能出一个系统的改革规划吗？即使出得来，又有谁敢说和有必要说吗？所以，当中国的改革获得举世公认成功的时候，经济学家无可奈何总结不出来成功在哪儿，而且看着哪儿都不规范，可人们能把成功和不规范划等号吗？这是中国经济学家的悲哀。我认为就是要根据中国国情、借鉴西方规范，实事求是地解决点中国改革的实际问题，看到这一点，就会发现中国改革成功的秘诀。
MBO只是一个企业组织结构和产权结构重购的一个手段，一个工具，这个工具要遵循市场一般的规律，比如要公开竞价，如果说是我的企业，我经营不下去，想交给高管层，我们就可以私下协议转让，国外也有这个问题。分散多元的私人，股东会就决定了给高管层，因为MBO不仅仅是好的企业，有些困难的企业也要搞MBO，有的比如国有企业甚至公有企业一定要拿到市场公开竞价，因为你在某种意义上是作为地方政府的公共产品来销售的。它的主体一定要有一个制度来保证，不是某一任市长和省长一批字就拿走了，正是这样的背景下，我们必须明确不可能给MBO立法，国外没有，中国现在没有，今后也不会有，就这种方式立一个法，我不认为是妥当的。
但是你说国有企业产权怎么转让？这个要不要一个条例，那当然要，那要有一个法。比如德国或者俄罗斯私有化法，匈牙利他有了，私有化过程中对国有企业怎么弄？这个里边我想谈谈大MBO的概念，刚才都谈到俄罗斯，大家要画一个问号，为什么谈到俄罗斯，避免俄罗斯怎么回事，他跟中国到底有什么区别，他是不是大MBO的方式？我想这个问题是今天我认为从经济学角度、产权改革的角度非常有必要跟大家谈谈俄罗斯。俄罗斯的整个改革规划开始他比中国晚十年，他90年代开始起步，我们25年，他搞了15年。他上来就请了哈佛大学“萨克斯”，包括波兰、俄罗斯的休克疗法，其中休克疗法最重要的环节是存量产权，所有制。如果把中国的改革比喻是老树发新芽，他老树不动，发一个增量募集的新芽，民营募集的补充成分，老树营养滋润，不断让老树的比例减小，他是渐进的过程，俄罗斯的休克疗法是砍掉老树，种上新树，他90年代初是私有化券大家分，95年开始有一段有偿的阶段，分的过程中，市场化可以转让，向经营者聚集。第二个有偿的阶段向经营者达赖的转若。一个给经营者优先股，无偿地给他们。当然优先股没有表决权，有25%左右，还有5%的普通股直接向经营者优惠的价格卖给他，这个不分行业，金融、石油、天然气都来了。所以在这个过程中，规则制定的也不完整，而且它的寡头和七个财头很快聚集，早期积累的财富，在石油天然气开放当中迅速敛财。所以这样一个过程导致俄罗斯制造世界首富的速度又是世界第一。
今天是普京访问北京的日子。90年代初俄罗斯搞休克疗法的时候，一些经济学家认为俄罗斯的改革一定会比中国快，长痛不如短痛。15年过去了，俄罗斯人付出多大的代价。我们国家这么大，禁不住这种折腾。尽管未来我们不能说永远比俄罗斯的改革快，比他稳，但至少中国获得了阶段性的成功却是举世公认的。
举俄罗斯的例子是谈俄罗斯在休克疗法中搞大MBO的问题所在。经营者、官员把俄罗斯大产业的股权全部拿去了。这个过程也导致政治上一系列的不稳定，是俄罗斯私人大亨敢跟政府叫板的根源所在。中国的改革是“老树发新芽”，渐变稳定逐步发展。今天中国政通人和，是邓小平给我们留下的宝贵财富使我们大受其益。中国民营经济的力量跟共产党肝胆相照，且只肯做胆，不争做肝。
中国的改革是否还要摸着石头过河，是不是还会MBO?
我的解释是，首先，就中国改革总体的方略来说，可能还需要摸着石头过河的过程，这里边有策略问题。因为它涉及到我们下一步围绕着产权变革，这是一场攻坚战，产权变革特别是中国的国有经济，一说到所有者就撞击到政府，政府的改革就牵动着政治体制改革。因此在这种背景下，有些经济学家过早地就提，真正的现代企业制度只能产生在民选政府下，我的意思像这样的话现在有什么必要说呢。其次，在战术上必须最大的细化。比赛要有规则，MBO应该尽快地，比如市场寻价、信息披露的问题，解决具体战术过程中，像我们包括法律，包括专家，包括律师，包括会计师这些环节在一个大规则下有一个很好的组织，我想这个是让大家获得阳光下的产权，比黑暗的偷偷摸摸强。或者我想既是保持社会稳定也是公平，同样也会体现我们改革必然要迈出这一步的这样一个大趋势。
第二点，我们怎么理解国退民进，我想大家不断地在提，但是大家始终没有很仔细地考虑这个词。国退民进是不是绝对对的？国退指退出什么？民进，民营的概念到底是什么？是不是MBO卖给私人企业，我想这个未必。公司必然要战胜任何形态国有独资和私人独资，这是社会发展的趋势。因此，国退民进当中，国家退出的可能是国有企业，但是按照财务的观点，这个退出的过程并不一定就是减少。你退出这种干预，退出国有企业直接的管理效率，但是我们看西方股权高度分散，多元流动之后，它的职业经理人实际上也在控制一个公司，所以核心问题是培养一个职业经理人的队伍。职业经理人的道德约束这就是我们说的包括独立董事制度、监事制度，你必须有约束当家的保姆。我们无法约束，未来社会就是保姆当家，不是保姆当家的企业，不是打工者当家的企业不是现代企业。所以我们要解决的资本者的剥削劳动，我们法律核心面对的话题是高级打工者，劳动怎么去剥夺资本。你看安然、四通、银广厦全是。因为当我们所有者多元分散且流动，100个、1000个、10000个所有者聘用一个保姆的时候，这个保姆将成为家庭的主人，这是现实。所以怎么激励和约束这个保姆？产权问题我在这里就举出一个例子，国有经济战略性重组，并不意味着国有资本全部卖光，大家能想象吗，中国国有资产目前最大的省份是哪两个？广东跟上海。
广东的国有资产9000多亿，这个地方怎么越卖越多呢？他们最早提出靓女先卖。上海的国有资产4600亿，最近十年每年都是10%，北京这样的地方只有1600亿左右。所以卖资产和卖资本不一样，你资产几毛钱卖了，他变成上市，非流通的国家股卖三五块，这个差多少。至少这是一个因素。当然广东地区的基础设施国家投资比较多，这也是一个原因。今天不谈他9000亿怎么分布。所以我希望法大的学生要能解决实际问题，要懂方法，不要变成书呆子，或者盲目照搬西方，根本不信他那套。只知道照搬照抄西方的人，在中国改革中只能帮倒忙。
国资立法与国有企业的贵族平民化
这里引出我们现在的国资立法。这部法律在某种意义上是世界性的创举，不像公司法、商法、证券法到别的国家可以借鉴，这个到哪儿借鉴？中国为什么要把握市场，我们的改革试图想搭建一个公有制跟市场经济的桥梁。公有制跟市场经济能不能搞到一起去，现在在探索。所以这里边的公有制我们能不能找到一种新型的公有制，这种新型的公有制绝不是国家独资，可能建立在法律所有制的基础上公司产权，这个跟西方很接近，市场经济第一个共同特征被人类所认识之后，可能共融的第二个特征是法人所有制。这种法人所有制第一个需要职业经理人控制，第二个所有权是以资本形态退居幕后，国有资产的退出是不是消灭国有资产。很多人认为中国成立国有资产体系的任务是卖国有资产，一旦把国有资产卖光了，国资委的使命就完成了，我想这个恐怕不是初衷。因为搭建这样一个新型公有形式和市场经济的桥梁当中，我们看到了，政府在目前某种意义还是国有资本的所有人和代表人。政府又是裁判员管理着市场经济的公平比赛秩序，美国的政府可能只当裁判员就行了，但是中国政府为了保持政治体制的稳定，他需要一个自己的经济基础。所以国有经济这一点可能普京最近要搞自己的企业，他也认识到了。我们现在不评论是好是差，起码从政治的出发，政党需要有经济基础。正是在这种背景下，他说我要想搞市场经济，就要多元化，外部多元化都卖掉不行，我先搞国有资产体系内部的多元化，所以就出现了我们说的由中央一级所有变成从1到300的飞跃，一个中央，31个省市自治区，加270几个地区市都成为国有出资人。这样北京和上海不同所有者也能产生交换，我们不敢论证把所有权完全给地方政府，这里还有中央跟地方的关系，分税还有分产，跟联邦制有什么区别。当然这里不想展开这个话题，美国是联邦制还挺团结，我们现在这个话题放一边，要协调国资体系当中，政府又是裁判员，又有一个国家队又是教练员，这两种职能都要保留，怎么把它共容到一起，证监会老听国资委的，没有人敢跟国家队赛，所以最典型的就是股票市场上国有股以什么价格来减持，动不动裁判还要听教练的，怎么搞得好？
我们希望第一步的这个改革如果要推进，构造公有制的市场经济，第一步政府的间接管理宏观经济的职能，裁判员职能和资产所有者职能要分开，所以给国资委的定位，由于还没有法，就出现了由国务院认命非政府序列的特设机构，但是他是市场。最彻底的办法把他从政府分离出去，比较主流的观点到人大去。但是现在做不到，中国政治上要防止国体上的三权分离，现在还要在政府里，但是他又不是政府序列，因此国资体系处在这么一个水平上。
我们现在要研究的就是国有经济的退出能不能就退到资本层面去，资本层面你的董事会结构完全是按现代公司或者职业经理人，执行董事、独立董事都完全来做，这个跟美国公司的股东高度分散且退居到幕后是一样的，但是可能并不意味着国有资本一定要减少。这是一个职业经理人统治公司的时代，我们应尽快把中国的职业经理人培养起来。国资委只管持有一定的国有资本及话语权就可以了，不要具体管企业。
对中国国有企业的改革目标，有两种观点。一种国有企业改革完之后，从贵族变为贵族的过程，减少贵族数量。国有企业就是贵族，现在的退出就是最大限度的压缩贵族的数量，把你压到最低。但是保留下来的还是贵族，但是就贵族问题，经济学上什么领域要保留国有企业，军工、造币、宇宙飞船等等，在美国你说关系国计民生，吃喝拉撒很多都是竞争领域，美国的大宗武器都是民营在造，根本上一个最现实的需要就是政治的需要，这个是实质问题。从经济上看没有什么不能退的。第二种，是把贵族变为平民。国有企业改革的过程，就是将其由贵族变为平民。从由国家行政法调节，企业家是政府公务员，企业是公法人的状态给他变为由一般民商法调解和三资私人企业平等竞争的平民，就是现代企业制度，大部分企业应该变成。
在近期贵族和平民两种形式都要保留，不管是贵族还是平民都不应该排斥国有资产所有者的地位，他管国有资本的。所以我谈当前退出当中，包括上海这样的地方，我不太赞成靓女先卖，如北京的房地产、上海的汽车、云南的烟草、广西的制糖，有些控制力，有些是效益很好的，何必卖呢，不见得卖，大儿子只娶不卖，我把你家的女人娶进来也能组成家庭，不一定非要卖儿卖女多痛苦，咱们组建家庭，原来单身，现在娶进来变成一个家庭，现代企业制度。根据情况再卖资本。
大女儿只嫁不卖，我嫁给你，不一定控股。既然效益好，咱们玩资本，资本有资本的规律，美国的所有者也没有管这个。而对于丑女一定要卖，不能整卖就零卖。我就是这个观点，我是从实际出发。如北京市，你不能把你的国有资产都卖掉而变成瘸腿政府。
第二块，用资本与资产的概念，因为资产的概念容易陷到总资产、净资产，还有原值净资，会计上企业的自有资本是所有者权益和净资产，你定国有资本法好一点，但是这个问题还有很多认识上的障碍。
