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“外界的评论有失公允，我们绝对没有向内部职工低价出售张裕集团的国有产权。”2月27日下午，处于“贱卖国有股”质疑之中的烟台市国资局有关负责人首度对新闻媒体打破沉默。
同一天，在拥有112年历史的张裕集团酒文化博物馆，张裕集团总经理周洪江与副总经理孙健并排坐在了本报记者面前：“有报道说，我们的这次产权改制有猫腻，这的确是天大的冤枉。我可以保证，这次由政府主导的改制是一项彻底的阳光工程。”
随着采访的深入，一个当事人口中的“张裕集团国有股退出路线图”开始展现在记者的面前。
张裕改制全景
按照周洪江的说法，这次张裕集团的国有股退出改制，完全是在当地政府主导下进行的。
张裕集团的此轮改制始于2003年上半年。当年3、4月份，烟台市政府组团到温州等南方城市考察，回来后决定加快国企改制步伐，连续召开座谈会，督促包括张裕在内的有关企业加紧准备。“当时政府方面还明确提出我们的管理层要购买一部分股份，当我把这个消息告诉正在北京开‘两会’的集团董事长孙利强时，他根本不敢相信。”周洪江透露，后来一直都是政府在催促他们进行改制。
2003年上半年，由烟台市经贸委牵头研究论证，张裕集团改制的总体方案初步形成：分别向内部员工和外资转让部门国有股权，使其由国有独资公司改为国有、外资、职工三方持股、投资主体多元化的混合所有制企业。具体产权转让比例为：向内部职工转让45％，向外商转让不超过43％；同时，上述方案规定，外商所受让的股份限于两家持有，其中任何一家持有的股份不超过出资总额的33％。
烟台市国资局的有关负责人这样解释当时的股权比例设置：“主要是不想让有着百年历史的张裕品牌控制权落到外方和竞争对手的手里，而拥有33％的股权的股东只有建议权，没有决策权，而一旦超过33％，将对重大决策拥有否决权。政府保留的12％国有股，主要是为了保持对企业的调控，在中外股东意见有分歧时，政府的意见将有决定影响，起到‘金股’的作用。”
2003年8月30日，烟台市政府《关于烟台张裕集团改制的批复》（烟政函2003215号）批准了张裕的改制请示，同意将张裕集团45％的国有股权向内部职工转让。2003年9月14日，烟台市国资局分别委托普华永道中天会计师事务所对张裕集团进行审计，委托山东正源和信会计师事务所、北京国友大正评估有限公司和烟台卫正资产评估公司，以2003年8月31日为基准日，对张裕集团的有形资产以及商标、商誉等无形资产和土地使用权进行评估。2004年4月8日，国资局对评估结果予以了核准。
2004年8月11日，《向张裕集团内部职工转让部分产权改制实施方案》经张裕集团第七届职代会第十三次会议通过。8月26日，烟台市政府组织有关部门审定后，下发文件进行了批准。10月29日，张裕集团内部职工出资设立的烟台裕华投资公司与烟台市国资局签订了《国有股权转让合同》，以协议转让的方式取得了45％的股份，并一次性足额支付了38799．51万元的产权转让价款，山东鲁信产权交易中心出具了鉴证手续。同日，工商注册登记变更也完成。
据介绍，在内部职工购买的45％股份中，高管、中层干部以及普通职工的购买比例都是由市属企业改制小组提出的初步框架。根据这一安排，改制后的张裕集团公司，14名经营层人员占出资总额的18％，中层和普通职工分别占10％和17％。具体到每个人购买的比例，以及最终的股权设置方案，都是由公司职工代表大会审议通过的。
至于所采取的协议转让方式，烟台市国资局的负责人解释说，这是根据2003年11月出台的《山东省国有产权交易管理办法》关于“职工集体购买本单位产权的，应当按照行使出资人职责的人民政府批准的方式交易”的规定作出的，符合政策要求。
此时，国有独资的张裕集团变为了国有控股、内部职工参股的有限责任公司，并完成了职工身份转换等遗留问题，为引进国外投资者做好了准备。
2005年2月7日，烟台市国资局与意大利意迩瓦公司签订了产权转让协议，转让给意方33％的股权，交易价格是48142．43万元。
价格差异之谜
这两次转让最大的差异就是价格。内部职工以38799．51万元获得了45％的股权，意迩瓦公司买33％的股权就要掏出48142．43万元。有财经媒体两相对比后，惊呼烟台市国资局向张裕集团内部职工“六折贱卖国有股”。
随后，各种质疑的声音不断传来，把原本信奉“只做不说”的烟台国资局推向了舆论的风暴口。
周洪江坦言，当初的确没有想到会引起这么大的反响：“原来只是怕内部职工，尤其是离退休职工对改制不满带来麻烦，因为按照当地政府的规定，离退休职工不参与改制。现在职工很平静，外界的评论却让我们忙得焦头烂额。”
烟台市国资局的有关人士说，为了避免日后在转让价格上有争议，他们为这次交易聘请的中介机构都是较知名的公司：负责审计的普华永道是目前全球最大的会计师事务所；负责有形资产评估的正源和信是山东第一大所，包办了山东大部分上市公司的审计工作；负责商标、商誉等无形资产评估的则是国友大正。同时，这三家公司都不在烟台，也有利于结果的公正性。
那么，两次股权转让为何有如此大的价格差异？有关参与改制的人士解释说，两次审计和资产评估结果都是由同样的中介机构来做出的，遵循的会计准则和资产评估准则都一样，采用的资产评估方法也一样，其差异主要由三方面的因素导致：一是两次转让所适用的政策不同，前者为了保护职工利益，享受了部分优惠政策；二是两次评估资产的时点不同，对内转让时资产评估基准日是2003年8月31日，对外的基准日则是2004年10月31日；三是产权转让方式不同，前者是协议转让，后者则采取了市场化的招标方式，充分利用了市场机制发现产权价值，使国有出资人获得了20％的溢价。
据记者了解，按照审计的结果，张裕集团截止到2003年8月31日评估后的净资产为12．54亿元。
到了2004年7月，对内转让进入实际操作。烟台市国资局的负责人说，虽然此时离2003年8月31日尚未满一年，资产评估结果依然有效，但为了避免造成国有资产流失，又追加了一次经营审计，由于公司自身的发展，增加了4532万元的净资产，达到了12．9935亿元；由于张裕博物馆属于文物，按照规定不能对外转让，对此部分资产进行了剥离，还核销了部分对外担保以及无法收回的应收款，这两项共计1840万元；另外，由于张裕集团最终要成为非国有企业，还直接抵扣了1．643亿元的身份置换金。
张裕方面解释说，张裕集团的改制方案在2004年8月26日即获得批准，而国资局是在后来发布《关于企业国有产权转让有关问题的通知》，明确要求“不得采取转让前将有关费用从净资产中抵扣的方法进行企业国有产权转让”，其中有个时间先后的问题。
如此一来，张裕集团的实际净资产为11．1665亿元，45％的股权价值应该是5．0249亿元。在此基础上，烟台市国资局还在无形资产、土地使用权转让等方面按比例进行了优惠，其依据是烟台市人民政府于2004年7月19日下发的《关于推进市属国有（集体）企业改革的意见》，其中主要规定有：“国有（集体）企业改制时，无形资产转让（不含土地使用权）的优惠幅度不得高于总价的40％”，“国有（集体）企业改制时，国有划拨土地按照有关规定办理出让或租赁手续，出让价格最大优惠幅度是实际评估值的60％”，另外，一次性缴清转让款还有部分优惠。最终，内部职工以38799．51万元获得了45％的股权。
对于此前多家媒体引用的“张裕集团拥有14．7亿元净资产”的说法，周洪江说该数字是不准确的。根据报道，该数字的来源是山东鲁信产权交易网上的产权出让信息。张裕方面解释说，张裕集团曾在2003年8月到香港进行招商，当时介绍张裕集团时提到其拥有14．7亿元净资产，这个数字是截止到2004年12月31日的合并会计报表的账面净资产，由于该数字未经审计，也未扣除少数股东权益，且不包括商标、土地使用权等无形资产，所以不能作为国有股权转让价格的测算依据。
融资路径
在国有产权向内部职工转让时，出资额较高的管理层的资金来源往往是外界最为关心的环节。以这次张裕集团改制为例，其中14名高管层占出资总额的18％，要承担约1．55亿元，人均1000余万元。而张裕集团董事长、法定代表人孙利强由于要购买3．24％的股份，更是需要拿出2794万元左右的现金。在个人工资收入有限的现在，其筹资方式的确值得关注。
烟台市国资局的负责人认为，根据他们掌握的情况，张裕集团的管理层没有发生任何挪用上市公司资金甚至侵犯上市公司股东利益的行为，也没有出现以张裕集团产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等现象。周洪江也告诉记者，管理层的收购资金来源等问题，都曾经向烟台市纪委、监察局都作过汇报，是经得起检验的。
据披露，代表内部职工受让张裕集团股权的是一家名叫烟台裕华的投资公司。烟台裕华成立于2004年10月28日，注册资本38799．51万元，出资人为46个自然人和两家企业法人，这46个自然人则通过信托协议的方式代表均为张裕集团所有自愿出资的普通职工间接持有张裕集团股权，其出资占注册资本的37．8％；两个企业法人分别为烟台裕盛投资发展有限公司（下称烟台裕盛）和中诚信托投资有限公司（下称中诚信托），二者分别占裕华公司注册资本的17．2％和45％。
而关于裕盛公司，记者获得的资料显示：该公司成立于2004年10月27日，由26名自然人出资设立，注册资本6733．3万元，法定代表人是现任张裕葡萄酿酒有限公司副总经理孙健。其中，张裕高管人员共14人出资占注册资本的64％，12名中层骨干出资占注册资本的36％。
在整个管理层持股的运作中，中诚信托正是张裕中高层融资的关键一环。根据记者掌握的情况，此次张裕改制，高层只需要交纳所应出资数额10％的现金，中层则需要缴纳50％的现金，其余部分通过信托贷款解决，中高层个人将所购买的部分产权质押给中诚信托有限责任公司，借款本金及利息均由高管层个人负责偿还。据透露，在中诚信托所出资的1．74亿元中，一部分是张裕集团直接“信托”给中诚信托，设立以股权投资的资金信托，另一部分是张裕集团管理层先从中诚信托融资，然后同样“信托”给中诚信托。中诚信托受托持有裕华公司45％的股权，张裕集团内部人士以此作为融资担保。
对于高中层需要先期拿出的那10％和50％部分，需要靠个人自行筹集。周洪江提到，他的资金就是通过向亲戚、朋友借贷而来。另外，据说张裕集团还出面和当地工商银行接洽，帮助中高层的出资人用房产抵押贷款。其中该笔贷款资金封闭运行，虽然每个贷款人得到一个账户存折，但开始并不知到密码，直到资金用于购买股权划走后，银行才把密码告知贷款人，该银行账户还将作为将来入股的分红账户。
缘何是意迩瓦
当张裕集团的新股东意迩瓦公司浮出水面时，外界对烟台市国资局评价是“嫌富爱贫”，理由是：此前张裕最热门的外资股东候选者是与其有密切合作关系的法国卡斯特，卡斯特的葡萄酒销量居世界第二、法国第一，而意利瓦则属于名不见经传，2003年营业额仅2．27亿欧元，实力与张裕集团相仿。
烟台市国资局对此澄清说，对外商的股权转让是采取的市场化方式选定最终受让方的，在北京产权交易所进行了为期20个工作日的公开挂牌，并在省级以上财经报纸上进行了披露，最终数家公司报名分别参与了张裕集团33％和10％产权的竞买。经过在全国范围内邀请的七名专家组成的评委会的评议，意迩瓦获得了受让33％股权的机会，而卡斯特根本没有参与产权竞买。
而对于卡斯特没有参与竞买的原因，业界的一种说法是：当时卡斯特要求的是对张裕集团51％的控股权，并对烟台市和山东省的政府部门进行了多次游说，在无果的情况下，面对最高33％的股权，卡斯特选择了放弃。
张裕内部人士透露，来自意大利的意迩瓦，其优势在于葡萄种植与酿酒技术。下一步，意迩瓦的上述技术人员将到张裕集团来“传经送宝”，以提高张裕的竞争力。另外，意迩瓦在欧美拥有比较健全的销售网络，这将是张裕的产品出海的重要砝码。而意迩瓦的一些产品早有进入中国的打算，正好可以借助张裕1000多人的全国销售网络。此外，意迩瓦在烈性酒、蒸馏酒等领域的成就也为张裕扩展产品线提供了更为现实的可能。
一位知情人士透露，选择意迩瓦在某种意义上来说也是无奈之举：“就来了这一家看上去好一些的公司，挑选的余地不大。”据说，烟台市国资局的领导也专门到一些大的葡萄酒公司去洽谈合作，比如全世界规模最大的美国盖洛Ｇａｌｌｏ葡萄酒公司，但对方对中国市场并不感兴趣。
（ 责任编辑：胡立善 ）
