40亿资金“黑洞” 上万亩土地荒芜

    曾经在中国资本市场上叱咤风云的托普如今只能为继续存活而挣扎。实际上,走在黄昏路上的托普在许多人心里已经死去。12月7日,ST托普沦为股价跌破1元钱的“仙股”,业界分析其今年仍将亏损而被暂停上市。

    解读“托普手法” 民营大股东如何掏空上市公司

    2000年前后的中国资本市场,正值各类高科技概念股“高歌猛进”的大好时光,一些高科技类上市公司纷纷增发成功。1998年对“川长征”的成功收购,使得宋如华和他的托普软件名气大增,宋如华本人也频频以“著名企业家、学者”的身份登上大学讲台发表演讲,并在重要场合频频亮相,托普“IT＋民营”的模式受到媒体以及股民的热烈追捧,各种光环开始在他的头上闪耀,而这一切都为托普软件从证券资本市场再融资创造了条件。

    27个产业园全部撂荒 “托普后遗症”残局难收

    面对一片荒芜,寒风中的弓建民一脸悲愤与无奈。在他面前的,是枯草遍地、人去楼空的托普西北软件园；在他身后的,是几年来一直要不到血汗钱的数十名民工的辛酸、泪水和渴盼。

    托普40亿元资金“黑洞” 折射监管制度之痛

    托普泡沫破灭了,却留下一个40亿元的巨大资金“黑洞”。而在这背后,其所折射出来的资本市场制度缺陷更加令人忧心。我们反思托普,关键在于冀望由此堵住制度上的漏洞,惩前毖后,治病救“企”。否则,今天垮了一个托普,明天还会有张普、李普不断地冒出来。

    一个曾经拥有最具活力的民营机制、承载中国软件(行情,论坛)业无限希望的明星企业,何以走上今天的末路？“托普之死”留给历史的不仅仅是40亿元的资金“黑洞”和27家软件园区的上万亩荒芜土地,它迫使人们开始反思民营上市公司监管方面的种种“漏洞”。

    漏洞之一：大股东“家天下”现象

    一位曾供职托普的高管人员说,当年托普如日中天时,等级制度十分森严,员工只能“做事”不能“管事”,一切重大决策只能由宋如华“拍板”。对于资本运作这样的核心事务,宋不惜成立了专门机构,独立于上市公司之外运行。由于作为托普系实际控制人的宋如华采取的是“一言堂”管制方式,表面规范严谨的上市公司法人治理制度就变成了一纸空文,董事会、监事会、股东大会等也统统成了“摆设”,上市公司成了宋如华一个人的“家天下”,其角色也逐渐由数万股民的“代理人”蜕变成不折不扣的“家贼”。

    据中国证监会调查,上市公司托普软件募集的9亿多资金大部分被用于向关联方购买无形资产或股权。然而,这一笔笔的掏空买卖,在宋的强权控制下,竟然都通过了董事会、股东大会的批准。

    漏洞之二:法律“低压”“坏孩子”不怕

    2005年10月,中国证监会对宋如华作出罚款30万元,永久禁止其进入中国证券市场的处罚决定。

    这样的“违法成本”,对于动辄掏走上亿元资金的大股东来说,低得几乎可以忽略不计。然而,这却是当前证券监管部门依据《证券法》所能做出的“最强硬”处罚手段。法律的“电压”低,“坏孩子”当然不害怕,上市公司利益被普遍侵占也就难以避免。以四川省为例,到2005年6月末,全省64家上市公司被其大股东及关联方占用的资金余额高达55亿元,其中有6家公司的绝对占用额超过了1亿元。

    在这种“蚕食”之下,上市公司被一步步掏空,风险一点点加大,逐渐丧失了融资能力、还款能力和持续发展能力,肌体脆弱得如同一堆干柴,只需一点“火星”,便将熊熊燃烧化为灰烬。

    漏洞之三：银行“信息壁垒”催生盲目“抢贷”

    当托普头顶耀眼光环时,这个资本市场的宠儿像磁铁般吸引了众多银行的追捧并争相抢贷。然而,银行间贷款信息保密的“行规”让他们吃了大亏,不同银行贷款多少互不相知,又无从了解托普系公司的整个贷款、担保状况,即使金融风险早已存在却浑然不知。

    宋如华正是利用银行间的“信息壁垒”,在各商业银行之间“游刃有余”地打起了太极拳,不断上演“贷款－担保、再贷款－再担保”的资本运作手法。

    调查表明,托普系利用上市公司担保,在全国超过10个省的十几个城市的十几家银行获取的贷款超过20亿元,其中大部分贷款实际上已无法收回。而上市公司托普软件为关联单位担保累计金额超过20多亿元,超过其净资产的300％。

    漏洞之四：假“诚信”瞒天过海

    托普曾竭力标榜其“诚心树业”、“百年老店”的理念,但事实证明,它不仅失信于政府、银行、股民,甚至失信于自己的员工,在“圈钱、圈地”的泥淖中越陷越深,为了达到目的,玩尽假“诚信”瞒天过海的手段。

    据调查,2003年1月到2004年6月间,托普软件共有108笔总金额约22亿元的对外担保,却没有按照规定及时披露信息。在此期间,托普软件与其控股子公司以外的关联公司之间进行了金额约21亿多元的没有实质交易的资金划拨,同样也没有披露信息。而从托普软件上市伊始,他们便开始炒作各种概念,人为地将不可能的业绩“做”得红红火火,诱使中小股民投资。即使在各地大肆“圈地”时,他们甚至口中还言之凿凿地宣称“我们不是‘圈地’,我们是要做企业”。在后期,托普为了获得银行贷款,甚至不惜雇佣擅长模仿笔迹的“高手”伪造董事会文件。

    漏洞之五：预警机制缺失延长资金“蒸发期”

    在托普系破灭前后,企业管理已一片混乱,大家拼命地为自己捞钱、捞物,挥霍浪费比比皆是,财务把关不严,几个人出差一次就报销十几万元的差旅费,50万元的现金在没有任何凭证的情况下竟被提走。

    然而,由于缺乏有效的风险预警机制,企业“最后的疯狂”未能引起有关监管部门、银行以及中小股民的警觉,没能及时地控制资金流向,错过了降低损失的时机,延长了企业资金的“蒸发期”,使资金“黑洞”被越掏越大。

    “据我估计,宋如华带走的钱可能只有二三亿人民币,其他数以十亿计的资金都是在此后化成水滴一点一点地四散‘蒸发’了。”一名曾在宋如华身边工作过的托普员工告诉记者,“有关监管部门的反应是有些迟钝了,否则造成的损失也许不会这么大。”

    漏洞之六：民企“溺爱风”助推“造神运动”

    多年来,民营企业以其独特的机制优势而被普遍看好并寄予厚望。这种民企“溺爱风”有时却变成一把“双刃剑”,挫伤了企业、政府、股民和百姓。

    宋如华正是头顶着“民营”和“高科技”的双重光环,在全国范围内开始了其疯狂的扩张计划,大肆“圈钱”“圈地”“圈人”。托普所到之处受尽追捧,地方政府奉若上宾,竭尽所能给以优惠政策任其圈地,使托普得以在两年内圈地1万多亩；银行金融机构也扇风助火,争相抢贷,最终形成20多亿贷款“黑洞”；成千上万的股民盲目跟风,竞买托普旗下股票,血本无归。

    这些缺乏理性的“溺爱”互为促进,最终助力宋如华迅速完成了“造神运动”,使托普泡沫越吹越大,直至破灭。

    漏洞之七：民企少了非市场体系监管的“防火墙”

    对于国有和国有控股上市公司来说,除了日常的行业监管外,还有组织、人事、财政、党纪等一系列市场体系之外的监管手段。这些手段在防范和化解上市公司风险中,往往可以起到一定的“防火墙”作用。

    但对于托普这类民营企业而言,这些传统手段失去了意义和用武之地。在“一股独大”的民营上市公司中,非市场体系监管这道“防火墙”完全缺失,企业只置身于纯粹的资本市场监管体系之下。公司能否正常守法运行,人们只能寄希望于公司治理机制的完善和管理者的个人道德素质,而一旦有一天企业治理机制流于形式,个人道德约束也就难以保证了。既使最后闹出了“大乱子”,这些掏空上市公司的民营大股东还可以安然出走异国。

    漏洞之八：中介服务机构变成“传声筒”

    在托普“造神”过程中,实际上许多苗头性问题在其危机爆发前就已有所显现,但有关中介服务机构漠视失职,不加思辨地简单“传声”,使得托普虚假的泡沫越吹越大。

    2000年5月,托普软件增发时,其业绩在一年多的时间里竟狂涨数倍,每股收益高达惊人的0.5元多,按道理证券业内人士一眼就能看出其中“水分”,却没有一个站出来质疑其存在的问题,也没渠道提醒中小股民注意投资风险。而在托普远远超过承担能力大肆向银行贷款时,也曾有部门或人员发现了其危险,但还是睁一只眼、闭一只眼轻松放过了。

    当年,曾有券商报告称,托普增发募集资金9.54亿元后,计划投资项目10个,实际投资总额约5.1亿元,效益也不错。可是到了2004年,托普突然报告说这些项目几乎无一成功。显然,说假话的不只托普自己。