本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽星马汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“星马汽车”)董事会于2005年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《安徽星马汽车股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所等部门《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,现公告本次相关股东会议的第二次提示公告。

    一、会议召开的基本情况

    1、会议召开时间

    (1)现场会议召开时间为：2005年12月28日(星期三)下午14：30

    (2)通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月26日-2005年12月28日当中的每个交易日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

    2、股权登记日：2005年12月16日(星期五)

    3、现场会议召开地点：安徽省马鞍山经济技术开发区公司办公楼三楼会议室

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议召开方式

    本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式,本次会议将通过上海证券交易所的交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票(以下或称“征集投票”)和网络投票中的任意一种表决方式。

    7、提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议的提示公告,两次提示公告的时间分别为2005年12月12日(星期一)和2005年12月19日(星期一)。

    8、出席会议对象

    (1)凡2005年12月16日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权委托代理人,均有权参加现场会议或委托董事会投票或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员、聘任的保荐机构、律师代表。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日(2005年12月16日)的次一交易日起至股改规定程序结束之日止公司股票持续停牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,复牌时间详见公司股权分置改革方案实施公告；如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过,则于相关股东会议决议公告次一交易日复牌。

    二、会议审议事项

    审议《安徽星马汽车股份有限公司股权分置改革方案》,具体内容详见公司2005年11月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。

    本议案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《安徽星马汽车股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司于2005年11月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《安徽星马汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第五项内容。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、参加现场会议的登记方法

    1、登记手续

    (1)法人股东若由法定代表人亲自出席,应持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件、股东账户卡办理登记手续；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应持本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。(参加现场会议的委托授权书详见附件二)

    (2)自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信函上请注明“相关股东会议”字样。

    2、登记时间

    2005年12月17日-2005年12月27日之间每个工作日的上午8：00-11：30、下午14：30-17：30

    3、联系方式

    登记及书面回复地址：安徽省马鞍山经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司证券部

    联系人：金方放、李峰

    联系电话：0555-8323038、8323012

    传真：0555-8323031

    邮政编码：243061

    公司电子信箱：600375@camc.biz

    五、公司董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益,公司董事会做出决定同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为2005年12月16日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2005年12月17日至2005年12月27日之间每个工作日上午8：00-11：30、下午14：30-17：30

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2005年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《安徽星马汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    六、表决权

    公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票、网络投票以及其它符合规定的投票方式进行表决,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络和征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络和征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票,以免致使本次会议不能顺利进行。由于股东重复投票而产生的不良后果,由股东个人承担。

    七、其他事项

    1、本次现场会议会期半天,出席会议股东或代表食宿、交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    附件一：

    安徽星马汽车股份有限公司

    2005年相关股东会议网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    挂牌投票代码   挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    沪市：738375       星马投票              1    A股
    深市：363375

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                   议案内容   对应的申报价格
    星马汽车          1   《公司股权分置改革方案》              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    股权登记日持有“星马汽车”A股的投资者对公司的议案(《公司股权分置改革方案》)投同意票,其申报如下：

    投票代码       买卖方向   申报价格   申报股数
    沪市：738375       买入        1元        1股
    深市：363375

    如某投资者对公司的议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码       买卖方向   申报价格   申报股数
    沪市：738375       买入        1元        2股
    深市：363375

    如某投资者对公司的议案投弃权票,只要将申报股数改为3股,其他申报内容相同。

    投票代码       买卖方向   申报价格   申报股数
    沪市：738375       买入        1元        3股
    深市：363375

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能进行多次表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件二：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽星马汽车股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人姓名：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股份：

    委托人股票账户：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    授权范围：

    签署日期： 年 月 日