本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
中成进出口股份有限公司(以下简称"本公司")拟于近日与丁叮等人签署《关于东华工程科技股份有限公司的股权转让协议》，将本公司所持东华工程科技股份有限公司(以下简称"东华公司")法人股650万股(占其总股本的12.94%)转让予丁叮等28名自然人，转让价格为人民币1885万元。
该项股权上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易不构成关联交易。
上述交易事项已于2005年12月21日经本公司第三届董事会第 六次会议审议通过。9名董事均表示同意，本公司三名独立董事认为本次股权转让行为，符合公司长期发展战略，有利于公司优化资源配置，提高资产运营效益。
上述交易事项尚需获得国有资产代表持有人中国成套设备进出口(集团)总公司批准。
本次转让无需股东大会或政府有关部门批准。
二、 交易对方情况介绍
本次交易股权受让方为丁叮等28名自然人，均为东华公司职工。
三、交易标的基本情况
(一)东华公司简介
1.公司名称：东华工程科技股份有限公司
2.住所：合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内
3.法定代表人：丁叮
4.成立日期：2001年7月18日
5. 注册资本：伍仟零贰拾壹万贰仟肆佰元人民币(5021.24万元)
6. 股东结构：
① 化工部第三设计院以主要经营性净资产4021.24万元入资，占80.08%的股权；② 中成进出口股份有限公司以现金650万元入资，占12.94%股权；③ 中国环境科学研究院以现金250万元入资，占4.98%的股权；④ 安徽省企业技术开发投资有限责任公司以现金50万元入资，占1%的股权；⑤ 安徽省淮化集团有限公司以现金50万元入资，占1%的股权。
7. 经营范围：化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计，工程总承包，技术开发、技术转让、产品研制、生产、销售；承包境外化工、市政及环境治理和境内国际招标工程，以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(以上经营范围中未取得专项审批的项目以及国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外)。
(二)财务状况
截止2004年12月31日，东华公司的资产总额为31436万元，净资产14313万元。净利润2982万元。
经安徽国信资产评估有限责任公司接受中成进出口股份有限公司评定估算，截止2005年10月31日，东华公司的资产总额为58297万元，净资产14144万元。本期主营业务收入32790万元，净利润2168万元。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
(一)交易双方
转让方：中成进出口股份有限公司
受让方：丁叮等28名自然人
(二)交易标的：东华工程科技股份有限公司12.94%的股权
(三)股权转让定价依据及支付方式
1.定价依据：以安徽国信资产评估有限责任公司于2005年12月17日出具的《东华工程科技股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》为定价依据，双方协商确定本次股权转让价款为1885万元人民币。
2.支付方式：在该股权转让协议签署后五个工作日内受让方以现金方式支付前述约定的股权转让价款人民币1885万元。
(四)股权转让合同的生效条件
1. 本协议自转让方法定代表人或授权代表签署并加盖转让方公章及受让方本人或授权代表签署后生效。
2. 本次交易事项获得本公司董事会批准。
3. 本次交易事项获得本公司国有资产代表持有人中国成套设备进出口(集团)总公司批准。
五、 涉及出售的其他安排
本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁和债务重组等其他安排，交易完成后本公司不再持有东华公司的股权。本公司向东华公司委派董事的任期至本次股权转让事宜的工商登记变更完成之日即行终止。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于公司优化资源配置，提高资产运营效益。本次交易能为公司带来约1200万元投资收益，对公司本年度经营业绩具有一定积极影响。交易所得款项用于补充公司营运资金。
公司董事会认为本次股权转让以现金方式支付，公司能够及时、安全的收回本次股权转让价款。
七、 备查文件
1. 董事会决议
2. 股权转让协议稿
3. 独立董事意见
4. 安徽国信资产评估有限责任公司出具的《东华工程科技股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》
特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二○○五年十二月二十三日 | 
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