本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    l 股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为2.9股。

    l 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2005年12月28日

    l 复牌日：2005年12月30日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    l 自2005年12月30日起,公司股票简称改为"G天士力",股票代码"600535"保持不变

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    天津天士力制药股份有限公司(以下简称"本公司""公司""天士力")经2005年12月19日召开的股权分置相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介

    (1) 对价安排

    本公司非流通股东向流通股股东以其持有的21,750,000股股份作为本次股权分置改革的对价安排,流通股股东每10股获付2.9股。

    (2) 非流通股股东承诺

    第一大非流通股股东天津天士力集团有限公司持有的天士力非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让。

    2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为2.9股。

    3、对价安排执行情况表

    序号                   执行对价的股东名称                   执行对价前                        本次执行数量                               执行对价后
                                                 持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价股份数量(股)   本次执行对价现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    1                  天津天士力集团有限公司   167,847,000             58.89                -17,384,154                          0   150,462,846             52.79
    2                广州天河振凯贸易有限公司    17,250,000              6.06                 -1,786,607                          0    15,463,393              5.43
    3          天津帝士力投资控股集团有限公司    11,400,000              4.00                 -1,180,714                          0    10,219,286              3.59
    4      天津新技术产业园区永生建筑有限公司    10,500,000              3.68                 -1,087,500                          0     9,412,500              3.30
    5                  天津市中央药业有限公司     3,003,000              1.05                   -311,025                          0     2,691,975              0.94
    合计                                        210,000,000             73.68                 21,750,000                          0   188,250,000             66.05

    三、股权登记日和上市日

    1、股权登记日：2005年12月28日

    2、对价股份上市日：2005年12月30日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    四、证券简称变更

    自2005年12月30日起,公司股票简称改为"G天士力",股票代码"600535"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。

    股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本所上市公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。

    六、股权结构变动表(单位：万股)

    股份类别                               股份情况             变动前   变动数   变动后
    非流通股                       境内法人持有股份              21000   -21000        0
                                       非流通股合计              21000   -21000        0
    有限售条件的流通股份    1、其他境内法人持有股份                  0    18825    18825
                             有限售条件的流通股合计                  0    18825    18825
    无限售条件的流通股份                        A股               7500     2175     9675
                           无限售条件的流通股份合计               7500     2175     9675
    股份总额                                                     28500    28500

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                             股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1                  天津天士力集团有限公司                    150,462,846   2008年12月30日            见注1
    2              广州市天河振凯贸易有限公司                     14,250,000   2006年12月30日            见注2
                                                                   1,213,393   2007年12月30日
    3          天津帝士力投资控股集团有限公司                     10,219,286   2006年12月30日            见注3
    4      天津新技术产业园区永生建筑有限公司                      9,412,500   2006年12月30日            见注4
    5                  天津市中央药业有限公司                      2,691,975   2006年12月30日            见注5

    注1:持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让；

    注2:持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让外,在24个月内上市交易出售的股份数量不超过天士力股本总额的5%；

    注3:持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让；

    注4:持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让；

    注5:持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。

    八、其他事项

    1、 咨询办法：

    电话：022-26736699,26736999

    传真：022-26736721

    咨询地点：天津北辰科技园区辽河东路1号 天士力制药股份有限公司证券部

    2、本次股权分置改革方案实施后,公司的每股收益、每股净资产、股份总数等财务指标都保持不变。

    九、备查文件

    1、公司股权分置改革相关股东会议决议公告；

    2、公司股权分置改革相关股东会议决议法律意见书；

    3、公司股权分置改革说明书。