保荐机构： 中信证券股份有限公司

    二○○五年十二月三十一日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通A 股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    本公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。

    公司控股股东本溪钢铁(集团)有限责任公司将支付与本次股权分置改革相关的全部费用。

    公司本次股权分置改革方案获得A 股市场相关股东会议审核通过后，方可召开股东大会审议公司新增股份收购本溪钢铁(集团)有限责任公司拥有的钢铁主业相关资产，股东大会召开时间将另行公告。

    重要内容提示

    1、改革方案要点

    公司唯一的非流通股股东——本溪钢铁(集团)有限责任公司为使其持有的公司股份获得A 股市场流通权，拟向改革方案实施登记日收市后登记在册的全体流通A 股股东执行对价安排，全体流通A 股股东每持有10 股流通A 股获付

    2.5 股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，本溪钢铁(集团)有限责任公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺事项

    根据相关法律、法规和规章的规定，公司唯一的非流通股股东本溪钢铁(集团)有限责任公司做出了法定最低承诺。

    除法定承诺外，本钢集团还做出如下特别承诺：

    (1)本钢集团在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在24 个月内不上市交易或者转让，24 个月至36 个月期间通过证券交易所挂牌交易出售本钢集团所持有的股份，出售数量占公司总股本的比例不超过5%。

    (2)若在股东大会及监管部门批准的前提下，本钢板材新增流通A 股收购本溪钢铁(集团)有限责任公司拥有的钢铁主业相关资产，本钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36 个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件)。

    (3)自上述收购事项完成至2010 年末，本钢集团持有的本钢板材股份不低于65%(向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件)。

    (4)本钢集团2010 年末之前转让或出售所持有的本钢板材股票时，转让价或出售价不低于本钢板材最近一期经审计的每股净资产值。本钢集团保证若违反该承诺转让或出售所持有的本钢板材股票，将转让或出售所得价款划归本钢板材所有。

    (5)本钢集团保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。

    (6)本钢集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

    本钢集团还做出了如下声明：

    “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    3、本次改革相关股东会议的日程安排

    (1)本次相关股东会议的股权登记日：2006 年1 月24 日。

    (2)本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年2 月17 日。

    (3)本次相关股东会议网络投票时间：2006 年2 月15 日、2006 年2 月16日、2006 年2 月17 日。

    4、本次改革A 股股票停复牌安排

    (1)本公司董事会已申请A 股股票自2005 年12 月30 日起停牌，并于2005 年12 月31 日公告股权分置改革说明书，公司A 股股票最晚于2006 年1 月12日复牌，此段时期为与A 股股东的沟通时期。

    (2)本公司董事会将在2006 年1 月11 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A 股股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果本公司董事会未能在2006 年1 月11 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

    (4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A 股股票停牌。

    5、查询和沟通渠道

    (1)热线电话：0414-7827003 0414-7828734

    (2)传真：0414-7827004

    (3)电子信箱：bgbc761@126.com

    (4)证券交易所网站：https://www.szse.cn

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    本钢集团向改革方案实施登记日登记在册的全体流通A 股股东执行对价安排，全体流通A 股股东每持有10 股流通A 股获付2.5 股股票，本钢集团需累计送股0.3 亿股。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得A 股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据改革方案实施登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

    3、对价安排执行情况

                         执行对价安排前               本次执行数量                     执行对价安排后
    执行对价安排        持股数   占总股本   本次执行对价安       本次执行对价        持股数   占总股本
    的股东名称            (股)    比例(%)   排股份数量(股)   安排现金金额(元)          (股)    比例(%)
    本钢集团       616,000,000      54.23       30,000,000                 －   586,000,000      51.58

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间

    股东名称   占总股本比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    本钢集团             51.58         G+24个月             (注)

    G 为公司改革方案实施后首个交易日

    注：1、本钢集团在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在24 个月内不上市交易或者转让，24 个月至36 个月期间通过证券交易所挂牌交易出售本钢集团所持有的股份，出售数量占公司总股本的比例不超过5%；

    2、若在股东大会及监管部门批准的前提下，本钢板材新增流通A 股收购本溪钢铁(集团)有限责任公司拥有的钢铁主业相关资产，本钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36 个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件)；

    3、自上述收购事项完成至2010 年末，本钢集团持有的本钢板材股份不低于65%(向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件)。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                         股改前                                                   股改后
                                  股份数量   占总股本                                     股份数量   占总股本
                                      (股)    比例(%)                                         (股)    比例(%)
    一、未上市流通股份合计     616,000,000      54.23   一、有限售条件的流通股合计     586,000,000      51.58
    国家股                               -          -                     国家持股
    国有法人股                 616,000,000      54.23                 国有法人持股     586,000,000      51.58
    社会法人股                           -          -                 社会法人持股
    募集法人股
    境外法人持股                         -          -                 境外法人持股
    二、流通股份合计           520,000,000      45.77       二、无限售条件的流通股     550,000,000      48.42
    A股                        120,000,000      10.56                          A股     150,000,000      13.21
    B股                        400,000,000      35.21                          B股     400,000,000      35.21
    H股及其他                            -          -                    H股及其他
    三、股份总数             1,136,000,000     100.00                 三、股份总数   1,136,000,000     100.00

    6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法公司唯一的非流通股股东本钢集团，已书面同意公司进行本次股权分置改革，不存在非流通股股东表示反对或未明确表示同意的情况。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、方案的基本原则

    股权分置改革方案将遵循以下原则：

    (1)根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件中有关保护投资者合法权益，推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本方案将遵循充分保护公司股东权益的原则。

    (2)兼顾即期利益和长期利益，有利于上市公司可持续发展改革方案应兼顾股东的即期利益和上市公司长期的可持续发展及各方投资者的长期利益，力求创造有利于稳定公司长期股价预期的持续动力。

    2、对价确定的出发点

    本方案确定对价的出发点：兼顾所有股东的利益；兼顾即期利益和长期利益，稳定市场对公司投资价值的预期。

    3、对价确定依据

    (1)改革前公司流通A 股股东的持股成本

    截至2005 年12 月29 日，公司流通A 股前120 个交易日收盘价的算术平均值为4.20 元，以此作为流通A 股股东的持股成本。

    (2)股权分置改革方案实施后公司A 股股票估值水平参考国际成熟市场可比公司市盈率水平，预计股权分置改革方案实施后公司A 股股票市盈率为6 倍。

    根据2005 年公司第三季度季报，本钢板材1－9 月每股收益为0.475 元，公司管理层预计2005 年度每股收益为0.566 元。

    结合股权分置改革方案实施后公司A 股股票预计的市盈率水平、2005 年度预计每股收益，股权分置改革方案实施后本公司A 股股票估值水平为3.396 元。

    (3)流通A 股股东应获得的对价假设：

    R 为为使非流通股份获得A 股市场流通权，流通A 股股东每持有一股流通A 股可从非流通股股东获付的股份数量；

    股权分置改革前流通A 股的合理市价为P；

    股权分置改革方案实施后流通A 股股价为Q。

    为保护流通股股东利益不受损害,则R 至少满足下式要求：

    P＝Q×(1＋R)

    根据流通A 股股东持股成本，以及改革后公司A 股股票价值估值水平，则

    R=0.237 股。

    为保护流通A 股股东的利益，本钢集团同意向改革方案实施登记日登记在册的全体流通A 股股东每10 股支付2.5 股股票。

    (4)结论

    在本股权分置改革方案中，本钢集团为获得其持有股份在A 股市场上的流通权而以其所持有的股份向流通A 股股东执行对价安排，改革方案实施登记日登记在册的流通A 股股东每持有10 股流通A 股获付2.5 股股份，对价安排高于上述测算的理论对价，降低了本钢板材流通A 股股东的持股成本，使流通A股股东的市场风险得到较大幅度的释放。

    按股权分置改革方案实施后本公司A 股股票估值水平测算，改革方案实施后流通A 股股东所持股票的市值水平为50,940 万元，大于改革方案实施前按照持股成本4.20 元/股计算的股票市值50,400 万元，故该改革方案能够保护流通A股股东利益不受损失。

    保荐机构认为，本钢板材股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上，根据有利于公司发展和市场稳定的原则做出的，流通A 股股东权益得到了充分的保障。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    根据相关法律、法规和规章的规定，公司唯一的非流通股股东本钢集团做出了法定最低承诺。

    除法定承诺外，本钢集团还做出如下特别承诺：

    (1)本钢集团在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在24 个月内不上市交易或者转让，24 个月至36 个月期间通过证券交易所挂牌交易出售本钢集团所持有的股份，出售数量占公司总股本的比例不超过5%。

    (2)若在股东大会及监管部门批准的前提下，本钢板材新增流通A 股收购本溪钢铁(集团)有限责任公司拥有的钢铁主业相关资产，本钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36 个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件)。

    (3)自上述收购事项完成至2010 年末，本钢集团持有的本钢板材股份不低于65%(向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件)。

    (4)本钢集团2010 年末之前转让或出售所持有的本钢板材股票时，转让价或出售价不低于本钢板材最近一期经审计的每股净资产值。本钢集团保证若违反该承诺转让或出售所持有的本钢板材股票，将转让或出售所得价款划归本钢板材所有。

    (5)本钢集团保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。

    (6)本钢集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

    本钢集团还做出了如下声明：

    “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

    本钢集团是本公司的控股股东，也是本公司的实际控制人。截至本说明书摘要公告日，本钢集团持有公司国有法人股61,600 万股，占公司总股本的54.23%。

    公司设立后，本钢集团所持本公司股份数量未曾发生变动。

    本钢集团系本公司唯一的非流通股股东，也是提出本公司股权分置改革动议的非流通股股东。截至本说明书摘要公告日，本钢集团持有的本公司股权不存在权属争议、抵押和冻结的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)本钢集团持有股份被司法冻结、扣划的风险

    截至本说明书摘要公告日，本钢集团持有的本公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情况。

    若本改革方案实施前本钢集团持有的本钢板材股份存在权属争议、质押或冻结，以致无法执行对价安排，并在A 股市场相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将对改革方案进行调整。

    (二)无法及时获得国资部门批准的风险

    本方案在本公司A 股市场相关股东可进行网络投票前尚需获得国有资产管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

    若A 股市场相关股东对本方案进行网络投票前仍无法取得国资部门的批准，则A 股市场相关股东对本方案的审议表决将按照规定延期。

    (三)无法得到A 股市场相关股东批准的风险

    本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过后方能实施，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    本钢集团将积极展开与流通A 股股东的沟通工作，并广泛听取流通A 股股东对本方案的意见，严格履行信息披露义务，争取使本方案顺利获得A 股市场相关股东的批准。若方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理》办法第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    五、公司聘请的中介机构及意见

    (一)保荐机构

    1、保荐机构的相关资料

    名称：中信证券股份有限公司

    法定代表人：王东明

    办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔21 楼

    保荐代表人：李虎

    项目主办人：董莱、余晖、杨曦、于杨、周继卫、赵留军、周扣山

    电话：021－68825188

    传真：021－68820388

    2、保荐意见

    中信证券就本钢板材股权分置改革出具了保荐意见，结论如下：

    “本钢板材股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〖2004〗3 号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，本钢板材的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得A 股市场的流通权而向流通股股东作的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐本钢板材进行股权分置改革。”

    3、其他情况的说明

    中信证券与本钢板材、本钢集团及其其他重要关联方之间不存在影响公正履行保荐职责的关联关系。

    中信证券在本公司董事会公告股权分置改革说明书前两日均未持有本钢板材流通股股份，前六个月内也均未曾买卖本钢板材流通股股份。

    (二)律师事务所

    1、律师事务所的相关资料

    名称：北京市德恒律师事务所

    办公地址：北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层

    经办律师：陈静茹、刘筱琳

    电话：010－66575888

    传真：010－65232181

    2、律师的法律意见

    本次股权分置改革的法律顾问北京德恒出具了法律意见，结论如下：“公司本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案在取得相关的国有资产监督管理部门、相关股东会议的批准以及深圳证券交易所确认后实施；本次股权分置改革方案涉及本钢集团和公司A 股股东之间的权益变化，本钢集团承诺支付与本次股权分置改革相关的所有费用，未发现股权分置改革方案存在损害B 股股东合法权益的情形。”

    3、其他情况的说明

    北京德恒及其签字律师未持有本公司股份，也不存在影响公正履行职责的关系。北京德恒在本公司董事会公告股权分置改革说明书前两日均未持有本钢板材流通股股份，前六个月内也均未曾买卖本钢板材流通股股份。