本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    第五届董事会第七次会议已于2005年12月30日举行。会议期间,董事会审议及批准了由本公司和中国石化签订《股权转让协议》。

    根据《股权转让协议》,本公司同意按照人民币82,000,000元(约78,846,154港元)的对价,向中国石化转让其在中石化财务中约占2%的股权。

    根据《香港上市规则》,《股权转让协议》构成关联交易并须予申报及公告的交易,但无须获得独立股东给予批准。本公告亦根据《上海上市规则》在上海同步刊发。

    前言

    董事会欣然公布,其已于2005年12月30日通过议决,批准签订及履行《股权转让协议》(下称「本交易」或「本关联交易」)。

    根据《香港上市规则》第14A.32条规定,本关联交易须遵守作出申报及公告的要求,但无须获得独立股东给予批准。本公告亦根据《上海上市规则》在上海同步刊发。

    《股权转让协议》

    于2005年12月30日,本公司签订了由本公司和中国石化之间的《股权转让协议》。

    根据《股权转让协议》,本公司同意将其在中石化财务所占的2%股权转让给中国石化。

    在本交易前,本公司持有中石化财务2%股权,而中国石化及其联营公司持有余下的98%股权。交易完成后,本公司将不会在中石化财务占任何股权。

    中石化财务是一家于1988年7月在中国组建的公司,业务包括对中国石化的联系人及子公司收款、付款、可转让票据、信用证、信托贷款、信托投资、担保、结算等。

    股权转让的对价及价格

    作为本公司向中国石化转让自身在中石化财务所占2%股权的对价,中国石化同意以现金向本公司支付人民币82,000,000元(约78,846,154港元)的款额(下称「对价」)。依据《股权转让协议》的规定,中国石化应在《股权转让协议》生效后10个工作日之内向本公司支付对价,《股权转让协议》尚需取得中国银行业监督委员会批准后生效。

    根据中石化财务的经审计报告,截至2005年9月30日止,本公司持有的2%股权的资产净值为人民币81,875,450元(约78,726,394港元)。本关联交易的对价是依据上述资产净值及双方按照公平原则磋商而确定的。

    于截至2005年9月30日止的九个月,本公司就持有中石化财务的2%股权而应占的除税及特殊项目前及除税及特殊项目后的净利润分别为人民币9,039,329元及人民币6,107,112元。于截至2004年12月31日止财政年度,本公司就持有中石化财务的2%股权而应占的除税及特殊项目前及除税及特殊项目后的净利润分别为人民币7,878,201元及人民币5,142,853元。截至2003年12月31日财政年度止,按公司持有2%股权计算,所分配的除税和非经营性项目前及除税和非经常性项目后的净利润分别为人民币6,696,217元及人民币4,149,857元。

    本公司在认购中石化财务2%股权的原投资成本为人民币61,077,500元。本公司预期会因本交易而录得人民币20,922,500元的收益。该收益净额将会作为本公司的营运资金。

    本公司与中国石化的关系

    中国石化是本公司的主要股东及控股公司。截至2005年9月30日止,中国石化在本公司的总持股量为55.56%。中石化集团则在中国石化的总持股量为67.92%。

    因此,中国石化是本公司的关联人士(定义见《香港上市规则》和《上海上市规则》的规定)。

    本公司与中国石化的主要业务活动

    本公司是一家高度一体化的实体,从事将原油加工为合成纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品和石油产品等业务。

    中国石化是一家拥有上游、中游及下游经营的一体化能源及化工公司。中国石化的主营范围包括石油及天然气的勘查及生产、石油提炼、石油化工生产及在中国销售／营销精炼石油产品。

    订立关联交易的理由

    提供财务服务并非本公司主营业务。为配合公司营运策略更为富效,董事认为,而所有独立非执行董事亦同意将公司拥有中石化财务的2%股权出售,对公司而言是有利的。本交易即时为公司主营业务带来营运资金。

    所有董事认为交易的条款和条件属公平、合理,符合本公司的整体利益。

    独立非执行董事的意见

    所有独立非执行董事认为,根据《股权转让协议》的条款和条件,且基于该协议是按照公平原则进行磋商的,《股权转让协议》是按照正常商业条款订立的,并对本公司及其股东而言属公平、合理,且符合本公司及其股东的整体利益。

    根据《香港上市规则》第14A.32条规定,《股权转让协议》须予申报及公告,但毋须获得独立股东给予批准。本公告亦根据《上海上市规则》在上海同步刊发。

    定义

    「本公司」 指中国石化上海石油化工股份有限公司,其H股在联交所上市(股份编号：338),以及在纽约和上海上市；除非内文另有规定,否则本公司包括其附属公司

    「关联人士」或「关联人」 具有《香港上市规则》及《上海上市规则》赋予的意思

    「董事」 指本公司的董事,包括独立非执行董事

    「《股权转让协议》」 指本公司与中国石化签订的《股权转让协议》

    「香港」 指中国香港特别行政区

    「《香港上市规则》」 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

    「中国」 指中华人民共和国

    「人民币」 指中国的法定货币人民币

    「《上海上市规则》」 指《上海证券交易所股票上市规则》

    「中国石化」 指中国石油化工股份有限公司,一家在中国组建并在联交所主板上市(股份编号：386)以及在纽约、伦敦及上海上市的公司

    「中石化财务」 指中国石化财务有限责任公司,一家于1988年7月8日在中国组建的有限责任公司

    「中石化集团」 指中国石油化工集团公司, 一间于中国组建的国有独资企业

    本公告内,人民币与港元之间按人民币1.04元兑1港元汇率兑换,即本公告日的现行汇率。有关的兑换并不代表人民币可以实际上按该汇率或任何汇率兑换为港元。

    承董事会命

    张经明

    公司秘书

    上海,2005年12月30日