福耀玻璃工业集团股份有限公司董事会决定于2006年2月15日15:30召开股 权分置改革相关股东会议，会议采取现场投票、委托董事会投票及网络投票相 结合的表决方式进行，网络投票时间为2006年2月13日-2月15日的每日9:30-11 :30、13:00-15:00，审议公司股权分置改革方案。

    股权分置改革方案：以股权分置改革说明书公告日的流通股总股数 385684110股为基数，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的 1股股份。公司非流通股东实施本方案需要支付的股份总数为38568411股。自上 述股份上市交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。

    公司非流通股东福建省耀华工业村开发有限公司承诺，公司在股权分置改 革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股 份一次(追送完毕后，此承诺自动失效)。按照现有流通股股份每10股送1股的比 例计算，追加执行对价安排的股份总数共计38568411股。在公司实施资本公积 金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本 变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增 发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原 非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股 份总数不变，但每10股送1股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信 息披露义务。

    公司非流通股股东作出的承诺事项如下：

    (1)公司全体非流通股股东按照有关文件作出法定承诺。

    (2)非流通股股东香港三益发展有限公司、香港鸿侨海外有限公司所持公司 非流通股股份，自获得上市流通权之日起，四十二个月内不上市交易。

    (3)耀华工业村的限售承诺：

    a、若因“公司2006、2007、2008年度净利润增长率三年平均低于20%”而 触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在 前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    b、若因“公司2006、2007、2008年度中任一年度的净利润增长率为负数” 或者“公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审 计意见” 而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上 市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司 股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 十。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于四十二个月。

    c、若没有触发追送股份承诺，则自2008年度股东大会决议公告之日起，十 二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售 的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内 不超过百分之十。

    (4)耀华工业村承诺：对非流通股股东外贸汽修厂、闽辉大厦的执行对价安 排先行代为垫付。代为垫付后，该两家非流通股股东所持股份如上市流通，应 向耀华工业村偿还代为垫付的款项，或取得耀华工业村的同意，并由公司向上 海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为2006年1月20日交易 结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通 股股东；征集时间为2006年2月6日至2月14日的每日8:30-11:30、13:30-17:00 ；本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网 站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。