上市公司名称： 安徽海螺水泥股份有限公司

    公司股票上市地： 上海证券交易所

    公司股票简称 海螺水泥

    公司股票代码： 600585

    信息披露义务人：安徽海螺集团有限责任公司

    住所： 中国安徽省芜湖市北京东路207号

    通讯地址： 中国安徽省芜湖市北京东路207号

    联系电话： 0553-3118688

    股份变动性质： 减少股份(协议转让)

    签署日期： 二○○六年一月三日

    特别提示

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的安徽海螺水泥股份有限公司的股份信息。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制安徽海螺水泥股份有限公司的股份。

    四、本次股东持股变动的进行尚需获得以下批准和核准：

    1、本次股东持股变动所涉及的国有股权管理事宜尚需取得中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会(以下称"中国国务院国有资产监督管理委员会")的批准；

    2、本次股东持股变动报告涉及外商投资管理事宜,尚需取得中华人民共和国商务部(以下简称"中国商务部")等政府部门批准。

    3、本次股东持股变动所涉及的安徽海螺水泥股份有限公司章程变更尚需取得中国商务部的批准和安徽海螺水泥股份有限公司股东大会的审议通过。

    本次股份转让须在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。

    五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一章 释 义

    若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

    本报告书 指 安徽海螺水泥股份有限公司股东持股变动报告书

    上市公司、海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司,在上海证券交易所上市的股票代码为600585,在香港联合证券交易所有限公司上市的股票代码为0914

    信息披露义务人 指 安徽海螺集团有限责任公司

    MS 指 MS Asia Investment Limited

    IFC 指 国际金融公司

    协议转让 指 信息披露义务人通过与MS和IFC签署《股份转让协议》,出让其持有的海螺水泥股份的行为

    《股份转让协议》 指 信息披露义务人与MS和IFC于2005年12月28日订立的列明关于本次股东持股变动的条款和条件的协议

    间隔期间 指 指从MS和/或IFC根据《股份转让协议》的约定支付转让价款之日到转让股份交割日之间的时间,包括转让价款支付日和转让股份交割日当天

    元 指 指人民币元,中华人民共和国的法定货币

    美元 指 美利坚合众国的法定货币

    第二章 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    企业名称： 安徽海螺集团有限责任公司

    注册地址： 中国安徽省芜湖市北京东路207号

    注册资本： 80,000万元

    企业类型及经济性质： 有限责任公司(国有控股)

    主要经营范围： 资产经营,投资、融资、产权交易,建筑材料,化工产品,运输、仓储,建筑工程,科技产品开发、技术服务,进出口贸易等。

    经营期限： 永久存续

    股东名称： 安徽省投资集团有限责任公司安徽海螺创业投资有限责任公司

    营业执照注册号： 3402001101256

    税务登记号： 国税芜字340202149492322

    地税芜字34020214949232-2

    通讯地址： 中国安徽省芜湖市北京东路207号

    联系电话： 0553-3118688

    二、信息披露人的董事情况

    姓名                   职务   国籍                  长期居住地   是否有境外居留权
    郭文叁       董事长、总经理   中国   安徽省芜湖市九华山路270号                 无
    李顺安   副董事长、副总经理   中国   安徽省芜湖市九华山路270号                 无
    余彪         董事、副总经理   中国   安徽省芜湖市九华山路270号                 无
    郭景彬       董事、副总经理   中国   安徽省芜湖市九华山路270号                 无
    任勇                   董事   中国   安徽省芜湖市九华山路270号                 无

    三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况(持股比例在5%以上)

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人之附属公司安徽海螺建材股份有限公司持有芜湖海螺型材科技股份有限公司(系在深圳证券交易所上市的公司,股票代码：000619)1.53亿股股份,占其总股本的42.5％。

    除此之外,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份。

    第三章 信息披露义务人持股变动情况

    一、信息披露义务人持股情况

    信息披露义务人在本次持股变动前持有海螺水泥62,248万股股权,股权性质为国有法人股,占海螺水泥总股本的49.57%。

    信息披露义务人持有的海螺水泥股权不存在任何权利限制。

    二、信息披露义务人持股变动情况

    本次股东持股变动,信息披露义务人将向MS和IFC协议转让其所持有的海螺水泥14.33%的股份。本次股东持股变动完成后,信息披露义务人尚持有海螺水泥44,248万股股份,占上市公司总股本的35.24%,仍为上市公司第一大股东。

    三、《股份转让协议》的主要内容

    1、签署时间

    信息披露义务人与MS和IFC已于2005年12月28日在安徽省芜湖市签署了《股份转让协议》。

    2、协议签署方

    《股份转让协议》的签署方为信息披露义务人、MS和IFC。

    3、转让股份的数量、性质和比例

    通过协议转让的方式,信息披露义务人拟向MS转让其持有的海螺水泥的13,200万股非流通国有法人股,转让比例约为10.51%；拟向IFC转让其持有的海螺水泥的4,800万股非流通国有法人股,转让比例约为3.82%。

    本次股东持股变动完成后,信息披露义务人尚持有海螺水泥44,248万股股份,股份性质为国有法人股。

    4、股份性质的变化情况

    由于MS和IFC为境外公司,因此在本次股东持股变动后,信息披露义务人向MS和IFC转让的股份由国有法人股转为法人股；其余股权性质未变动。

    5、转让价款及支付

    (1)协议转让的转让价款

    转让价款总额为人民币122,400万元的等值美元,转让价款应当根据《股份转让协议》生效日当天中国人民银行公布的人民币对美元的基准汇率进行计算。

    信息披露义务人承诺,无论海螺水泥最终实施的股权分置改革方案中非流通股股东应当承担的与A股股东的对价安排采取何种形式(包括但不限于任何现金、股份的支付),该等对价安排和费用都由信息披露义务人独立承担,MS和IFC均无义务承担任何与股权分置改革有关的对价安排及费用。

    (2)转让价款的支付

    MS和IFC应当在《股份转让协议》生效日后的十二个工作日内向中国证券登记结算公司办理转让价款支付申请并直接将各自应支付的转让价款划款至中国证券登记结算公司A股结算银行清算备付金专用存款账户,由中国证券登记结算公司向信息披露义务人付款。

    6、本次协议转让生效的条件

    (1)《股份转让协议》经协议各方合法有效签署,同时协议各方已经分别取得其应当获取的董事会及管理层的内部批准；

    (2)本次股份转让取得一切所需之政府批准、同意和许可,包括但不限于国有资产管理主管部门的批准、中国商务部颁发的批准本协议项下的股份转让的批复。

    7、其他事项

    (1)除非得到MS和IFC的事先书面同意,信息披露义务人承诺在转让股份交割日前防止任何可能造成MS和/或IFC根据《股份转让协议》受让的海螺水泥股份占海螺水泥股份总额的比例摊薄的情况发生,包括但不限于在任何可能导致使得海螺水泥发行或承诺发行新股或可转换证券、配股或承诺配股或者以其他方式增加股本或承诺增加股本的股东大会上以其所持的全部有投票权的股份投反对票等。

    (2)间隔期间权利和义务的约定

    a) 信息披露义务人在间隔期间内所有因转让股份而在海螺水泥享有的股息、红利及任何现金或非现金的财产收益,均按照乙方和丙方受让股份比例归属MS和IFC。

    b) 在间隔期间内,信息披露义务人应当就因转让股份而由MS和IFC分别享有的股东权益委托MS和IFC行使。

    (3)MS持有海螺水泥股份期间就推荐非执行董事候选人的安排

    a) MS自转让股份交割日起至其所持有的海螺水泥股份数额占其受让的转让股份的总数的比例不低于30%(包括30%)的期间,有权依照中国法律和海螺水泥章程规定的时间和程序,推荐一名海螺水泥非执行董事候选人,信息披露义务人应就其所持有的全部有投票权的股票在该股东大会上对MS推荐的非执行董事候选人投赞成票。

    b) IFC自转让股份交割日起至其所持有的海螺水泥股份数额占其受让的转让股份的总数的比例不低于30%(包括30%)的期间,信息披露义务人应保证IFC有权委派一名观察员列席参加海螺水泥董事会。

    (4)转让/出售股份的限制

    a) MS和IFC自转让股份交割日后,应当遵守中国法律、中国证券监督管理委员会的有关规定和海螺水泥股权分置改革方案中关于海螺水泥股份转让时间的限制性规定。但信息披露义务人同意,在最终实施的股权分置改革方案中,除某些限售义务外,MS和IFC将有权出售其持有的海螺水泥的股份,MS和IFC承担的限售义务不超过中国法律(即《上市公司股权分置改革管理办法》第27条,或日后颁布的对投资者做出更低限制的法律)所规定的最低出售限制。

    b) 以下述两个时间段的较短者为准,信息披露义务人可以自行转让、出售的其所持有的海螺水泥的股份,转让的股份数额累计不得超过于《股份转让协议》签署日的海螺水泥股份总额的5%(含5%)：(i)在投资者合计所持海螺水泥股份占《股份转让协议》签署日的海螺水泥股份总数的3%以上(含3%)的期间；(ii)转让股份交割日起六年内。如信息披露义务人确需转让、出售股份超过(或累计超过)于《股份转让协议》签署日的海螺水泥股份总额的5%的,应就超过的部分获得MS和IFC的事先书面同意。

    c) 除经过信息披露义务人的事先书面同意和信息披露义务人一并参与的情况下,自转让股份交割日后的任何时候,MS应在将转让股份进行协议转让、定向的大宗交易前要求拟受让方做出该方非为MS和信息披露义务人所确定的竞争性战略投资者及/或其关联机构的书面承诺。在取得该承诺之前,MS不得通过协议转让、定向的大宗交易方式将其持有的转让股份转让给该拟受让方。

    四、待取得的政府批准

    1、本次股东持股变动涉及国有股权管理事宜,尚须取得中国国务院国有资产监督管理委员会批准；

    2、本次股东持股变动涉及外商投资管理事宜,尚须取得中国商务部等政府部门的核准。

    第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

    在提交本报告之日前六个月内,信息披露义务人没有买卖上市公司挂牌交易的股份。

    第五章 其他重要事项

    一、信息披露义务人认为：本报告已按有关规定对本次股东持股变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    二、信息披露义务人的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    第六章 备查文件

    安徽海螺集团有限责任公司法人营业执照复印件。

    本报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、安徽海螺水泥股份有限公司董事会秘书办公室。

    "本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。

    安徽海螺集团有限责任公司

    法定代表人

    郭文叁

    签署日期：二○○六年一月三日