本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽山鹰纸业股份有限公司第三届董事会第二次会议于2006年1月6日上午在公司会议室召开,本次会议由董事长王德贤主持。公司11名董事全部出席了会议,监事及有关高级管理人员列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。

    本次会议以举手表决方式一致通过以下决议：

    一、审议通过《安徽山鹰纸业股份有限公司章程(修正案)》,公司章程修改的条款经股东大会审议通过后生效,修订内容详见上海证交所网站(https://www.sse.com.cn)。

    二、审议通过《股东大会议事规则(修正案)》,经股东大会审议通过后生效,修订内容详见上海证交所网站(https://www.sse.com.cn)。

    三、审议通过《董事会议事规则(修正案)》,经股东大会审议通过后生效,修订内容详见上海证交所网站(https://www.sse.com.cn)。

    四、审议通过《关于聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。

    原天健会计师事务所有限公司为公司首次公开发行股票所聘请的三年又一期财务报表审计机构和公司申请发行可转换公司债券及增发新股所聘请的财务报表审计机构,也是公司聘请的2001年、2002年、2003年和2004年年报审计机构。该事务所于2005年被德勤华永会计师事务所有限公司吸收合并。为保证公司审计机构的稳定性和连续性,公司董事会拟聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司审计机构,提请公司2006年第一次临时股东大会审议批准,并请授权董事会决定其报酬事项。

    五、审议通过《关于年产30万吨纸板技改工程增加产品品种和投资的议案》。

    公司年产30万吨纸板技改工程项目已按计划实施,为适应市场竞争形势,增强公司产品在市场的竞争力,董事会同意对该项目进行适应性调整,增加该项目的产品品种,即通过技术和设备的适当配置,使项目既可生产高强瓦楞原纸等包装用纸板,也可生产胶印书刊纸、新闻纸等文化类用纸,根据市场需求情况和客户要求确定生产品种。由于增加部分设备,需适当增加投资,调整后项目总投资由8.49亿元增加至8.99亿元。本议案尚需提请公司2006年第一次临时股东大会审议批准。(项目情况详见上海证交所网站《安徽山鹰纸业股份有限公司增发招股意向书》)

    六、审议通过《向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请集团客户授信额度的议案》。

    为保证公司生产经营的正常稳定需求,同意向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请集团客户授信限额71690万元人民币,具体如下：

    1、为安徽山鹰纸业股份有限公司集团客户申请短期授信限额2.639亿元人民币,期限一年。其中为我公司本部申请核定短期流动资金贷款总量1.6亿元人民币,开立信用证、保函额度8000万元人民币,马鞍山山鹰纸业集团有限公司已同意提供连带责任担保；我公司下属子公司扬州山鹰纸业包装有限公司申请核定1900万元人民币短期授信限额,苏州山鹰纸业纸品有限公司申请核定490万元短期授信限额,用于为企业开立银行承兑汇票,由我公司为上述两家子公司在当地中行申请授信提供连带责任担保。

    2、申请维持中长期授信限额2.03亿元人民币,用于为我公司2003年发行的2.5亿元可转换债券提供担保,反担保形式不变,即由我公司及马鞍山山鹰纸业集团有限公司提供其自有资产作为反担保抵押,不足部分马鞍山山鹰纸业集团有限公司提供连带责任担保,期限四年。

    3、申请核定固定资产贷款限额2.5亿元人民币,用于满足我公司"年产30万吨纸板技改工程"项目贷款需求,由我公司提供自有资产作为抵押,不足部分马鞍山山鹰纸业集团有限公司承诺提供连带责任担保,期限八年。同时,我公司承诺项目建成后将其项目全部厂房抵押于中国银行股份有限公司马鞍山分行,用于置换该项目贷款中由马鞍山山鹰纸业集团有限公司提供的担保。

    七、审议通过《关于为扬州山鹰纸业包装有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

    (一)担保情况概述

    扬州山鹰纸业包装有限公司为本公司的控股子公司,本公司直接持有其91.49%的股权,并间接持有其8.48%的股权。为保证该公司正常生产经营和发展,本公司为其向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请1900万元人民币短期授信限额(1300万元人民币为银票敞口额度,600万元人民币为流动资金贷款额度)提供连带责任保证,担保期限1年。截止目前,本公司累计为控股子公司提供担保5390万元(含本次担保),无其它对外担保。

    该议案经全体与会董事审议表决一致通过,符合章程及有关规定,并自董事会通过后生效。

    (二)被担保人基本情况

    扬州山鹰纸业包装有限公司为本公司控股子公司,本公司直接持有其91.49%的股权,并间接持有其8.48%的股权。该公司注册地：江苏省扬州市邗江区杭集工业园。法定代表人：庞自武。经营范围：生产销售包装制品、塑料制品；包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订；其它印刷品印刷。注册资本：人民币4500万元。该公司上年度末及最近一期资产总额分别为4262.59万元和8231.40万元；上年度末及最近一期负债总额分别为2410.96万元和2431.19万元；上年度末及最近一期净资产分别为1851.63万元和5800.21万元。

    该公司不持有本公司股票。

    (三)担保协议的主要内容

    本次担保为本公司为控股子公司扬州山鹰纸业包装有限公司向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请1900万元人民币短期授信限额(1300万元人民币为银票敞口额度,600万元人民币为流动资金贷款额度)提供连带责任保证,担保期限1年。

    (四)董事会意见

    扬州山鹰纸业包装有限公司为本公司控股子公司,由于其生产经营和发展需要,本公司董事会同意为该公司向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请1900万元人民币短期授信限额(1300万元人民币为银票敞口额度,600万元人民币为流动资金贷款额度))提供连带责任保证。

    (五)累计对外担保数量及逾期担保数量

    1、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保人民币1900万元,累计为其担保人民币4900万元。

    2、本次担保无反担保。

    3、本公司累计为控股子公司担保5390万元(含本次担保),除此以外本公司及控股子公司均无对外担保。

    4、本公司无逾期对外担保。

    八、审议通过《关于为苏州山鹰纸业纸品有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

    (一)担保情况概述

    苏州山鹰纸业纸品有限公司为本公司的控股子公司,本公司直接持有其75%的股权,并间接持有其24.69%的股权。为保证该公司正常生产经营和发展,本公司为其向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请490万元短期授信限额,用于为企业开立银承汇票,提供连带责任保证,担保期限1年。截止目前,本公司累计为控股子公司提供担保5390万元(含本次担保),无其它对外担保。

    该议案经全体与会董事审议表决一致通过,符合章程及有关规定,并自董事会通过后生效。

    (二)被担保人基本情况

    苏州山鹰纸业纸品有限公司为本公司控股子公司,本公司直接持有其75%的股权,并间接持有其24.69%的股权。该公司注册地：江苏省苏州市。法定代表人：汲正翠。经营范围：生产纸制品、纸箱、分切纸。注册资本：人民币1500万元。该公司上年度末及最近一期资产总额分别为2132.80万元和2588.26万元；上年度末及最近一期负债总额分别为651.20万元和1055.87万元；上年度末及最近一期净资产分别为1481.60万元和1532.39万元。

    该公司不持有本公司股票。

    (三)担保协议的主要内容

    本次担保为本公司为控股子公司苏州山鹰纸业纸品有限公司向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请490万元短期授信限额,用于为企业开立银承汇票,提供连带责任保证,担保期限1年。

    (四)董事会意见

    苏州山鹰纸业纸品有限公司为本公司控股子公司,由于其生产经营和发展需要,本公司董事会同意为该公司向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请490万元短期授信限额,用于为企业开立银承汇票,提供连带责任保证。

    (五)累计对外担保数量及逾期担保数量

    1、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保人民币490万元,累计为其担保人民币5390万元。

    2、本次担保无反担保。

    3、本公司累计为控股子公司担保5390万元(含本次担保),除此以外本公司及控股子公司均无对外担保。

    4、本公司无逾期对外担保。

    九、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》,决定于2006年2月10日上午在公司会议室召开公司2006年第一次临时股东大会,审议如下事项：

    1、审议《安徽山鹰纸业股份有限公司章程(修正案)》；

    2、审议《股东大会议事规则(修正案)》；

    3、审议《董事会议事规则(修正案)》；

    4、审议《监事会议事规则(修正案)》；

    5、审议《关于年产30万吨纸板技改工程增加产品品种和投资的议案》；

    6、审议《关于聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。

    特此公告。

    安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

    二○○六年一月六日