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董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股份,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司共有非流通股股东23家,合计持有122,431,500股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东为华东计算技术研究所一家,持有94,042,620股,占公司总股本54.98%,占公司非流通股总数的76.81%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
3、截至本说明书摘要公告日,发起人股东信息产业部尚未明确表示同意参加本次股权分置改革。信息产业部持有本公司非流通股4,088,880股,占公司总股本的2.39%,占非流通股份的3.34%。
为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司控股股东华东计算技术研究所同意代为垫付信息产业部应安排的对价。信息产业部所持股份如上市流通,应当偿还华东计算技术研究所代为垫付的对价股份,或者取得华东计算技术研究所的同意。
4、截至本股权分置改革说明书摘要签署日,本公司非流通股股东所持有的非流通股股份不存在权属争议、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东用于安排对价的股份可能面临质押、冻结的风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
流通股股东每持有10股获得3股的对价,对价安排股份总数为14,580,000股。方案实施后华东电脑的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
公司募集法人股股东既不参与对价安排,也不获得发起人股东安排的对价。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司全体非流通股股东持有的其余股份即获得流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、承诺事项
同意参加股权分置改革的非流通股股东华东计算技术研究所将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、违约责任
华东计算技术研究所承诺：承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、华东计算技术研究所声明与保证
华东计算技术研究所声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不减持或转让其所持有的原华东电脑非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
华东计算技术研究所保证：在华东电脑申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、相关股东会议股权登记日：2006年2月10日
2、相关股东会议现场会议召开日：2006年2月22日14:00
3、相关股东会议网络投票时间：2006年2月20日～2006年2月22日期间的股票交易时间,即每个交易日9：30～11：30,下午13：00～15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自1月16日起停牌,最晚于2月6日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在1月25日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在1月25日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 021-64368523,021-64362789
联系人： 吴志明、葛文斌
传真： 021-64088145
电子信箱： ecczb@shecc.com
公司网站： https://www.shecc.com
证券交易所网站： https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神,公司董事会和保荐机构在广泛征求流通股股东意见的基础上,在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上形成如下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的方式、数量
流通股股东每持有10股获得3股的对价,对价安排股份总数为14,580,000股。方案实施后华东电脑的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
公司募集法人股东既不参与对价安排,也不获得发起人股东安排的对价。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司全体非流通股股东持有的其余股份即获得流通权。
2、对价安排的执行方式
每位流通股股东获得对价股份数量按截止方案实施的股权登记日该流通股股东在登记结算机构开设的证券账户中持有公司流通股的数量乘以0.3,尾数保留3位小数。对于获付不足1股的余股,按以下方式处理：
将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与支付对价的股份总数完全一致。
3、非流通股股东对价安排执行情况表
方案实施前 本次执行对价股份数量(股) 方案实施后
序号 非流通股股东 持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 华东计算技术研究所 94,042,620 54.98 13,972,490 79,462,620 46.46
607,510
2 信息产业部 4,088,880 2.39 0 4,088,880 2.39
3 21家募集法人股东 24,300,000 14.21 0 24,300,000 14.21
合计 122,431,500 71.58 14,580,000 107,851,500 63.06
注：①华东计算技术研究所本次执行对价股份数量总数为14,580,000股,其中按持股比例为信息产业部垫付607,510股。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后,公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化,具体情况如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份累计可上市流通数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
1 华东计算技术研究所 8,551,575 G+12个月至G+24个月 自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后通过证券交易所挂牌出售股份数量占华东电脑股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十
17,103,150 G+24个月至G+36个月
79,462,620 G+36个月后
2 信息产业部 --- --- 自获得流通权之日起在十二个月内不上市交易或者转让
3 21家募集法人股东 24,300,000 G+12个月后
注：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的,未来若公司股本发生变化,则将进行相应的调整；②G日为股权分置改革方案实施后首个交易日；③信息产业部所持股份如上市流通,需偿还华东计算技术研究所先行垫付的对价股份,或者获得华东计算技术所的同意,因此无法预计可流通时间。
5、改革方案实施后股份结构变动表
变动前 变动数 变动后
股份类别 股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例
非流通股份 1、国家持有股份 4,088,880 2.39% -4,088,880 2.39% 0 0
2、国有法人持有股份 94,042,620 54.98% -94,042,620 54.98% 0 0
3、境内法人持有股份 24,300,000 14.21% -24,300,000 14.21% 0 0
非流通股合计 122,431,500 71.58% -122,431,500 71.58% 0 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 0 +4,088,880 2.39% 4,088,880 2.39%
2、国有法人持有股份 0 0 +79,462,620 46.46% 79,462,620 46.46%
3、境内法人持有股份 0 0 +24,300,000 14.21% 24,300,000 14.21%
合计 0 0 +107,851,500 63.06% 107,851,500 63.06%
无限售条件的流通股份 A股 48,600,000 28.42% +14,580,000 8.52% 63,180,000 36.94%
无限售条件的流通股份合计 48,600,000 28.42% +14,580,000 8.52% 63,180,000 36.94%
股份总额 171,031,500 100% 0 0 171,031,500 100%
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本方案公告日,信息产业部尚未明确表示是否参加对价安排,为了使公司股权分置改革得以顺利进行,公司控股股东华东计算所同意对信息产业部应当执行的对价安排先行代为垫付。
代为垫付后,信息产业部所持股份如需上市交易或以其他形式转让,应当先征得华东计算所的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请,按照交易所和登记结算公司的有关规定办理。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。具体分析如下：
1、对价标准的制定依据
(1)基本原理
在一个完全的市场里面,股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场,股票价格还会受到一个特定因素影响,这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,即流通股的含权价值。
本次股权分置改革,公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置实施后,公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失,原有非流通股股东应向流通股股东安排对价。
(2)计算公式
根据以上理论,要保证流通股东权益不受损失,存在以下公式：P=Q×(1+R)
其中：P指股权分置改革实施前每股流通股价值；Q指股权分置改革实施后公司每股股价；R指流通股股东每股应获得的对价。
(3)参数估值
①股改实施前每股流通股价值P：取1月13日前30日收盘均价3.91元。
②股改实施后每股流通股价值Q：采用市净率方法估计,即
Q=每股净资产×参考市净率
③每股净资产取值：华东电脑2005年三季度报表显示,公司每股净资产为1.21元,调整后每股净资产0.91元,为更真实反映公司每股净资产的价值,取调整后每股净资产作为估值的依据。
④参考市净率：美国市场IT行业平均市净率为5.51倍(1月13日数据),计算机系统行业平均市净率为5.61倍,应用软件行业为7.62倍,数据存储行业为3.60倍。考虑到盈利能力、市场等因素,以保守起见,我们取参考市净率为3.50倍。
(4)计算结果
①股改后每股流通股价值Q=每股净资产×参考市净率=0.91×3.5=3.185元
②每股流通股应获付理论对价R=P/Q-1=0.23股
③流通股股东每10股应获付理论对价为2.3股。
(5)对价的确定
根据上述计算,为了使非流通股获得流通权并保证流通股股东的利益不因此受损失,现非流通股股东应向现流通股股东按每10股流通股至少2.3股的比例安排对价。考虑本次股权分置方案实施后,公司股价存在一定不确定性,即股价有可能低于理论计算值3.185元,为了充分尊重和保护流通股股东的利益,经全体非流通股股东同意,将方案确定为：非流通股股东向流通股股东为其获得的流通权作出对价安排,即每10股流通股获付3股。
2、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响
(1)方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无需支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数30%的股份,流通股股东所持股份占公司总股本的比例由28.42%提高到36.94%,在公司权益中所占的比例提高了8.52个百分点。
(2)方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为截至本方案公告前120个交易日的最高收盘价5.10元/股,获付对价后,流通股股东的平均持股成本下降到3.92元/股。持股成本的降低,提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力,增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东的权益得到相应的保障。
根据华东电脑的公司情况、目前的市价及非流通股股东对所持股份锁定期承诺及对于获得流通权的股份分步上市流通的承诺等因素,保荐机构认为,华东电脑非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东所作出的对价安排是合理的,较好地保护了流通股股东的利益。
二、非流通股股东的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
华东计算技术研究所将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
①公司非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
②公司持股5%以上的非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；
③公司持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
2、违约责任
公司控股股东华东计算技术研究所承诺：承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、华东计算技术研究所声明与保证
华东计算技术研究所声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不减持或转让其所持有的原华东电脑非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
华东计算技术研究所保证：在华东电脑申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
股份公司股权分置改革由华东计算技术研究所提出。截至本股权分置改革说明书出具之日,华东计算所持有股份公司的股份情况如下：
股东名称 持股数(股) 占非流通股份比例 占总股本比例 股份类别
华东计算所 94,042,620 76.81% 54.98% 国有法人股
截至本股权分置改革说明书出具之日,华东计算技术研究所持有股份不存在任何权属争议,亦不存在任何权利行使的限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。华东计算技术研究所持有的股份超过非流通股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
华东计算技术研究所所持有的非流通股为国有法人股,华东计算技术研究所系中国电子科技集团公司直属研究所。中国电子科技集团公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业,故华东电脑的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。因此公司股权分置改革方案需要得到国务院国有资产监督管理部门的批准,该处置批准文件需要在相关股东会议网络投票开始前取得并公告,存在无法及时得到批准的可能。
对策：公司非流通股股东、公司董事会已就本次股权分置改革与国务院国有资产监督管理委员会进行了充分和深入的沟通,并已获得其意向性批复。本次股权分置改革有利于国有资产的保持和增值,有利于公司的长远发展,若在本次相关股东会议网络投票开始前一个交易日仍无法取得国务院国有资产监督管理部门的批复,本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
(二)非流通股股份有被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险
截至本股权分置改革说明书摘要签署日,公司非流通股股东持有的华东电脑股份均未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东用于对价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。
对策：若非流通股股东持有的华东电脑的股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促非流通股股东尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
(三)相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险
本次股权分置改革方案需参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
对策：如果本次股权分置改革方案未取得相关股东会议表决通过,公司非流通股股东可以在3个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定在三个月后再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革方案的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据股权分置改革的相关规定,公司董事会聘请平安证券为保荐机构,聘请金茂律师事务所为律师。
1、 保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
保荐代表人：李鹏
项目经办人：谢健、钟新、叶飞
联系电话：021－62078870
传真：021－62078900
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
邮 编：200040
2、 律师事务所：上海市金茂律师事务所
负责人：李志强
办公地址：上海市愚园路168号环球世界大厦18及21层
经办律师：李志强、王婉怡
电话：021－62495619
传真：021－62494026
保荐机构在改革方案公告的前两日未持有华东电脑流通股股份,在改革方案公告的前六个月内未买卖华东电脑流通股股份；律师事务所在改革方案公告的前两日未持有华东电脑流通股股份,在改革方案公告的前六个月内未买卖华东电脑流通股股份。
(二)保荐意见结论
平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下：
①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
②本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
③本次股权分置改革遵循市场化原则,安排的对价合理；
④本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；
⑤本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
⑥本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
(三)律师意见结论
金茂律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论如下：
公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日,公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得国务院国有资产监督管理委员会以及公司相关股东会议的批准。
(此页无正文,为上海华东电脑股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页)
上海华东电脑股份有限公司董事会
2006年1月16日
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