保荐机构：
签署日期： 二○○六 年 一月 十六 日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.公司唯一非流通股股东云南铜业(集团)有限公司(以下简称“云铜集团”)所持有的股份属于国有法人股，其股份的处置需在本次股权分置相关股东会议网络投票日前得到国有资产监督管理部门的批准。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。
2.公司唯一的非流通股股东云南铜业(集团)有限公司所持有股份不存在质押或冻结的情况。
3.在股权分置改革过程中，公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于无法作出对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。
4.依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在不确定性，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.6股普通股，非流通股股东云铜集团合计向流通股股东作出对价安排7,300.8万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。股权分置改革实施后首个交易日，云铜集团持有的非流通股股份即获得上市流通权。
本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项：
股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规规定的承诺之外，还作出如下特别承诺事项：云铜集团承诺，其所持有的非流通股股份自非流通股获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让；
云铜集团声明：如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
四、本次改革相关股东会议的日程安排：
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月16日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月27日
3.本次相关股东会议网络投票时间：
(1)通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年2月23日至2月27日每个交易日的9：30？11：30、13：00？15：00；
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2006 年2 月23 日9：30,至2006 年2 月27日15：00的任意时间。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请相关证券自1月16日起停牌，最晚于1月25日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2.本公司董事会将在1月24日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在1月24日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日(2月16日)的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0871-3136881；3106735
联系传真：0871-3106735
电子信箱：kmcsf@vip.sina.com
公司网站：http://www.yunnan-copper.com
证券交易所网站：http://www.szse.cn
释 义
在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：
控股股东、云铜集团 指 云南铜业(集团)有限公司
云南铜业/本公司/公司 指 云南铜业股份有限公司
董事会 指 云南铜业股份有限公司董事会
本改革说明书 指 云南铜业股份有限公司股权分置改革说明书
本次相关股东会议 指 本次股权分置改革相关股东会议
本次相关股东会议股权登记日 指 2006年2月16日，在该日收盘后登记在册的云南铜业全体股东，将有权参加公司本次股权分置改革相关股东会议并行使表决权
方案实施股权登记日 指 指本次股权分置改革方案表决通过后，与登记结算机关协商确定的方案实施股权登记日，在该日收盘后登记在册的本公司流通股股东有权按照表决通过的本次股权分置改革方案获得流通权对价，具体日期将在股权分置改革实施公告中确定
对价 指 公司非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每持有10股流通股支付2.6股股票。
保荐意见 指 西南证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司股权分置改革方案之保荐意见
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联合保荐机构 指 西南证券有限责任公司、广发证券股份有限公司
律师 指 云南上义律师事务所
《公司章程》 指 《云南铜业股份有限公司章程》
元 指 除特别注明外，均指人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的数量和形式
公司股权分置改革方案是公司唯一的非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股将获送2.6股普通股，非流通股股东云铜集团向全体流通股股东作出对价安排7,300.8万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于对价安排执行日，通过登记结算公司将对价安排的股票自动划入方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。每位流通股股东按对价比例所获得的股票，不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。
4、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 云南铜业(集团)有限公司 517,888,800 64.84% 73,008,000 0 444,880,800 55.70%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例(％) 可上市流通时间 承诺的限售条件
云南铜业(集团)有限公司 444,880,800 55.70% G+36月 注1
G日：公司非流通股股东本次股权分置改革方案实施后首个交易日。
注1：该股东承诺其所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 517,888,800 64.84% 一、有限售条件的流通股合计 444,880,800 55.70%
国家股 0 0.00% 国家持股 0 0.00%
国有法人股 517,888,800 64.84% 国有法人持股 444,880,800 55.70%
社会法人股 0 0.00% 社会法人持股 0 0.00%
募集法人股 0 0.00%
境外法人股 0 0.00% 境外法人持股 0 0.00%
二、流通股份合计 280,800,000 35.16% 二、无限售条件的流通股合计 353,808,000 44.30%
A股 280,800,000 35.16% A股 353,808,000 44.30%
B股 0 0.00% B股 0 0.00%
H股及其它 0 0.00% H股及其它 0 0.00%
三、股份总数 798,688,800 100.00% 三、股份总数 798,688,800 100.00%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有法人股股权管理有关问题的通知》等法律、法规、规则的规定，参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求，规范运作，进行了必要的信息披露。
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则
公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股股东已承诺，不会利用云南铜业股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、对价标准的制定依据和本次股权分置改革方案对价确定的出发点
本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股获得上市流通权导致流通股股东利益可能受到的不利影响，非流通股股东以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。以下是对云南铜业对价安排的测算方法：
①合理市盈率
根据资料检索，国际成熟资本市场上铜行业知名可比上市公司市盈率区间大体在5.77倍至19.58倍的水平。
国际铜行业知名上市公司 PE值(倍)
Freeport Copper(美国) 15.82
Phelpa Dodge(美国) 8.47
Madeco S.A. (MAD) (美国) 14.46
Southern Peru(美国) 5.77
BHP Billiton(英国) 17.29
Rio Tinto(英国) 19.58
平均值 13.57
数据来源：Yahoo finance
考虑到云南铜业在主要业务、产品结构及资源储量等方面与国际铜行业知名可比上市公司之间的差异，参照国际资本市场平均市盈率水平，对云南铜业的理论市盈率水平按11倍进行测算。
对于周期性行业，考虑到市场对其盈利水平是以一定时期的平均值来看待，并据此来衡量股价的市盈率倍数的因素，对云南铜业，我们选择近三年的平均利润指标进行相应的测算。
云南铜业近三年平均每股收益＝(0.12+0.30+0.35*4/3)/3=0.296元/股(2005年数据为前三季度每股收益简单加权平均数)
全流通后A股的理论股价=理论市盈率倍数×每股收益=11*0.296=3.256元/股
③流通权价值测算
流通权价值＝(流通A股当前市场均价－全流通后A股的理论股价)×流通股数
=(4.08-3.256)* 28,080=231,379,200元
流通A股当前市场均价(截止2006年1月13日的30日均价)为4.08元/股。
在参考以上理论测算的流通权价值后，非流通股股东可考虑执行对价的流通权价值为231,379,200万元。
流通股股东获得股数＝流通权补偿价值÷全流通后合理股价÷流通股数
＝231,379,200元÷3.256元/股÷28,080万股
＝0.253股
④结论
根据上述云南铜业流通权价值的分析，云南铜业股权分置改革适宜的对价水平为，流通股股东每10股获得2.53股。公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的对价水平，即流通股股东每10股获得2.6股，高于理论送股比例，因此流通股股东利益得到了保护。
4、本次股权分置改革采取有效措施保护中小投资者利益
公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真和电子邮件等沟通渠道；公司将在充分征询流通股股东意见的基础上，形成切实可行的改革方案；为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司在公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；股权分置改革相关股东会议召开前，公司不少于两次公告召开股权分置改革相关股东会议的催告通知；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制，股权分置改革相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股东充分的选择权。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规规定的承诺之外，还作出如下特别承诺事项：
云铜集团承诺，其所持有的非流通股股份自非流通股获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。
2、履约方式和履约时间
在公司本次股权分置改革方案实施前，云铜集团将所持公司非流通股股份中对价部分的股份委托登记公司临时保管。
在方案实施股权登记日，由登记公司将非流通股股东执行对价中需要执行的股份划付给相应的流通股股东。
3、履约能力分析和履约风险防范对策
在云南铜业股权分置改革实施后的三十六个月内的股份限售期间，由于登记结算公司将按照云铜集团的承诺对其所持的相关股份进行相应锁定，使其无法通过交易所出售或转让相关股份，因此云铜集团对所持股份作出的相关承诺是切实可行的。
上述措施从技术上为履行上述承诺义务提供了保证，因此非流通股股东有能力履行上述承诺。
4、承诺事项的违约责任
若违反以上承诺，云铜集团愿根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。
本公司唯一的非流通股股东云铜集团保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
5、承诺人声明
云铜集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为云南铜业唯一的非流通股股东。截至本公司股权分置改革说明书签署日，云铜集团持有上市公司51,788.88万股非流通股不存在质押、冻结和权属争议。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险
在股权分置改革过程中，非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。如果云南铜业的非流通股股东所持有的股份被司法冻结、扣划后，在本次股权分置改革方案实施前未能解决的，且未通过其他方式取得安排对价的股份，则本次股权分置改革终止。
2、国有资产监督管理部门不予批准的风险
公司的股权分置改革方案已经与云南省国有资产监督管理委员会进行了沟通，并获得其意向性批复。但在与流通股股东沟通后，最终的股权分置改革方案尚须得到云南省国有资产监督管理委员会的批准。因此存在国有资产监督管理部门不予批准的风险。
公司的股权分置改革方案充分考虑了所有股东的利益，是流通股和非流通股股东利益平衡的结果，若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。
3、本次股权分置改革方案未获得股权分置改革相关股东会议通过的风险
依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在一定的风险。
公司董事会和非流通股股东将通过多种渠道与公司的流通股股东进行沟通，并充分保护流通股股东的权益，使流通股股东对公司和本次股权分置改革有充分的了解，从而降低方案的表决风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，联合保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》、深交所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚信和自愿的原则。股权分置改革方案体现了对现有流通股股东的保护，方案是合理的也具有可操作性。因此，联合保荐机构同意推荐云南铜业进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问云南上义律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
云南铜业及其非流通股股东均为合法有效存续的独立法人，参与股权分置改革的主体资格不存在法律障碍；云南铜业本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书签署之日，云南铜业本次股权分置改革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。本次股权分置改革方案在获得公司股权分置改革相关股东会议的批准后可以依法实施。
六.股权分置改革的联系方式
1、云南铜业股份有限公司
法定代表人：邹韶禄
办公地址：云南省昆明市人民东路111号605室
联系电话：0871-3136881；3106735
联系传真：0871-3106735
联系人：陈少飞、李正松
2、保荐机构：
西南证券有限责任公司
法定代表人：蔣辉
注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
保荐代表人：许 冰
项目主办人：袁可龙、杜 昱、张炳军
联系电话：0755-82081375
广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
注册地址： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
保荐代表人：裴运华
项目主办人：胡 军、胡金泉
联系电话：020-87555888
3、律师事务所：云南上义律师事务所
负责人：汤建新
注册地址：昆明市春城路62号证券大厦26楼
经办律师：黄 松、杨 静
联系电话：0871-3115136
云南铜业股份有限公司
董 事 会
二○○六年一月十六日 | 
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