股票简称： 广电信息
股票代码： 600637
注册地址： 上海市田林路140号
签署日期： 2006年1月
董事会声明
本公司董事会已批准本次定向回购报告书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
本次定向回购方案的顺利实施将有利于妥善解决控股股东及关联方对上市公司的资金占用问题、提高上市公司资产质量,有利于上市公司股权分置改革的进展。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次定向回购所作的任何决定或意见,均不表明其对本次定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司外,不会委托其他任何机构和个人就本次定向回购相关文件作出解释或说明。
投资者应当详细阅读本报告书,投资者对本报告书如有任何疑问,应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。
特别风险提示
1、本次定向回购方案面临审批不确定性的风险
本次定向回购最终完成需取得国务院国有资产监督管理委员会和上海证券交易所的批准或核准,上述批准或核准均需要按照严格的法律程序进行。由于本定向回购方案的复杂性使本次定向回购部分能否取得上述审批机关的批准或核准存在不确定性,从而使本次定向回购方案能否顺利实施及最终的实施时间存在不确定性。
2、本次定向回购方案面临债权人要求提前偿债的风险
本次定向回购的部分国家股将被注销,涉及减少公司注册资本,根据《公司法》第一百七十八条的规定,尚需通知并公告债权人,如果债权人要求本公司提前进行债务清偿或者要求提供担保,可能使公司面临提前清偿大批债务的风险。
3、本次定向回购方案不能获得股东大会暨相关股东会议表决通过的风险
由于本次定向回购部分国家股为广电信息股权分置改革方案的组成部分,方案需相关股东会议暨临时股东大会同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次定向回购存在不能获得相关股东会议暨临时股东大会表决通过的风险。
4、本次定向回购方案实施导致公司偿债能力降低的风险
本次定向回购国家股的价格为4.0556元/股,总金额104,379.55万元。该部分股权注销后,按照2005年9月30日公司财务数据,公司净资产将由3,659,663,344.28元减少至2,615,867,844.28元,资产负债率将由47.93%上升至55.84%,偿债能力有所降低。
目 录
特别风险提示 2
释 义 1
序言 2
第一节 重要事项与重要时间提示 4
第二节 方案实施当事人基本情况介绍 7
第三节 控股股东及关联方占用上市公司资金情况 14
第四节 定向回购方案的主要内容 18
第五节 定向回购对公司的影响分析 22
第六节 保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施 25
第七节 防止大股东及其关联方占用公司资金行为再次发生的措施 28
第八节 公司董事会关于公司发展前景的分析 30
第九节 独立董事及中介机构意见 32
第十节 其他事项 34
第十一节 备查文件及联系方式 35
释 义
除非文义另有所指,本报告书中下述用语具有如下含义：
广电信息、上市公司、股份公司、本公司： 指上海广电信息产业股份有限公司(股票代码：600637)
控股股东、大股东、广电集团： 指上海广电(集团)有限公司
销售公司： 指上海广电集团销售有限公司
数字音像： 上海广电数字音像电子有限公司
定向回购： 指广电信息以广电集团及其关联方对广电信息及其控股子公司的部分占用资金款及资金占用费为对价向广电集团回购部分国家股,完成后广电信息将该部分股份按照《公司法》予以注销并减少注册资本的行为
独立财务顾问： 指海通证券股份有限公司
估值报告： 指上海广电信息产业股份有限公司估值咨询报告书
国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
交易所： 指上海证券交易所
市政府： 指上海市人民政府
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元： 指人民币元
56号文 指中国证监会、国务院国资委联合发布的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
序言
上海广电集团销售有限公司成立于2001年9月,注册资本3000万元人民币,由上海广电(集团)有限公司控股90%,上海广泰电子器材有限公司控股5%,上海电视电子进出口有限公司5%；从事电子信息行业产品整机和部件、设备的销售和售后服务。
由于下述原因：1、广电信息于2001年7月将合并报表范围内的全资子公司上海广电股份有限公司销售中心出让给销售公司,原内部往来结算的款项转为关联方往来款项；2、历年的业务结算形成往来款项。客观上形成了销售公司对广电信息及其控股子公司数额较大的资金占用。
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的《关于上海广电集团销售有限公司占用上海广电信息产业股份有限公司资金的专项审计报告》(上会师报字[2005]第1669号),截至2005年10月31日,销售公司占用广电信息经营性资金137,371.64万元,其中64,064.17万元为信用期内的应收债权。应计提资金占用费人民币1,879.55万元。截至2003年8月31日止,销售公司占用广电信息资金103,793.74万元。
为保护上市公司以及全体股东特别是中小股东的利益,落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)文件精神,经多方协商,特提出以下解决方案：
根据本公司、广电集团、销售公司及数字音像于2006年1月14日签订的《债务转移协议书》,销售公司对广电信息74,839.65万元和数字音像27,660.35万元的欠款本金合计人民币102,500万元及资金占用费人民币1,879.55万元之债务转移至广电集团。
根据本公司与数字音像于2006年1月14日签订的《债权转移协议书》,数字音像的上述人民币27,660.35万元的债权及相应资金占用费转移至广电信息,之后广电信息对广电集团享有债权本金人民币102,500万元及资金占用费人民币1,879.55万元合计人民币104,379.55万元的债权。
上述债权债务转移后,本公司以该104,379.55万元之债权为对价定向回购广电集团持有的本公司股份。定向回购的股份定价综合考虑包括社会公众股股东及其他利益相关者合法权益等在内的各方面因素,同时参考公司估值咨询报告,合理确定。对于剩余债务,广电集团承诺督促销售公司在信用期(一年)内偿还。
通过实施定向回购方案,有利于妥善解决关联方资金占用问题,同时通过制定完善相关制度,完善公司治理结构,进一步防范控股股东占用上市公司资金问题发生。
公司已制订《关联交易管理制度》。为切实保护社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益,本次定向回购中,公司董事会按照国家法律、法规的相关规定和要求,遵循"公平、公正、公开"的原则,将同时制定定向回购配套措施,主要包括：上市公司在《公司章程》中增加防止控股股东或者实际控制人占用上市公司资金的具体条款。
公司董事会认为,本次定向回购方案的实施将优化上市公司资产质量、改善上市公司法人治理结构,提高上市公司内在质量,提升上市公司市场价值,切实保护投资者、特别是中小股东的利益,增强上市公司的可持续发展能力和综合竞争实力。
公司董事会谨此提请股东对本报告书中的内容予以仔细研读、慎重考虑,做出独立判断。并请各位股东及其他利益相关者认真阅读有关本次定向回购的全部信息披露文件,包括但不限于董事会决议公告、本报告书、估值咨询报告、独立财务顾问报告等文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据方案的进展情况,及时、充分披露相关信息以提请股东注意。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次定向回购相关事项的实质性判断、确认或批准,本报告书所述方案相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
第一节 重要事项与重要时间提示
一、重要事项提示
1、根据上海上会会计师事务所有限公司出具的《关于上海广电集团销售有限公司占用上海广电信息产业股份有限公司资金的专项审计报告》(上会师报字[2005]第1669号),截至2005年10月31日,销售公司占用本公司及控股子公司资金为137,371.64万元,其中64,064.17万元为信用期内的应收债权。按同期银行活期存款利率0.72%计算,拟计提资金占用费1,879.55万元。截至2003年8月31日止,广电销售公司占用广电信息资金103,793.74万元。
2、根据本公司、广电集团、销售公司及数字音像于2006年1月14日签订的《债务转移协议书》,销售公司对广电信息74,839.65万元和数字音像27,660.35万元的欠款本金合计人民币102,500万元及资金占用费人民币1,879.55万元之债务转移至广电集团。
根据本公司与数字音像于2006年1月14日签订的《债权转移协议书》,数字音像的上述人民币27,660.35万元的债权及相应资金占用费转移至广电信息,之后广电信息对广电集团享有债权本金人民币102,500万元及资金占用费人民币1,879.55万元合计人民币104,379.55万元的债权。
3、定向回购是指上市公司定向回购控股股东所持有的部分国家股,然后依法予以注销。本公司拟以对控股股东部分债权作为定向回购的对价,借此契机解决控股股东及其关联方占用上市公司资金的问题。
4、定向回购的国家股数量是25,737.1412万股,回购价格确定为4.0556元/股,回购金额为104,379.55万元；回购对价为截止2005年10月31日广电集团受让的销售公司对本公司的部分资金占用款及全部资金占用的资金占用费。
5、公司已制订《关联交易管理制度》,并拟修订《公司章程》,明确控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任,建立控股股东、公司董事、监事、经理及其他高级管理人员侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度。
6、广电集团决策机构及本公司董事会已经分别审议通过本方案。由于本次定向回购部分国家股为广电信息股权分置改革方案的组成部分,方案需相关股东会议暨临时股东大会同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、本方案完成后,公司符合上市条件,公司流通股股份在上海证券交易所持续上市,不存在暂停上市或终止上市的情形。
二、重要时间提示
实施时间 具体内容
1月14日 召开董事会,审议定向回购方案
公司与控股股东广电集团签署《定向回购协议》,与控股子公司上海
广电数字音像电子有限公司、广电集团、销售公司签署《债务转让
协议书》,与控股子公司上海广电数字音像电子有限公司签署《债
权转让协议书》
1月17日 决议公告及召开相关股东会议暨临时股东大会通知公告内容：
1、董事会决议2、召开相关股东会议暨临时股东大会通知
3、独立董事专项意见4、会计师关于关联方占用资金的专项审计报告
5、关于定向回购的独立财务顾问报告6、法律意见书
7、董事会征集投票报告书8、董事会征集投票权法律意见书
9、广电信息回购报告书10、广电信息整体估值咨询报告
1月18日 定向回购方案报送国务院国资委
2月10日 股权登记日
期间 董事会征集投票权
T日 定向回购国家股方案获得国家国资委审核通过的提示性公告(注：
若T日在2月20日之后,则相关股东会议暨临时股东大会延期召开,
公司将于2月18日发布延期公告)
2月20-2月22日 网络投票
2月22日 召开相关股东会议暨临时股东大会
2月23日 相关股东会议暨临时股东大会决议公告
上述表格仅列示了定向回购重要事件的时间节点情况,由于本次定向回购与广电信息股权分置改革相结合,因此定向回购具体实施时,还需要参照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等政策法规的规定,结合股权分置改革相应规定程序一并进行。
第二节 方案实施当事人基本情况介绍
一、广电信息
1、公司基本情况
公司名称：上海广电信息产业股份有限公司
证券简称：广电信息
证券代码：600637
证券类别：沪市A股
上市日期：1993-03-16
法人代表：蒋松涛
总 经 理：张坚白
联系电话：(021)64189198-3521、3522
传 真：(021)64189828
注册地址：上海市田林路140号
办公地址：上海市金都路3800号
经营范围：电子电器产品,雷达、通信设备,计算机终端设备,磁带记录仪,广播电视设备、仪器仪表及部配件,办公自动化设备,电子医疗仪器设备及配套件,经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工及"三来一补"业务；技术开发等方面及进出口方面业务。
2、公司历史沿革与发展情况
公司前身上海广播电视(集团)公司,建立于1990年6月,由国家一级企业上海电视一厂、上海无线电四厂、上海无线电十八厂,国家二级企业上海录音器材等七个单位组成。1992年6月1日,经上海市经济委员会沪经企(1992)382号文批准,采用社会募集方式设立股份有限公司,公司股票于1993年3月16日在上海证券交易所上市交易。公司原名上海广电股份有限公司,2001年6月28日更名为上海广电信息产业股份有限公司。
3、最近三年及2005年第三季度财务信息
(1)资产负债表主要数据
项目 2005-09-30 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
资产总额(万元) 736416.78 784694.72 704020.56 631667.34
其中：应收帐款(万元) 105012.12 100949.70 104073.89 90405.91
其他应收款(万元) 39837.76 57909.92 52862.52 67329.25
负债总额(万元) 352946.49 401504.16 322115.57 273670.08
其中：流动负债(万元) 352294.58 400666.64 319824.79 269805.86
长期负债(万元) 651.91 837.52 2290.78 3864.22
股东权益(万元) 365966.33 365735.75 363930.38 341920.65
注：上表及本报告中其他摘引的本公司年度财务数据均经审计,2005年第三季度数据未经审计。
(2)利润表主要数据
项目 2005-09-30 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
主营业务收入(万元) 250347.45 408541.56 409693.27 290267.47
主营业务利润(万元) 15122.17 23618.68 29815.38 20847.19
投资收益(万元) 9564.60 16110.62 25762.41 28252.43
净利润(万元) 1020.61 11338.07 22134.26 11507.60
(3)现金流量表主要数据
项目 2005-09-30 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
经营活动现金净流量(万元) 8839.67 -17828.12 -48263.88 -30185.79
投资活动现金净流量(万元) 12835.68 -6801.40 -36289.25 29441.72
筹资活动现金净流量(万元) -26646.91 32136.18 45669.83 7917.36
(4)主要财务指标
项目 2005-09-30 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
每股收益(元) 0.0113 0.1383 0.2700 0.1404
净资产收益率(%) 0.28 3.10 6.08 3.37
每股净资产(元) 4.0582 4.4612 4.4392 4.1707
4、公司设立后历次股本变动情况
股份类别\变动时间 1993-03-16 1993-08-20 1994-05-25 1995-05-15 1998-05-11
一、未上市流通股份(万股)
1、发起人国家股(万股) 39384.43 39384.43 39384.43 43322.873 47655.1603
2、募集法人股份(万股) 4000 6897.112 6897.112 7586.8232 8345.5
3、一般法人股(万股)
4、基金持股(万股)
5、内部职工股(万股) 507.6 913.68
未上市流通股份合计(万股) 43892.03 47195.222 46281.542 50909.6962 56000.6603
二、已上市流通股份
1、人民币普通股(万股) 2030.4 3654.72 4568.4 5025.24 5527.764
已上市流通股份合计(万股) 2030.4 3654.72 4568.4 5025.24 5527.764
三、股份总数(万股) 45922.43 50849.942 50849.942 55934.9362 61528.4298
股份类别\变动时间 2001-01-19 2001-04-11 2001-05-11 2002-07-03 2005-06-08
一、未上市流通股份(万股)
1、发起人国家股(万股) 47655.1603 47655.1603 47655.1603 52420.6763 57662.7439
2、募集法人股份(万股) 8345.5055 8345.5055 8345.5055 9180.0561 10098.0617
3、一般法人股(万股) 5521.3424 5000
4、基金持股(万股) 4700
5、内部职工股(万股)
未上市流通股份合计(万股) 66222.0082 61000.6658 56000.6658 61600.7324 67760.8056
二、已上市流通股份
1、人民币普通股(万股) 8306.3995 13527.7419 18527.7419 20380.5161 22418.5677
已上市流通股份合计(万股) 8306.3995 13527.7419 18527.7419 20380.5161 22418.5677
三、股份总数(万股) 74528.4077 74528.4077 74528.4077 81981.2485 90179.3733
5、股本情况及主要股东持股情况
截至2005年9月30日,公司股本结构如下：
股份类别 数量(万股) 比例
1、发起人国家股 57662.7439 63.94%
2、募集法人股份 10098.0617 11.20%
3、流通A股 22418.5677 24.86%
股份总数 90179.3733 100%
截至2005年9月30日,广电信息的前10名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数(万股) 比例(%)
1 上海广电(集团)有限公司 未流通 57662.7439 63.940
2 申银万国证券股份有限公司 未流通 1058.5443 1.170
3 上海市宋庆龄基金会 未流通 316.2456 0.350
4 上海爱建股份有限公司 未流通 263.5380 0.290
5 上海金陵股份有限公司 未流通 234.6502 0.260
6 上海电气(集团)总公司 未流通 191.0650 0.210
7 上海九百(集团)有限公司 未流通 171.2997 0.190
8 上海望春花集团股份有限公司 未流通 158.1228 0.180
9 上海力蒙贸易有限公司 未流通 155.0373 0.170
10 中国工商银行上海市分行工会 未流通 112.0036 0.120
截至本报告书签署日,广电集团所持股份不存在被质押、抵押、冻结情况。
6、非流通股股东之间的关联关系
根据非流通股股东的陈述和查询结果,截至本报告出具之日止,持有非流通股份的股东不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
二、广电集团
1、公司基本情况
名称：上海广电(集团)有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市田林路140号
办公地址：上海市金都路3800号
营业执照注册号：3100001003978
税务登记号：310112132259268
法定代表人：徐为?
注册资本：人民币34.54亿元
经营范围：电子电器产品及设备、实业投资、商业投资、商业贸易(除专项规定)、新办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务,计算机信息网络国际联网经营业务,甚小地球站(VAST)通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和"三来一补"业务,经营对销贸易和转口贸易、(涉及许可的凭许可证经营)。
2、公司历史沿革与发展状况
广电集团成立于1995年。1997年资产重组后,逐步成为新颖光电子显示产品制造商和网络信息服务提供商。主要生产和销售的产品包括液晶显示器(包括TFT、STN、TN)和液晶电视机(LCD-TV)、等离子显示器(PDP)和等离子电视机(PDP-TV)、阴极射线管(CRT)和阴极射线管电视机(CRT-TV),以及数字光处理投影引擎和数字光处理投影电视机(DLP)、真空荧光显示器(VFD)等显示类成品。 广电集团还提供其他电子类产品和服务,包括移动和固定电话机、数字照相机和摄像机(DC、DV)、数字视盘机(DVD、EVD)、空调、冰箱、洗衣机等家用电器；提供卫星双向传输和远程教育等网络增值服务。
集团成员包括上海广电信息产业股份有限公司、上海广电电子股份有限公司二家上市公司和30多家与国际著名公司合资合作建立的企业,有着广泛的合资经验和良好的商业信誉。
3、主要业务最近三年发展状况
广电集团是中国电子信息行业中处于领先地位的信息产品制造商和信息服务提供商。截止2005年6月30日总资产306亿元,净资产45亿元,2005年1-6月产品销售收入34亿元。广电集团核心产业为电子信息业。广电集团近三年来抓住上海新一轮发展的机遇,加大投资力度,以新型平板显示器项目为突破口,大力发展新型平板显示器件及其终端产品,致力于形成电子信息产业中从器件、成品到系统集成服务的强有力的产业链和产品品牌,全力建设世界级的平面显示产业制造基地。
根据广电集团财务报告(合并表),其最近三年及一期主要财务数据如下：
(按合并报表,单位万元)
2005年1-6月 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 341363.31 1031321.68 1027330.07 878096.33
营业利润 -34778.18 -7588.37 2528.34 -27550.24
净利润 146.44 5392.88 7266.36 5734.81
4、与广电集团相关的股权和控制关系
上海市国有资产监督管理委员会
|100％
上海汽车工业（集团）总公司
|60.91％
上海广电（集团）有限公司
63.94％| |37.24％
上海广电信息产业 上海广电电子股份有限公司
股份有限公司 （600602） （900901）
（600637）
目前广电集团经授权持有广电信息57662.7439万股国家股,占广电信息总股本的63.94%,为本公司控股股东。截至目前,该部分股权无质押、抵押、冻结情况。
5、近五年内重大纠纷、行政处罚、刑事处罚等情况
广电集团近五年内无重大纠纷、行政处罚、刑事处罚等情况,目前也无未结的诉讼、仲裁及行政处罚和可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
三、销售公司
1、公司基本情况
名称：上海广电集团销售有限公司
企业性质：有限责任公司(国内合资)
注册地址：上海市枫林路269弄1、2号
法定代表人：陈 鸿
注册资本：人民币叁仟万元
经营期限：2001.9.28~2021.9.27
经营范围：电子产品及通信设备、家用电器、电子计算机及配件销售和售后服务及产品设计、安装、调试、维修和技术服务。
2、公司历史沿革与发展状况
上海广电集团销售有限公司成立于2001年9月,注册资本3000万元人民币,由上海广电(集团)有限公司控股90%,上海广泰电子器材有限公司控股5%,上海电视电子进出口有限公司5%；从事电子信息行业产品整机和部件、设备的销售和售后服务。
销售公司作为SVA商标的持有人和SVA品牌视频类产品的国内总经销商,主要销售上海市名牌产品--SVA牌的显象管彩电(CRT)、等离子电视机(PDP)、液晶电视机(LCD)、数字光学电视机(DLP)和DVD、EVD、DVR等高端产品,其中等离子、液晶彩电的销售量进入国内市场第一集团军的行列；数字光学电视机在国内最早上市,其技术在国际上也处于领先地位。销售公司建有完善的营销平台、服务平台和信息平台。在全国各地省会城市建立了23个销售分支机构,近年来发挥市场策划、网点开拓、产品推介、现场营销、售后服务等各方面的优势,大力推进SVA品牌和产品形象,使SVA成为具有广泛影响和强大拓展能力的品牌,无形资产价值不断飙升；2003年开始在全国省会城市和经济发达的地级重点城市建立了50个A类品牌形象展示店,并且按照SVA统一的店面布置规范,建立和改造了300个B类销售网点和1200个C类销售网点,进一步提升了SVA的品牌形象,巩固了SVA在高端视频类产品的强势品牌地位,推进了SVA高端产品的销售。
通过近年来的投入和努力,销售公司已经形成"以高端产品服务为主,适应市场和用户对于SVA高端产品的服务需求,涵盖产品、客户和质量信息、技术支撑和技术培训、备品备件供应和维修服务的服务体系和维修平台"。2002年获得中国消费报、中国中央电视台颁发的"中国知名企业上海规范服务单位"荣誉,2003年获得《中国质量万里行》名牌推广中心颁发的"全国彩电售后服务管理考核达标用户满意品牌"证书,同年获得中国消费者协会颁发的《3?15标志》；2002年12月获得ISO9001：2000质量管理体系认证。最近又获得国家质量协会组织开展的《2005年全国用户满意服务明星》集体荣誉称号。
第三节 控股股东及关联方占用上市公司资金情况
一、资金占用的形成过程
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的《关于上海广电集团销售有限公司占用上海广电信息产业股份有限公司资金的专项审计报告》(上会师报字[2005]第1669号),截至2005年10月31日,销售公司占用广电信息经营性资金137,371.64万元,其中64,064.17万元为信用期内的应收债权。截至2003年8月31日止,销售公司占用广电信息资金103,793.74万元。
上述款项形成的原因为：
1、广电信息于2001年7月将合并报表范围内的全资子公司上海广电股份有限公司销售中心出让给销售公司,原内部往来结算的款项转为关联方往来款项。
2、历年的业务结算形成往来款项。
销售公司占用广电信息资金按同期银行活期存款利率0.72%计算,拟计提资金占用费1,879.55万元。
根据本公司、广电集团、销售公司及数字音像于2006年1月14日签订的《债务转移协议书》,销售公司对广电信息74,839.65万元和数字音像27,660.35万元的欠款本金合计人民币102,500万元及资金占用费人民币1,879.55万元之债务转移至广电集团。
根据本公司与数字音像于2006年1月14日签订的《债权转移协议书》,数字音像的上述人民币27,660.35万元的债权及相应资金占用费转移至广电信息。
完成上述程序后,广电信息对广电集团享有债权本金人民币102,500万元及资金占用费人民币1,879.55万元合计人民币104,379.55万元的债权。
二、资金占用规模
销售公司自2001年来历年占用广电信息及其控股子公司之资金余额见下表：
被占用方名称 广电信息控股比例 是否合并报表 占用方式 2001年12月31日余额(单位：万元) 2002年12月31日余额(单位：万元) 2003年8月31日余额(单位：万元) 2003年12月31日余额(单位：万元) 2004年12月31日余额(单位：万元) 2005年10月31日余额(单位：万元)
广电信息(母公司) － － 债权 31,082.41 36,563.97 38,371.23 47,530.00 67,867.75 74,839.65
债务 － 1,306.99 － － － －
上海广电数字音像电子有限公司 51％ 是 债权 － 26,614.39 66,087.78 57,623.76 72,552.22 61,474.08
债务 － 643.01 665.27 1,097.94 1,516.80 643.01
上海广电电器有限公司 70％ 是 债权 － － － － － 1,700.92
上海广联电子有限公司 75% 是 债权 － － － － 50.00 －
上海电视电子进出口有限公司 40% 是 债务 － － － － 150.00 －
净债权 － － － 31,082.41 61,228.36 103,793.74 104,055.82 138,803.17 137,371.64
截至2005年10月31日止,销售公司占用广电信息经营性资金137,371.64万元,其中64,064.17万元为信用期内的应收债权。截至2003年8月31日止,销售公司占用广电信息资金103,793.74万元。
三、资金占用费的计算
销售公司占用广电信息资金按同期银行活期存款利率0.72%计算,拟计提资金占用费1,879.55万元。
四、控股股东无法以其他方式偿还全部欠款的原因分析
(一)控股股东为偿还欠款所做的努力
由于历史原因,销售公司与公司之间形成了一定的经营性资金往来,实际占用了上市公司的部分资金。对于这一历史问题,上市公司及广电集团均高度重视,一直在不懈努力寻求解决问题途径。三方一道组织成立专门小组,拟订了清偿占用资金的措施。
目前销售公司负债较多,没有能力向广电信息偿还债务。如不采取债务转移的方式,广电信息将难以实现债权,并且因销售公司已资不抵债,一旦破产,广电信息将彻底丧失实现该部分债权的可能性。广电集团承接上述债务后,可以采取有效方式偿还债务,使广电信息的债权得以实现。
(二)控股股东以广电信息定向回购部分国家股的金额偿还占用资金的可行性
广电集团拟在承接销售公司的债务后,考虑采用下述措施来解决广电信息资金占用的问题：
1、广电集团以上市公司的利润分配抵偿部分债务；
2、广电集团向上市公司注入优质资产,偿还部分债务；
3、广电集团出售资产,以出售款归还占用上市公司资金。
经过综合分析比较后,广电集团认为采用广电信息定向回购广电集团部分国家股,广电集团以转让股权金额偿还所欠上市公司债务,具有较大可行性：
1、实施定向回购有利于提高上市公司的资产质量,改善上市公司资本结构,实现上市公司可持续发展。
由于控股股东目前已经没有可用于偿还债务的优质资产,如果以其持有的现有盈利能力较差的资产抵债,不但不能给公司带来现金流入,相反会增加公司的财务负担,危及公司的持续经营和稳健经营。
定向回购可以有效缩小公司股本规模、资产规模,提高公司资产的盈利能力、优化资产质量；
可以有效降低控股股东持股比例,优化公司股本结构,建立有效制衡的公司治理结构,提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度；
可以有效提高公司每股收益、降低市盈率,增加股票的投资价值,改善公司的市场形象,实现上市公司和控股股东的全面、协调、可持续发展,为公司今后的持续健康发展打下坚实的基础。
2、实施定向回购是国内证券市场解决控股股东资金占用的有益尝试。
由于各种历史原因,我国证券市场中控股股东占用上市公司资金的情况非常严重。公司与控股股东协商采用定向回购部分国家股方式解决大股东欠款,是解决资本市场前进中问题的一项积极而有益的探索,切实贯彻执行了国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会与国务院国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等文件精神,它将有利于促进我国上市公司资金占用问题的解决,为我国证券市场的发展创新积累经验；有利于保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,共同推进资本市场的改革开放和稳定发展。
第四节 定向回购方案的主要内容
一、定向回购方案的目的
根据证监发[2003]56号文精神,上市公司控股股东,如自身经营困难大,现金偿还能力弱,那么解决侵占问题"原则上应当以现金清偿,在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿",因此上市公司拟采取定向回购部分国家股的方式解决控股股东及其关联方资金占用问题。
二、实施定向回购的法律和政策依据
1、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章的有关条款对上市公司回购股份事项作了规定,本次定向回购符合上述规定。
《公司法》第143条规定："公司不得收购股份公司的股票,但有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。"第178条规定："公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。"
《上市公司章程指引》第23条规定："根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理"；第24条规定："公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机关批准后,可以回购股份公司的股票：(1)为减少公司资本而注销股份；(2)与持有股份公司股票的其他公司合并。除上述情形外,公司不进行买卖股份公司股票的活动"；第25条规定："公司回购股份,可以下列方式之一进行：(1)向全体股东按照相同比例发出回购要约；(2)通过公开交易方式回购；(3)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形"；第26条规定："公司购回股份公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。"
2、国家相关政策文件对于以金融创新解决控股股东资金占用问题作出相关规定。
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》国发[2004]3号"规范控股股东行为,对损害上市公司和中小股东利益的控股股东进行责任追究"、"各地区、各部门要切实履行《公司法》等有关法律法规规定的职责,采取有效措施防止和及时纠正发起人虚假出资、大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为"。
中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2003]56号)中规定"上市公司及关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但需按法定程序报有关部门批准。"
3、《上海广电信息产业股份有限公司章程》第三章第二节"股份的增减和回购"对股份回购事项作了规定,公司本次定向回购遵守该节条文规定。其中,第23条规定"根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。"第24条规定"公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回公司的股票：(一)为减少公司资本而注销股份；(二)与持有股份公司股票的其他公司合并。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动"；第25条规定："公司回购股份,可以依下列方式之一进行：(一)向全体股东按照相同比例发出回购要约；(二)通过公开交易方式回购；(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形"；第26条规定："公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。"
三、定向回购的定价情况
(一)定价原则
1、符合国家法律、法规和国家政府部门发布的规范性文件及国家政策的相关规定和要求；
2、遵循"公平、公正、公开"的原则；
3、确保国有资产保值增值,体现国有股东对上市公司发展壮大所做贡献,尽可能充分反映国有股权的实际价值；
4、切实保护上市公司利益、广大社会公众投资者及其利益相关者的合法权益；
5、考虑公司的行业地位、市场份额、发展前景及定向回购方案实施后对公司的影响,充分体现作为行业龙头上市公司的内在价值。
(二)定价依据
考虑控股股东在处置国有产权时应当严格遵循的国家有关规定,本次定向回购之每股单价和抵债股份数量在充分考虑以下因素的基础上,经交易双方协商确定,并在报国资委批准、股东大会审议通过后生效：
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海广电信息产业股份有限公司估值咨询报告书》(沪财瑞评(2005)2-052号),估值基准日2005年10月31日广电信息全部股东权益价值为368,860万元,折合每股权益价值为人民币4.09元。
公司与大股东在上述估值的基础上,考虑了公司的基本情况、同期国家股转让的情况和未来的经营情况等因素,同时也考虑了包括社会公众股股东及其他利益相关者合法权益等在内的各方面因素。综合上述各项因素作为定价依据。
(三)定价结果
根据前述定价依据,上市公司和控股股东综合考虑占用资金形成的历史原因、公司盈利能力、发展前景等因素,为充分保障广大流通股股东的利益,协商确定以公司2004年度每股净资产值(经审计),在2005年6月7日实施利润分配(每10股派送1股)后之数值为定向回购的股份价格,即4.0556元/股。
四、定向回购的股份数量及金额
根据上述公司与控股股东协商确定回购价格4.0556元/股,确定本次定向回购的股权数量为257,371,412股,回购金额为1,043,795,500元。股份核销时,将按财政部有关会计处理规定进行账务处理。
五、定向回购的对价安排
广电信息以对广电集团的债权人民币104,379.55万元作为上述定向回购股份之对价。
六、定向回购有关协议的生效
定向回购在同时满足下列条件时立即生效：
1、本次定向回购方案经国务院国有资产监督管理委员会批准；
2、广电信息相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革方案。
七、定向回购后剩余资金占用的解决办法
对于定向回购后销售公司对上市公司及控股子公司的剩余资金占用,广电集团承诺督促销售公司在信用期(一年)内归还。
第五节 定向回购对公司的影响分析
按照《公司法》有关规定,实施"定向回购部分国家股"后,公司不得持有自身股份,而必须进行注销。公司将根据财政部2003年发布的《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答(三)》(财会[2003]29号)的有关规定,进行帐务处理。
以公司2005年9月30日数据为基础,经模拟,方案实施后公司的基本情况如下：
一、具备持续上市条件
1、在方案实施前广电信息系依法有效存续的上市公司,其流通股股份在上海证券交易所持续上市交易,不存在暂停上市或终止上市的情形。
2、方案实施后,广电信息注销股份25,737.1412万股,股本总额为64442.2321万元,不低于上市公司股本的最低限额人民币5000万元。
3、本次注销的股份全部系公司控股股东广电集团所持国家股,预计在本方案实施后,持有股份公司股票面值达1000元以上的股东仍将超过1000人。
4、方案实施后,本公司向社会公开发行的股份比例为50.46%(包括流通股与募集法人股)；仍超过股份总数的25%。
5、广电信息最近三年无重大违法违规行为,也未因此而受到过处罚,财务会计报告无重大虚假记载。
因此,广电信息在本次定向回购方案实施后,仍具备《中华人民共和国公司法》规定的股份有限公司上市条件。
二、股本结构变化
方案实施前 方案实施后
股份类别 股份数量(万股) 股权比例(%) 股份数量(万股) 股权比例(%)
发起人国家股 57662.7439 63.94 31925.6027 49.54
募集法人股 10098.0617 11.20 10098.0617 15.67
流通A股 22418.5677 24.86 22418.5677 34.79
合计 90179.3733 100 64442.2321 100
三、模拟财务指标
序号 项目 方案实施前 方案实施后
1 资产总额(元) 7,364,167,758.19 6,320,372,258.19
2 负债总额(元) 3,529,464,904.15 3,529,464,904.15
3 股东权益(元) 3,659,663,344.28 2,615,867,844.28
4 净利润(元) 10,206,094.54 10,206,094.54
5 每股收益(元/股) 0.0113 0.0158
6 每股净资产(元/股) 4.0582 4.0592
7 净资产收益率(％) 0.28 0.39
8 资产负债率(%) 47.93 55.84
四、前十大股东持股比例变化
方案实施前 方案实施后
股东名称 股本数(万股) 所占比例(%) 股本数(万股) 所占比例(%)
上海广电(集团)有限公司 57662.7439 63.94 31925.6027 49.54
申银万国证券股份有限公司 1058.5443 1.17 1058.5443 1.64
上海市宋庆龄基金会 316.2456 0.35 316.2456 0.49
上海爱建股份有限公司 263.5380 0.29 263.5380 0.41
上海金陵股份有限公司 234.6502 0.26 234.6502 0.36
上海电气(集团)总公司 191.0650 0.21 191.0650 0.30
上海九百(集团)有限公司 171.2997 0.19 171.2997 0.27
上海望春花集团股份有限公司 158.1228 0.18 158.1228 0.25
上海力蒙贸易有限公司 155.0373 0.17 155.0373 0.24
中国工商银行上海市分行工会 112.0036 0.12 112.0036 0.17
第六节 保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施
一、保护社会公众股股东利益的措施
公司董事会在本次定向回购方案设计和操作过程中对社会公众股股东的权益进行了严格的保护：
1、方案依据有关法律法规、政策规定和广电信息公司章程的规定制定,遵循"三公原则"。
2、方案须由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。
3、关联回避和特别决议表决。
定向回购属关联交易,根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,董事会表决过程中,关联董事按规定回避；由于本次定向回购部分国家股为广电信息股权分置改革方案的组成部分,方案需相关股东会议暨临时股东大会同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。股份公司将在公告股东大会决议时,说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占股份公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
4、董事会公开征集投票权
为切实保障中小股东行使股东权利,公司安排实施董事会征集投票权操作程序,充分征集流通股股东意见。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及广电信息《公司章程》的规定,履行法定程序进行征集投票权工作。
5、相关事项的公告及催示
为敦促有表决权的股东参与本次股东大会相关事宜的表决,股份公司将在指定媒体发布召开股东大会的提示性公告和董事会征集投票权的催示公告,鼓励和支持中小股东行使表决权,以保证决策的民主性与公平性。股份公司将通过公告提示拟出席会议的股东按时参与会议,提示拟委托董事会代为表决的股东及时提交授权委托书及其相关文件,争取更好地保证本次股东大会有表决权的股东参与表决的权利,使股东大会的表决结果真实地反映广大中小股东的意愿。
6、现场投票和网络投票相结合
提高社会公众股股东参加股东大会的比例,股份公司在召开股东大会时,除现场会议外,将根据中国证监会及相关机构的规定,向股东提供网络形式的投票平台。
7、资金占用费的计算
经与广电集团协商,广电集团将支付资金占用费作为对上市公司及全体股东利益的补偿,资金占用费利率的计算原则为：按照现行一年期银行定期存款利率0.72%计算。
8、独立财务顾问发表意见
公司聘请了海通证券股份有限公司作为独立财务顾问,就定向回购事项出具独立财务顾问报告,从专业角度对定向回购的股权价格、占用资金数额和资金占用费计提等对全体股东的公平、合理性发表专业意见。
二、对公司债权人的债权保护安排
在实施方案的过程中,股份公司严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案,保护债权人等利益相关者的合法权益不受损害。
1、截至2005年9月30日,广电信息债务总额为3,529,464,904.15元。其中流动负债合计3,522,945,817.96元；长期负债合计6,519,086.19元。公司将在临时股东大会审议通过定向回购方案决议后十日内进行债权人公告。
2、自公告之日起四十五日内,若有合法债权人提出债务清偿或提供相应担保的要求,公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。
3、定向回购后,股份公司资产负债率从现在的47.93%上升至55.84%,长期偿债能力有所降低,股份公司将通过改善经营,加强管理,加快技术进步,增强盈利能力等措施提高偿债能力。
在推进实施定向回购方案的过程中,公司严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案,保护债权人的权益不受损害。
三、实施定向回购方案过程中的信息披露
在本次定向回购报批以及实施过程中,公司将根据有关规定,及时、完整地披露相关信息,严格履行法定的信息披露程序义务。
公司系上海证券交易所上市公司,经公司与控股股东交易双方同意,与本次定向回购有关的信息,将首先由公司在中国证监会指定的信息披露媒介上公告。在此之前,交易双方均应承担保密义务,除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外,任一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次"定向回购部分国家股"无关的第三方单位或个人泄漏与本次"定向回购部分国家股"有关的信息。
双方敦促各自的工作人员遵守上述保密义务,同时,有关参与本次"定向回购部分国家股"工作的中介机构与交易双方均签署《保密协议》。
第七节 防止大股东及其关联方占用公司资金行为再次发生的措施
鉴于定向回购方案实施后,广电集团仍为本公司控股股东,为防止大股东欠款的再次发生,本公司采取了如下措施：
一、修改《公司章程》,从公司基本制度上防范大股东及其关联方违规资金占用情况的再次发生
在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则,明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。
二、全面规范公司的关联交易行为,从具体行为准则上杜绝控股股东及其关联方违规占用资金的渠道
为进一步规范股份公司与控股股东及其他关联方的资金往来,确保股份公司的关联交易不损害股份公司和全体股东利益,董事会已经依法制定了《关联交易管理制度》,对关联交易决策程序、信息披露、关联交易价格的确定、与控股股东及其他关联方资金往来的限制、法律责任等方面作出了明确而具体的规定。《关联交易管理制度》明确规定"当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时,公司应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼,以保护公司及股东的合法权益。"。"公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本制度规定,协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分,构成犯罪的,提交司法机关处理"。"当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,给予提供相关资料等支持。"
三、提高信息披露透明度,会计年度结束后进行专项审计
在本次定向回购完成后的12个月内,广电信息将在半年报和年报中详细披露控股股东及其关联方与公司的资金往来情况。在本方案完成当年,公司将于会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对控股股东及其关联方占用股份公司资金作专项审计。
第八节 公司董事会关于公司发展前景的分析
一、实施方案对广电信息的积极意义
本次定向回购方案的顺利实施对本公司治理状况的改善及持续发展具有重要、积极的意义。
1、本次定向回购方案实施后,广电信息的治理结构将得到显著改善,公司股权结构将更加合理,控股股东的持股比例由63.94%降为49.54%,流通股的比例从24.86%增加到34.79%,国有股权比例趋于合理,中小股东的话语权明显增强。有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制,为公司的发展奠定更为坚实的基础。有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展。
2、本次定向回购方案实施后,控股股东将通过定向回购的方式清偿部分占用公司资金,可有效解决上市公司不实债权长期虚置的问题,最大限度地保护了公司的利益和中小投资者、债权人等利益相关者的合法权益。依托本方案的实施,公司将摆脱控股股东占款的阴影,可持续发展能力得到显著增强。
3、本次定向回购方案实施后、公司的财务状况将得到明显改善。定向回购方案实施后,公司每股收益从0.0113元(2005年1-9月数据,以下分析皆模拟三季报数据)增加到0.0158元,增幅为39.82%；公司的净资产收益率从0.28%提高到0.39%,增幅为39.29%。
二、定向回购后公司未来发展前景分析
本次定向回购工作完成后,广电信息将实现两大战略转变与产业转型,以此应对全球范围内平板显示产品高速增长,全面替代传统CRT产品的趋势。
1、传统的CRT产业向以LCD产品为核心的平板显示(FPD)产业的转变
这一战略转变的核心是实现主营产业的垂直整合,以中游的传统制造优势为核心,向上游拓展,积极掌控核心资源,向下游整合,主动建设自主的销售平台。
(1)上游--掌控资源
l 参与广电光电子公司增资扩股
l 投资DLP光机开发与产业化
l 参与上海平面显示产业基地建设,抢占行业发展先机
通过上述举措,完成在平面显示领域三大类产品上游资源的全面布局。
(2)中游--强化生产
l 从广电信息剥离非核心业务,集中场地、资金、设备、人员等全部生产性资源做大、做强以LCD产品为核心的平板高端业务
l 牢牢抓住与LCD显示器行业知名品牌合作的契机,以ODM/OEM的模式切入成熟业务领域,迅速扩大生产规模
(3)下游--整合销售
l 遵循"有进有退"的原则,调整销售体系布局,集中力量在重点地区扩大平板彩电的销售
l 适应全球液晶产品发展的潮流和区域发展规律,积极拓展海外市场
2、单一的制造业企业向制造业与服务业相结合的转变
这一战略转变的核心是适应后电视时代产品平面化、数字化、网络化的市场需求,以服务业带动制造业传统优势的发挥,增加整机产品的附加值。主要内容包括：
l 控股上海广电通讯网络有限公司,做大以卫星通讯和网络通讯技术为基础的远程教育、视频会议服务等业务。
l 利用网络产业的既有基础和下一代互联网协议(IPv6)带来的巨大商机,尽快推出新产品,尽快完成区域产业联盟的组织,在IT产业的新一轮产业格局调整中抢占有利地位。
l 充分挖掘和利用广通网络在IPTV、DTH(直播卫星)领域的发展机会,以信息服务业带动制造业优势的充分发挥。
l 积极整合现有的基础资源,培育包括LED显示产品、多媒体播放机、DLP工程机在内的各类"项目型"、"服务型"业务增长点,以品牌、技术和服务的综合优势参与竞争。
3、公司的远景
公司将根据上述两大转型战略,逐步建立完善以"多媒体事业部"为核心,网络事业部、商用机器事业部为主营业务,其他长期投资为补充的业务与组织架构。
第九节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《上海广电信息产业股份有限公司章程》的有关规定,本公司独立董事就公司定向回购部分国家股事项发表独立意见如下：
本次定向回购,公司以对广电集团的应收款为对价,该应收款所对应的债务原为上海广电集团销售有限公司(以下简称"销售公司")因经营性业务形成的对广电信息及其控股子公司的欠款,且其中相当一部分欠款系原广电信息的控股子公司销售中心对广电信息的内部往来所形成的,在广电信息将销售中心出售给销售公司前已经存在。目前销售公司没有能力向广电信息偿还债务。广电集团为支持广电信息的发展,自愿承接该债务。本公司定向回购广电集团持有的本公司股份,同时抵销上述债务,能够使广电信息的债权得以实现,从而有效改善广电信息的财务状况,提高广电信息的每股盈利能力和净资产值,有利于公司及股东特别是流通股股东的长远利益。
定向回购的股份定价综合考虑包括社会公众股股东及其他利益相关者合法权益等在内的各方面因素,同时参考股份估值报告,合理确定。遵循了公平、公开、公正的原则。本次定向回购国家股的决策、表决程序符合《上市规则》和《公司章程》的要求。未发现存在损害公司和公司股东利益的行为。
二、律师法律意见
上海市上正律师事务所认为：广电信息"定向回购"方案符合《公司法》等法律法规的规定；广电信息和广电集团具有实施"定向回购"的主体资格；定向回购的股份无法律瑕疵,以债权作为偿付回购股份的对价不违反法律法规；相关协议符合《合同法》的规定；"定向回购"后广电信息仍符合上市条件；"定向回购"方案在获得本法律意见书所述的相关审批程序后,实施将不存在法律障碍。
三、独立财务顾问意见
公司为本次定向回购事项聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了独立财务顾问意见,其结论如下：
本次定向回购方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的。
第十节 其他事项
本报告书所指定向回购方案尚须公司股东大会通过,国务院国有资产监督管理委员会批准后实施。
第十一节 备查文件及联系方式
一、备查文件
1、 广电信息第五届董事会第八次决议
2、 上海广电信息产业股份有限公司《关于定向回购部分国家股每股价值的分析报告》
3、 上海财瑞资产评估有限公司出具之沪财瑞评(2005)2-052号《上海广电信息产业股份有限公司估值咨询报告书》
4、 上海市上正律师事务所出具之《关于上海广电信息产业股份有限公司实施控股股东定向回购方案的法律意见书》
5、 上海上会会计师事务所有限公司出具之上会师报字(2005)第1669号《关于上海广电集团销售有限公司占用上海广电信息产业股份有限公司资金的专项审计报告》
6、 海通证券股份有限公司《关于上海广电信息产业股份有限公司定向回购部分国家股之独立财务顾问报告》
7、《股份定向回购协议》
8、《债务承担协议》
9、《债权转让协议书》
二、联系方式
单位名称：上海广电信息产业股份有限公司
联系人：赵开兰、范汉方、李慧
电话：021-64189198-3521、3522
传真：021-64189828
E-mail：dongban@svainfo.com
联系地址：上海市金都路3800号
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
联系人：张宗、刘俊、耿彦博
电话：021－53594566
传真：021－53858521
联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
【此页无正文,为上海广电信息产业股份有限公司签署页】
上海广电信息产业股份有限公司
2006年1月14日 | 
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