本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    一、关联交易概述及交易标的基本情况

    (一)关联交易概述

    南昌市青云水厂三期工程和南昌市牛行水厂一期工程均为公司的募集资金投资项目。

根据公司招股说明书披露的青云水厂三期和牛行水厂一期的土地取得和处置方式,青云水厂三期和牛行水厂一期项目占用的土地仍然是通过向南昌水业集团有限责任公司(以下简称"集团公司")以租赁的方式取得的。

    由于青云水厂三期工程已于2005年4月29日举行了竣工投产仪式,牛行水厂一期工程已于2005年9月28日举行了试投产仪式,标志着青云水厂三期和牛行水厂一期已经先后试投产送水,目前青云水厂三期和牛行水厂一期处于实际运行之中。为此,公司与集团公司已分别于2005年4月28日和2005年10月26日签订了青云水厂三期工程的《土地使用权租赁合同》和牛行水厂一期工程的《土地使用权租赁合同》。经双方友好协商,双方一致同意集团公司将青云水厂三期的土地总面积31250平方米和牛行水厂一期的土地总面积36000平方米租赁给公司使用,租赁期限20年。青云水厂三期土地月租金为人民币1.6624元/每平方米,租金按月支付,公司每月月底以前应向集团公司支付月租金总计51950元；牛行水厂一期土地月租金为人民币1.5529元/每平方米,租金按月支付,公司每月月底以前应向集团公司支付月租金总计55904.4元。土地租金采取先行预提方式,经公司董事会审议通过后生效。

    (二)交易标的基本情况

    青云水厂三期工程是根据青云水厂的长期规划,在青云水厂一期、二期的基础上对青云水厂的扩建。因此青云水厂三期项目占用的土地就位于青云水厂一期、二期的西侧,其工程构筑物布置在青云水厂现生产区的南侧和西侧,这样的项目选址设计使青云水厂一期、二期、三期紧密联系,生产区较集中,功能分区明确,工艺流程顺畅,管理方便。目前集团公司已经取得青云水厂一期、二期的出让土地使用权证,青云水厂三期的土地出让手续和土地使用权证目前尚在办理之中,不存在任何法律障碍。

    牛行水厂一期工程项目, 位于昌北地区丰和堤以北,其构(建)筑物布置在红谷滩,设在红谷二路、红谷三路、丰和三路、丰和堤包围的梯形地块。这样的项目选址设计保证牛行水厂一期和后期工程紧密联系,生产区较集中,功能分区明确,工艺流程顺畅,管理方便。一期工程占地也拟采取向集团公司租用的方式取得土地使用权。目前集团公司已经办妥该宗土地的出让手续,并取得该宗地的出让土地使用权证,其《国有土地使用证》号为[洪土国用(登红2004)字第316号]。

    二、独立董事事前认可和发表的独立意见

    根据《上海证券交易所上市规则》,公司已在召开董事会前就此议案具体情况向独立董事进行了说明。公司4名独立董事在审慎调查研究的基础上认可该关联交易,并发表了独立意见,认为：

    1、青云水厂三期和牛行水厂一期生产经营性用地通过与集团公司签署《土地使用权租赁合同》租赁使用,因此而产生的关联交易是生产经营所必须的、合理的、可行的,与公司招股说明书披露的一致；

    2、青云水厂三期和牛行水厂一期的《土地使用权租赁合同》签署的租赁价格经过双方协商一致同意,是公平、公正、公允的,是有充分依据的,符合市场化定价原则,没有侵害公司和其他股东利益；

    3、本次关联交易已获得第二届董事会第十次会议批准,关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。因此,此合同是建立在平等自愿的基础上签署的,表决程序合法,切实维护了公司及全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。因此我们同意此关联交易。

    三、表决情况

    上述关联交易已提交公司第二届董事会第十次会议审议,在表决中两位关联董事郑克一先生、丁成芷女士回避了表决,全体非关联董事一致同意上述议案(详见公司临2006-001号公告)。

    此关联交易金额月租金总计为107854.4元,年租金总计为1294252.8元,数额比较小,根据有关规定,不需提交股东大会审议。

    四、关联方介绍和关联关系

    (一)、关联方基本情况：

    公司名称：南昌水业集团有限责任公司

    法人代表：胡国光

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    注册地址：江西省南昌市沿江南路294号

    注册资本：340,539,000元

    成立日期：1998年3月3日

    主营业务：集中供水(许可证有效期至2007年03月31日)；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净水剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计(以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营)。

    (二)、与上市公司的关联关系：南昌水业集团有限责任公司为本公司的控股股东, 持有本公司86,378,800股股份, 占公司总股本的61.7%。因此,青云水厂三期和牛行水厂一期的土地租赁行为构成了关联交易。

    五、交易的定价政策及依据

    由于青云水厂三期工程项目,是继青云水厂一、二期工程后,公司根据青云水厂的长期规划和南昌市的用水需求而建设的又一项目,与青云水厂一、二期是一个整体。因此,该宗土地的使用权价格按照已经恒信会计师事务所评估的青云水厂一、二期的租金标准来核定其年租金和月租金是可行的。

    由于牛行水厂一期工程项目, 位于昌北地区丰和堤以北,与公司的长?水厂处于同一地区,且与长?水厂共用一级泵房。因此,该宗土地的使用权价格可以参照已经具有A级土地评估资质的江西省地源评估咨询有限责任公司进行评估的长?水厂生产经营性用地的租金标准来核定其年租金和月租金。

    因此, 经双方友好协商,双方一致同意青云水厂三期的土地租金标准按照已经恒信会计师事务所评估的青云水厂一、二期的租金标准来核定(采用收益还原法计算),经计算月租金为人民币1.6624元/每平方米,月租金总计为51950元。双方一致同意牛行水厂一期的土地租金标准按照已经江西省地源评估咨询有限责任公司评估的长?水厂生产经营性用地的租金标准来核定(采用收益还原法计算),经计算月租金为人民币1.5529元/每平方米,月租金总计为55904.4元。

    六、交易目的和交易对上市公司的影响

    租赁的土地为公司所属青云水厂三期和牛行水厂一期所占用的经营用地。由于在公司设立时,集团公司未将相关土地投入公司,公司需按市场原则向集团公司租用并按期支付租赁费用。为了保持与重组方案的一致性, 根据公司招股说明书的披露,青云水厂三期和牛行水厂一期的土地取得和处置方式仍然是通过向集团公司以租赁的方式取得。因此,本次土地租赁合同的签订使公司获得了足够数量的经营场所,保持了经营的稳定, 保证了青云水厂三期和牛行水厂一期运行送水的合法性。根据双方签订的合同,预计青云水厂三期和牛行水厂一期的该项关联交易土地租赁费总额为月租金107854.4元,年租金1294252.8元,数额比较小,约占本公司2005年主营业务收入的比重为0.85%,属公司从事生产经营活动所必需的正常经营行为,有利于公司主营业务的正常开展,对公司的财务状况和经营成果影响很小。

    七、此关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况。

    八、交易完成后不产生同业竞争情况。

    九、备查文件目录

    1、公司二届十次董事会决议 ;

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见 .

    特此公告。

    江西洪城水业股份有限公司董事会

    二○○六年一月十七日