“朝华集团(行情,论坛)有22笔资金去向不明,只能等司法机关来查清了。”1月19日深夜,赵晓轮在电话中对本报记者说。这22笔资金总额在20亿元左右,原朝华集团(行情,论坛)(000688.SZ)一高管说。

    1月19日,朝华集团(行情,论坛)发布董事会紧急会议决议公告：2006年1月14日,公司召开了2006年公司董事会紧急会议,经董事会审议通过,罢免赵晓轮董事长职务,张良宾当选新任董事长。罢免赵晓轮的理由是：赵晓轮自2005年6月实际控制公司以来,资产债务重组一直未有实质性进展,公司面临更加严峻的局面,并违反《公司章程》规定的程序贱卖公司募集资金投入项目朝华科技集团宁波照明电器有限公司。

    这无疑是一场激烈的上市公司董事会控制权争斗,但张良宾为何突然使出回马枪,重新坐回董事长的位置呢？这或许另有原因。

    董事会乱局

    在1月14日的董事会紧急会议中,一起被罢免的还有：总裁黄小石、副总裁李众江、常务副总裁刘学敏、副总裁张杰。记者注意到,公司有赵晓轮背景的高管全部被罢免。相反,有迹象表明新聘任的公司高管,与张良宾关系密切。事实再一次证明,张良宾即使在转让四川立信投资有限公司(下称四川立信,朝华集团(行情,论坛)的第一大股东)70%股权给赵晓轮后,张在朝华集团(行情,论坛)的掌控力仍然不可撼动。

    对于此次董事会紧急会议,“陈昌志当选为董事是否合法？”上述朝华集团(行情,论坛)原高管有此疑问。

    根据公司1月19日发布的、由重庆源伟律师事务所出具的补充法律意见书(1月6日股东大会)：按《公司章程》规定,公司董事会成员为9名。但实际上,公司9名董事会成员中有2名独立董事先后辞去独立董事职务。这2名辞职的独立董事分别是曾康霖,辞职时间为2005年6月28日；张放,辞职时间为2005年11月14日。曾康霖辞职后,公司董事会未在两个月内召开股东大会改选独立董事。根据相关法律法规,截止到该次股东大会当日,公司董事会具有履行职务资格的董事人数为8名。该次股东大会全体到会股东一致表决同意增补陈昌志为公司的董事。该项表决通过后,公司具有履行职务资格的董事人数达到9名,也与《公司章程》的规定无冲突。

    但,上述高管认为：根据《公司法》和朝华集团(行情,论坛)《公司章程》,朝华集团(行情,论坛)董事为9人,其中三分之一以上应为独立董事。也就是说,由股东派驻的董事最多不能超过6名,但公司目前的实际情况是：1月6日,陈昌志被股东大会增补为董事,这样,加上原来的6名董事,已经达到7名,独立董事只有2人,不符合独立董事必须占公司董事名额三分之一的法律规定。

    “张放也已经提出辞职,现在是否还有资格行使独立董事权利是有争议的。”上述原高管告诉记者,“监管机构对此是有不同意见的。”

    记者就朝华集团(行情,论坛)的董事会变局,电话联系了张良宾,张以正在开会为由,挂断了电话。

    复出背后

    一个值得注意的事实是,即使赵晓轮不被罢免,其在朝华集团(行情,论坛)也没有实际控制力,公司现在的股权比例是,赵控股的四川立信虽然是朝华集团(行情,论坛)第一大股东,占21.39%股权,但第二、三、四、五大法人股东合计持股21.49%,且这些股东在人脉上与张良宾关系紧密。原董事会中,赵晓轮一方的董事为三名：赵晓轮、黄小石、杨坤平,在7名股东派驻的董事中处于少数。1月6日,公司股东大会否决2名新独立董事的议案,就是赵晓轮无实权的一个佐证。

    现在,赵晓轮又被从董事长的位置上踢下。对此,赵晓轮不愿向本报记者发表看法。上述原高管人士猜测,此事的原因可能和重庆证监局将要进驻调查有关。

    根据公告称：朝华集团(行情,论坛)2005年11月17日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局立案调查通知书,因“涉嫌违反证券法律法规”,重庆证监局决定对朝华集团(行情,论坛)立案调查。

    记者随即电话联系了重庆证监局办公室,阮主任向记者表示：“进驻这个词不能随便用,作为监管部门,这件事情我们一直在关注,但至于采取什么监管措施,还要向证监会报告。”

    “一旦证监局进驻调查,如果赵晓轮担任董事长,肯定会把公司的所有账目、董事会文件拿出来配合调查。”上述原高管分析,这并不是所有人愿意看到的结果,第四大股东涪陵金昌经贸公司与朝华集团(行情,论坛)就有4亿-5亿元的往来款或其他会计科目的挂账。

    对于公司公告中的罢免赵晓轮的理由,该人士反驳说,赵晓轮接手朝华系后提出了几套债务重组方案,但是得不到认可,宁波照明电器有限公司严格来说是一个资不抵债的企业,北京天华会计师事务所也进行了审计。