特约评论员 明珠 《南方企业家》杂志

　　海南椰岛（600238）的股权分置改革方案顺利获得了股东大会的通过。《南方企业家》杂志记者独家调查到海南椰岛国有法人股权转让有可能涉及曲线MBO，引起我们高度关注。海南椰岛对调查采访的书面回复更是值得投资者的关注。

　　管理层收购（Management Buy—outs，缩写为MBO）方式在我国的实行是由国有企业的产权改革、集体和民营企业的制度创新所引起的。无疑，MBO对国有经济的战略性重组和国有企业改革有着重要的意义。但在实际操作中引发了诸多问题，从而给证券(相关:理财 财经)市场立法带来了崭新的课题。到目前还没有相应的法律加以规范，但我国对于MBO的法律取向和立法的宗旨是保护投资者特别是中小投资者的合法权益。所以近几年发生的上市公司MBO方式特别是在股权割裂的情况下难于在阳光下操作，因此有了“曲线”一说。最后成功的MBO很容易造成信息不对称，暗箱操作，国有控股上市公司可能从国有股“一股独大”转变为管理层“一统天下”，甚至会出现管理层中某个人“一人独霸”的现象。基于此，2005年4月11日下发的国务院国资委和财政部国资发产权[2005]78号文件中的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的第三条对此作了明确规定，“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。”如果海南椰岛曲线MBO则构成违反规定。

　　另外转让价格问题，海南椰岛回复传真提到由2.90元提高到3.05元，明显是一个重大信息，公司没有通过合法渠道披露，而在传真中提及明显是信息披露有违反证券((相关:理财 财经))法的行为。在收购价格方面，由于目前我国还没有出台与之相应的运作规范和制度约束，无法通过市场形成一个合理的公允价格，很容易造成国有资产的流失和贱卖。目前大多数国有股权转让的依据是净资产，但净资产能否作为衡量一家上市公司价值的唯一参数还值得推敲。从回复传真透露出的信息是没有签新转让协议，但是现在价格要求提高，说明转让价确实偏低，存在国资流失的可能性。这一点应该引起管理层的高度重视。

　　海南椰岛的股改顺利获得通过，股改后将产生一个合理的全流通价格。目前很多上市公司的大股东都提出增持计划，2006年五部委联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》使得股权转让有了更多的选择，作为国有名牌的海南椰岛何必急忙出手把自己给卖了呢?说不好三年后还将转让个好价钱，成功实现国有资产的保值增值又不会落个曲线MBO的骂名。

(责任编辑：李淑琴)