特约评论员 巫寒 《南方企业家》杂志

　　2005年12月19日，国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》已经国务院同意，下发各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构要求认真贯彻执行。

　　实施意见是为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失，维护职工合法权益而制定，特别在股改的关键阶段出台有着非常重要的指导意义。在股改中涉及较多的是国有股权转让等问题，对于国有大型企业管理层持股更是没有明确的说法，一度导致国有企业改革方向的大争论，引起市场的广泛关注。

　　2005年4月11日，国资委出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，强调 “大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”。国资委主任李荣融公开发表讲话再次强调，央企、国有上市公司不宜MBO，并且首次提出，地方大型国企不宜MBO。

　　实施意见第六条第一款指出，“国有及国有控股企业(包括其全资、控股子企业,下同)增量引入非国有投资,或者国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的。”须执行国办发〔2003〕96号文件和本意见的各项规定。实施意见中对于管理层持股的规定在第五条“严格控制企业管理层通过增资扩股持股”，而不是禁止，但需要通过“增资扩股持股”，并且第二款规定“国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。” “不得达到控股或相对控股数量”，又意味着不是MBO(管理层收购)。所以，实施意见是对原来文件的细化和进步，有关管理层持股的规定介于股权激励和转让股权之间，一方面有利于国有企业改制的操作，一方面保障国有资产不会变相流失。

　　为了防止管理层持股造成国有资产流失，实施意见第五条中规定“管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。”同时对5类管理层成员,不得通过增资扩股持有改制企业的股权，进一步在制度上给以强化。而有关涉及到管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的，按国家有关规定办理。在这点上预留了管理层今后依法管理的依据。

(责任编辑：李淑琴)