特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    内蒙古西水创业股份有限公司受让内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司拥

    内蒙古西水创业股份有限公司第二届董事会第六次会议审议了关于《收购总公司采矿权》的提案,由于该提案涉及关联交易,与该关联交易有关的董事回避了表决,非关联董事一致表决通过了该项议案。公司董事会独立董事孙莉、李维红、梁士念、董德芹听取了公司董事会有关人员、管理层及其他有关人员的汇报后,经充分讨论均已对本次采矿权收购表示同意。

    二 、关联方介绍

    (一)本次采矿权转让方为内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司(以下简称"总公司"),主要情况如下：

    公司名称：内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司

    企业类型：国有企业

    注册地址：内蒙古乌海市海南区

    法定代表人：武文俊

    成立日期：1997年12月

    注册资本：160,900,000元人民币

    企业法人营业制造注册号:1503001000051

    公司税务登记号码:150303701260999

    经营范围:水泥包装袋、电石、机械加工、科研设计、农牧副业、商品熟料、出售石灰石粘土、固定资产租赁。

    (二)本次采矿权受让方为内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称"股份公司"),主要情况如下：

    公司名称：内蒙古西水创业股份有限公司

    企业类型：股份制企业

    注册地址：呼和浩特

    法定代表人：胡佃平

    成立日期：1998年12月18日

    注册资本：100,000,000元人民币

    企业法人营业执照注册号：1500001007068

    公司税务登记号码：150303701463892

    经营范围：水泥、熟料的制造、销售,计算机硬件销售及软件开发。网络产品的研制、开发、销售,网络集成及技术服务,节能环保装备及技术开发。

    股权结构：

    股东类别/名称                        股份(万股)   持股比例(%)
    一、非流通股                             10,000         62.50
    其中：乌海市国有资产管理局           2,563.1968         16.02
    上海德莱科技有限公司                 2,282.8032         14.27
    内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司        2,253         14.08
    内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司            1,447          9.04
    北京新天地互动多媒体技术有限公司           1421          8.88
    乌海市工业设计研究所                         33          0.21
    二、流通股                                6,000         37.50
    三、总股本                               16,000           100

    (三)交易双方的关联关系

    1、控股股东及实际控制人的基本情况

    乌海市国有资产管理局是股份公司的控股股东和实际控制人,其所持有的2,563.1968万股本公司股份授权内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司经营管理。

    2、股份公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系

    股份公司设立时,内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司作为主发起人持有股份公司53.26%股份。乌海市国有资产管理局持有股份公司的国有股并授权内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司经营,因此乌海市国有资产管理局是股份公司的实际控制人。

    2002年6月28日,乌海市国有资产管理局将480万股拍卖给北京新天地互动多媒体技术有限公司；2002年8月13日,乌海市国有资产管理局将2192.8032万股转让给上海德莱科技有限公司；2004年3月8日,乌海市国有资产管理局所持有的90万股拍卖给上海德莱科技有限公司。截止本公告公告日,股份公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

                    100％               16.02％
乌海市国有资产管理局－－－内蒙古西卓子山－－－ 内蒙古西水创
                          草原水泥集团总       业股份有限公
                          公司（授权经营       司
                          理）

    鉴于总公司是股份公司的第一大股东,因此,上述交易属于关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    股份公司拟受让总公司拥有的内蒙古自治区西卓子山哈图克乌素水泥灰岩矿采矿权。该水泥灰岩矿为露采矿山,总储量为7382.1万吨。总公司自1970年10月投产以来,累计已开采6204.1万吨,剩余保有储量1178万吨。该采矿权经北京中企华资产评估有限责任公司评估,截至2005年3月31日,该采矿权及利用可采储量为814.9万吨,确定价值为4228.09万元。该采矿权不存在抵押、置押及其他争议情况。

    (一)交易协议其他方面的主要内容

    该采矿权转让价格为4228.09万元,股份公司全部以自有资金支付。

    该交易尚需股份公司股东大会审议批准。

    (二)交易标的的交付状态、交付和过户时间

    该采矿权的转让价款已于2005年12月支付完毕,过户手续已于2005年12月办理完毕。

    四、关联交易主要内容及定价政策

    股份公司拟受让总公司拥有的内蒙古自治区西卓子山哈图克乌素水泥灰岩矿采矿权。双方同意以北京中企华资产评估有限责任公司对该采矿权的评估价值作为转让价格。经北京中企华资产评估有限责任公司评估,该采矿权评估值为4228.09万元,评估报告文号为中企华评咨字[2005]第228号,评估基准日为2005年3月31日。

    双方同时商定,自2005年4月1日起,股份公司与总公司原签定的《石灰石供应合同》终止执行。

    五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响

    股份公司董事会本着诚实信用的原则,从维护广大股东利益的角度出发,在客观判断的基础上认为：该交易有利于股份公司减少对总公司的依赖性、减少与总公司的关联交易、完善股份公司生产工艺的完整性,对于股份公司的长期健康发展具有积极的意义。

    六、独立董事对本次采矿权收购的意见

    股份公司于第二届第六次董事会上通过了关于《收购内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司采矿权》的预案。独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《内蒙古西水创业股份有限公司章程》的有关规定对内蒙古西水创业股份有限公司《收购总公司(哈图克乌素石灰石矿)采矿权的预案》进行了审议,听取了公司董事会有关人员、管理层及其他有关人员的汇报后,经充分讨论对本次采矿权收购发表了独立意见。独立董事意见认为：

    1、本次采矿权收购严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定,公司聘请的法律顾问对本次采矿权收购的合法性出具了法律意见；

    2、本次采矿权收购的价格及定价依据是地矿管理部门认可、具有证券从业资格的评估机构对所收购的石灰石矿采矿权进行评估,报相关主管部门确认后的结果作为双方交易的价格。价格公平、合理,没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

    3、本次采矿权收购是为了减少股份公司与控股股东之间的关联交易而进行的,股份公司收购总公司(哈图克乌素石灰石矿)采矿权能减少股份公司与总公司之间的关联交易,增强股份公司的独立性；可以完善股份公司的产业链；可以降低石灰石涨价对股份公司盈利能力造成的负面影响,增强股份公司的持续经营能力,减少股份公司的经营风险,符合全体股东的利益,有利于股份公司的持续稳定发展。

    4、公司董事会在对此项关联交易预案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。

    因此,我们认为,公司本次采矿权收购的关联交易是公开、公平、公正的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    七、法律顾问对本次采矿权收购的意见

    经本所律师核查:本次股份公司受让的哈图克乌素石灰石矿的采矿权,原属国有企业内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司(出让方)持有。该采矿权真实而无瑕疵,没有设置任何抵押、质押担保,不存在第三者权利限制的情况。

    本次采矿权转让价款的确定,基于中企华评咨字[2005]第228号评估报告,符合法定程序。

    本次采矿权转让得到了转让方上级主管机关的批准。

    该项采矿权转让,不存在法律障碍。

    八、备查文件目录

    (一)股份公司第二届董事会第六次会议第7号决议；

    (二)股份公司独立董事意见；

    (三)股份公司与总公司签署的《哈图克乌素石灰石采矿权转让合同》；

    (四)经世律师事务所《关于哈图克乌素石灰石矿采矿权转让的法律意见书》；

    (五)北京中企华资产评估有限责任公司《内蒙古自治区西卓子山哈图克乌素水泥灰岩矿采矿权评估咨询报告书》(中企华评咨字[2005]228号)；

    内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    二○○六年一月二十日