财经博客

张军：“国有制”的喜宴

艾葳：2007年中国股市是属于散户的年代

 保荐机构：国元证券有限责任公司
  签署日期：二〇〇六年一月二十三日
 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
  本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，
解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股
权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公
司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
  特别提示
  1、公司非流通股股东黄山众泰集团有限公司(以下简称“众泰集团”)总持
非流通股9030.298万股，质押部分为5700万股、未质押部分为3330.298万股，对
价安排需1764.8343万股。本次股权分置改革方案中，未质押股份已经足够安排
对价。因此,上述情况不会对金马股份实施股权分置改革构成法律障碍。特提请
投资者注意。
  2、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具
有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级
市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投
资风险。
  3、本公司非流通股份中存在中国兵器工业第二一四研究所的国有法人股，
本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批
同意。该国有法人股的处置未能在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监
督管理机构的批准文件，公司控股股东众泰集团将代为垫付对价安排。
  4、截止2005年6月30日，众泰集团及其实际控制人占用金马股份资金为2802
万元，截至本股权分置改革说明书公告日，众泰集团及其实际控制人已全部归还
占用资金，不再存在占用金马股份公司资金的情况。
一、重要内容提示
  (一)改革方案要点
公司非流通股股东向流通股股东送出1798万股股份作为本次股权分置改革
利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3.1股，该等股份对价安排完成后，非
流通股股东持有之股份即获得流通权。
  上述对价安排完成后，金马股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持
不变。
  (二)非流通股股东的承诺事项
  1、非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
  2、特别承诺
  (1)控股股东众泰集团承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的
原非流通股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。
  (2)在上述(1)条承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份
的数量占公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过
10%。
  (3)众泰集团承诺，在禁售期满后的二十四个月内，通过深圳证券交易所
挂牌交易减持金马股份股票的最低价格不低于金马股份经审计2004年12月31日
每股净资产人民币2.63元的150%，即每股人民币3.95元(若自股权分置改革方案
实施之日起至出售股份期间发生分红、转增股本、配股等事项对金马股份股票价
格进行除权时，应对该价格进行除权处理)。如果违反该承诺，众泰集团将卖出
资金划入上市公司帐户归公司所有。
  (4)众泰集团承诺,如果公司非流通股股东中国兵器工业第二一四研究所的
国有法人股的处置未能在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督
管理机构的批准文件，众泰集团将代为垫付对价安排。
  3、承诺人声明：
  (1)如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；
  (2)将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担
- 3 -
承诺责任，将不转让所持有的公司股份。
  (三)本次改革相关股东会议的日程安排
  1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月27日；
  2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月13日；
  3、本次相关股东会议网络投票时间：
  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3
月9日、2006年3月10日、2006年3月13日每日9：30—11：30、13：00—15：00。
  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月9
日9：30—2006年3月13日15：00之间的任意时间。
  (四)本次改革相关证券停复牌安排
  1、本公司董事会将申请金马股份股票自1 月23 日起停牌，将于2 月14 日
复牌，此段时间为股东沟通时间；
  2、本公司董事会将在2 月13 日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的
情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。
  3.本公司董事会将申请自本次相关股东会议的股权登记日的次一交易日起
至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
  (五)查询和沟通渠道
热线电话：0559-6537831
传 真：0559-6537888
电子信箱：beiji1@sohu.com
公司网站：https://www.hsjinma.com
深圳证券交易所网站：https://www.szse.cn
- 4 -
摘要正文
一、股权分置改革方案
  (一)改革方案概述
  1、对价安排的形式、数量或者金额
公司非流通股股东向流通股股东送出1798万股股份作为本次股权分置改革
利益平衡的对价，即流通股股东每10股获付3.1股。
  2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东安排对价的股份，由深圳登记公司根据方案实施
股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通
股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国登记结算公司深
圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处
理。
  上述对价安排完成后金马股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不
变。
  3、对价安排执行情况表
股权分置改革前 对价安排 股权分置改革后
股东名称 持股数量
  (股)
持股比例
  (%)
股份数量
  (股)
持股数量
  (股)
持股比例
  (%)
黄山众泰集团有限公司 90,302,980 60.20% 17,648,343 72,654,637 48.44%
杭州永磁集团有限公司 652,700 0.44% 127,560 525,140 0.35%
黄山徽新金塑有限公司 391,620 0.26% 76,536 315,084 0.21%
中国兵器工业第二一四
研究所 326,350 0.22% 63,780 262,570 0.18%
黄山普乐房地产开发公
司 326,350 0.22% 63,780 262,570 0.18%
合计 92,000,000 61.34% 17,980,000 74,020,000 49.35%
  4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序
号
股东名称 所持有限售
条件的股份
数量(股)
占总股本
比例(%)
可上市流
通时间
承诺的
限售条
件
- 5 -
7,500,000 5.00% G 日+24 月
7,500,000 5.00% G 日+36 月
1 黄山众泰集团有限公司 57,654,637 38.44% G 日+48 月 注1
2 杭州永磁集团有限公司 525,140 0.35% G 日+12 月
3 黄山徽新金塑有限公司 315,084 0.21% G 日+12 月
4 中国兵器工业第二一四
研究所 262,570 0.18%
G 日+12 月
5 黄山普乐房地产开发公
司 262,570 0.18%
G 日+12 月
注1：众泰集团有限公司承诺的限售条件：
  (1)控股股东众泰集团承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的
原非流通股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。
  (2)在上述(1)条承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份
的数量占公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过
10%。
  (3)众泰集团承诺，在禁售期满后的二十四个月内，通过深圳证券交易所
挂牌交易减持金马股份股票的最低价格不低于金马股份经审计2004年12月31日
每股净资产人民币2.63元的150%，即每股人民币3.95元(若自股权分置改革方案
实施之日起至出售股份期间有发生分红、转增股本、配股等事项对金马股份股票
价格进行除权时，应对该价格进行除权处理)。如果违反该承诺，众泰集团将卖
出资金划入上市公司帐户归公司所有。
  (4)众泰集团承诺,如果公司非流通股股东中国兵器工业第二一四研究所的
国有法人股的处置未能在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督
管理机构的批准文件，众泰集团将代为垫付对价安排。
  承诺人声明：
  (1)如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；
  (2)将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担
承诺责任，将不转让所持有的公司股份。
  注2：G 日指股权分置改革方案实施完成后首个交易日。
  5、改革方案实施后股份结构变动表
- 6 -
股份类别 实施前股份
数量(股)
占总股本
比例(%)
股份类别 实施后股份数量
  (股)
占总股本比
例(%)
未上市流通股份合计 92,000,000 61.33% 有限售条件的流通股合计74,020,000 49.35%
其中：众泰集团 90,302,980 60.20% 其中：众泰集团 72,654,636.73 48.44%
其他非流通股 1,697,020 1.13% 其他非流通股 1,365,363.27 0.91%
流通股份合计 58,000,000 38.67% 无限售条件的流通股合计75,980,000 50.65%
总股本 150,000,000 100% 总股本 150,000,000 100%
  6、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革，不存在反对或者未明确
表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法。
  (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流
通权向流通股股东安排对价，因此安排对价的金额以非流通股获得流通权的价值
为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的
实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额
减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
  股权分置改革前非流通股的估值按照2004年12月31日每股净资产2.63元测
算，流通股的估值按2006年1月12日收盘前600个交易日收盘价格的算术平均值
  4.15元测算，则：
  1、股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：
  根据：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价=方案实施后的
理论市场价格×公司股份总数
92,000,000股×2.63元/股＋58,000,000股×4.15元/股=方案实施后的理论
市场价格×150,000,000股
得：方案实施后的理论市场价格=3.22元/股
  2、流通权的价值即对价金额的计算
流通权的价值=非流通股获得流通权后的价值–非流通股的价值
＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格－每股净资产)
＝92,000,000 股×(3.22 元/股－2.63 元/股)＝54,280,000 元
  3、安排对价折合的股份数量
安排对价股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格
- 7 -
=54,280,000 元/3.22 元/股=16,869,000 股
安排对价股份的数量÷流通股股数=16,869,000股÷58,000,000股=0.291股
即：每10股流通股获付2.91股。
  根据测算，股权分置改革后公司股份的理论市场价格为每股3.22 元，以2006
年1 月13 日为基准日，最近600 个交易日收盘价的均价测算，非流通股股东持
有的股份获得流通权价值为54,280,000 元，两类股东持有股份的市场价值均保
持不变。
  考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，即股价有可
能低于理论计算值3.22元。经公司董事会及保荐机构征询非流通股股东的意见，
为了充分保护流通股股东的利益，公司非流通股股东一致同意将方案确定为：非
流通股股东为获得流通权向流通股股东安排对价，即每10股流通股获付3.1股。
  在全体非流通股股东向流通股股东每10股安排3.1股对价的方案下，流通股
股东在获得非流通股东向其安排对价的流通权理论计算值54,280,000元的基础
上，多获得了3,548,440元对价，即流通股股东持有股份的理论市场价值增加
3,548,440元。如果方案实施后公司股票的市场价格高于3.22元，则流通股股东
持有股份市值将进一步增加。
  因此，上述股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，非流
通股股东向流通股股东安排的对价是合理的。
  二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
  1、非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
  2、特别承诺
  (1)控股股东众泰集团承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的
原非流通股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。
  (2)在上述(1)条承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份
的数量占公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过
10%。
  (3)众泰集团承诺，在禁售期满后的二十四个月内，通过深圳证券交易所
挂牌交易减持金马股份股票的最低价格不低于金马股份经审计2004年12月31日
- 8 -
每股净资产人民币2.63元的150%，即每股人民币3.95元(若自股权分置改革方案
实施之日起至出售股份期间发生分红、转增股本、配股等事项对金马股份股票价
格进行除权时，应对该价格进行除权处理)。如果违反该承诺，众泰集团将卖出
资金划入上市公司帐户归公司所有。
  (4)众泰集团承诺,如果公司非流通股股东中国兵器工业第二一四研究所的
国有法人股的处置未能在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督
管理机构的批准文件，众泰集团将代为垫付对价安排。
  3、承诺人声明：
  (1)如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；
  (2)将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担
承诺责任，将不转让所持有的公司股份。
  4、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
同意进行股权分置改革的非流通股股东保证：将委托中国登记结算公司深圳
分公司对非流通股股东持有的有限售条件的公司股份进行锁定。同时保荐机构亦
将履行持续督导义务，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予监督和指导。
  5、非流通股股东承诺事项的违约责任
同意进行股权分置改革的非流通股股东保证，出现不履行或者不完全履行承
诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
  三、非流通股股东的持股数量、比例和相互之间的关联关系以及有无
权属争议、质押、冻结情况
  1、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例
股份类别 股数 比例
非流通股 92000000 61.33
黄山众泰集团有限公司 90302980 60.20
杭州永磁集团有限公司 652700 0.44
黄山徽新金塑有限公司 391620 0.26
中国兵器工业第二一四研究所 326350 0.22
黄山普乐房地产开发公司 326350 0.22
全部股份总计 150000000 100
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  2、非流通股股东相互之间的关联关系
上述股东之间不存在关联关系。
  3、本次金马股份股权分置改革动议情况
本次金马股份股权分置改革的动议由公司全体非流通股股股东提出。
  4、非流通股股东所持股份的权属争议、质押、冻结情况
  (1)非流通股股东所持股份均无权属争议。
  (2)黄山众泰集团有限公司将其持有的金马股份法人股共计2500 万股(约
占公司总股本的16.67%)，质押给上海浦东发展银行杭州分行，为铁牛集团有限
公司在该行贷款3000 万元提供担保。质押期限自2005 年4 月25 日至质权人申
请解冻为止，其股权质押已于2005 年4 月25 日办理了质押登记手续，质押股份
均从2005 年4 月25 日起予以冻结。
  黄山众泰集团有限公司将其持有的公司法人股共计3200 万股(约占公司总
股本的21.33%)，质押给中国工商银行歙县支行，贷款4000 万元。质押期限自
2004 年7 月12 日至质权人申请解冻为止，其股权质押已于2004 年7 月12 日办
理了质押登记手续，质押股份均从2004 年7 月12 日起予以冻结。
  除上述披露的股份质押 情况外，其他非流通股股东持有金马股份的股份不
存在质押、冻结等情况。
  四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
  (一)众泰集团股权质押不能履行对价的风险及处理方案
公司非流通股股东之一众泰集团持有的社会法人股存在质押。
  处理方案：根据非流通股股东的说明及保荐机构的核查，除上述披露的股份
质押情况外，其他非流通股股东持有金马股份的股份不存在质押、冻结等权属争
议。众泰集团总持股9030.298万股，质押部分为5700万股、未质押部分为3330.298
万股，对价安排需1764.8343万股。众泰集团持有的未质押的股份已经足够实施
对价安排。
  (二)相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险及处理方案
本改革方案获得批准须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分
- 10 -
之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二
以上通过。若未获本次相关股东会议的批准，则本说明书所载方案将不能实施，
公司仍将保持现有的股权分置状态。
  处理方案：若本次股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司
非流通股股东可以在三个月后按照中国证监会颁布的《上市公司改革分置改革管
理办法》等有关规定，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
  (三)市场波动和股价下跌的风险
由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预
测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动幅度甚至超
出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。
  处理方案:本公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信
息披露实施细则》等法规的要求，规范公司行为，及时、准确、真实、公开地披
露本次股权分置改革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好
的公司形象。同时将采取积极措施，加强公司生产经营管理，为股东创造丰厚的
回报，尽可能降低投资风险。
  (四)非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险
在股权分置改革过程中,本公司非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可
能,将对本次改革造成一定不确定因素。
  处理方案：非流通股东将委托本公司董事会到中国证券登记结算公司深圳分
公司针对非流通股股东用于安排对价的股份办理临时保管,以防止非流通股股东
用于安排对价的股份被司法冻结、扣划,影响股权分置改革的进行。
  (五)国有资产监督管理机构审批不确定的风险及处理方案
公司非流通股股东之一中国兵器工业第二一四研究所持有的国有法人股的
处置需在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准文件
并公告，公司董事会将在本次改革方案公告后督促中国兵器工业第二一四研究所
办理相关报批事宜，但存在未及时得到批准的可能。
  处理方案：公司非流通股股东中国兵器工业第二一四研究所的国有法人股的
- 11 -
处置未能在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文
件，公司控股股东众泰集团将代为垫付对价安排。
  五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
本次股权分置改革聘请的保荐机构为国元证券有限责任公司，聘请的律师事
务所为上海市联合律师事务所。
  (一)保荐意见结论
保荐机构出具了如下保荐意见：
  金马股份的本次股权分置改革符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳
定发展的若干意见》、国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
和中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》以及有关法律、法规的
规定，参与各方在本次改革过程中遵循了有关法律、法规和政策性文件的要求。
  除本保荐意见“上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上
述情况对改革方案实施的影响”中披露的股份质押情况外,公司非流通股股东持
有公司的股份不存在权属争议。上述对质押股份的安排不影响公司本次股权分置
改革方案的实施。
  金马股份的本次股权分置改革遵循市场化原则，安排对价合理。本次股权分
置改革方案的核心是非流通股股东向流通股股东安排对价部分股份，作为获得所
持非流通股的流通权的对价；且控股股东作出了有利于稳定股价的额外承诺。方
案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和
非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，确定对价安排方式和数额。
  国元证券同意推荐金马股份进行股权分置改革。
  (二)律师发表的法律意见
上海市联合律师事务所认为：
  金马股份的非流通股股东同意在股权分置改革中以向方案实施股权登记日
登记在册的流通股股东每1 股支付0.31 股股份作为非流通股获得流通权向流通
股股东支付的对价，系非流通股股东对其财产的一种合法处置行为，并已得到必
要的授权和批准，本次股权分置改革在获得国资委的批准、金马股份临时相关股
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东会议的批准及深交所对金马股份因本次股权分置改革导致股份变动的确认文
件后，将不存在法律上的障碍。
  - 13 -
本页无正文，为《黄山金马股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署
页)。
 
 黄山金马股份有限公司
 董 事 会
 二〇〇六年一月二十三日