保荐机构：民生证券有限责任公司
 董事会声明
 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
  本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  特别提示
  1、同意进行本次股权分置改革的非流通股股东中国电子进出口总公司、中化河北进出口公司、中国电子工程设计院所持宝石电子股份为国有法人股，本次股权分置改革方案在A股市场相关股东会议网络投票前需要得到国有资产监督管理部门批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。
  2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司承担本次股权分置改革相关的全部费用。
  3、截至本说明书签署日，石家庄宝石电子集团等四家同意进行股权分置改革的非流通股股东持有股份共计233,610,500股，占公司非流通股股份总数的98.19%；尚有44家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分非流通股股东持有股份共计4,300,000股，占公司非流通股股份总数的1.91%。
  为使本次股权分置改革得以顺利进行，石家庄宝石电子集团有限责任公司同意为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东所持非流通股获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向石家庄宝石电子集团有限责任公司偿还代为垫付的股票或款项，或者取得石家庄宝石电子集团有限责任公司的同意。
  4、本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
  5、截至本说明书签署日，同意参加股权分置改革的股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结、扣划或其他权属争议事项，但由于距对价股份执行日尚有时日，非流通股股东向流通A股股东执行的对价股份存在被司法冻结、扣划的可能，这会导致对价安排的无法执行。
  6、若本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司A股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变。
  7、本次股权分置改革方案的公告及实施可能导致股票价格波动，从而对流通股股东利益造成影响。
  重要内容提示一、改革方案要点
  1、全体非流通股股东向持有宝石电子流通A股的股东作出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的上市流通权。
  2、流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.8股股票的对价。
  自公司股权分置改革方案实施后A股首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。二、非流通股股东承诺事项
  1、公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
  2、除法定最低承诺外，公司控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司还做出如下特别承诺：
  (1)减持价格承诺
 所持非流通股份自获得流通权之日起36个月内，如通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份，出售价格不低于2.5元/股(如有派息、送股、转增等事项，应对该价格进行除权除息处理)。
  如果在上述期限内通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于2.5元/股，则将卖出股份所得资金划归上市公司所有。
  (2)先行代为垫付未明确表示同意方案的非流通股股东需执行的对价
 为使本次股权分置改革得以顺利进行，石家庄宝石电子集团有限责任公司承诺为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东所持非流通股获得上市流通权所需执行的对价。三、本次相关股东会议的日程安排
  1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年2月17日。
  2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年3月3日。
  3、本次相关股东会议的网络投票时间为2006年3月1日起到2006年3月3日止。四、本次改革有关公司股票停、复牌安排
  1、本公司董事会将申请公司A股股票自2006年1月23日起停牌，于2006年2月13日复牌。
  2、本公司董事会将在2006年2月10日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
  3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。如果本次股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司A股股票将于相关股东会议表决结果公告下一交易日复牌。五、沟通和查询渠道
  热线电话：0311-86044705、0311-86041503
  传 真：0311-86041503
  电子信箱：bsdz@heinfo.net
  深圳证券交易所网站：https://www.szse.cn
  指定信息披露网站：https://www.cninfo.com.cn
  摘要正文
 一、股权分置改革方案
  (一)改革方案概述
 公司全体非流通股股东拟向流通A股股东支付部分宝石电子股份作为对价
安排，本方案实施后A股首个交易日起，公司全部非流通股股份即获得在A股
市场的上市流通权。
  1、对价安排的方式、数量
本方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获
得全体非流通股股东支付的3.8股股票的对价，非流通股股东共需支付
17,134,010股股票。
  2、对价安排的执行方式
本方案获得相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施
公告，于对价股份执行日，对价安排的股票将自动划入本方案实施股权登记日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通A
股股东的股票帐户。
  3、追加对价安排的方案
本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。
  4、对价安排执行情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
本次执行序 执行对价的
持股数 占总股 本次执行对价安 对价安排 持股数 占总股号 股东名称
  (股) 本比例 排股份数量(股) 现金金额 (股) 本比例
  (元)
1 石家庄宝石
电子集团有 230,410,500 60.16% 16,593,870 0 213,816,630 55.83%
限责任公司
2 中国电子进
2,000,000 0.52% 144,037 0 1,855,963 0.48%
出口总公司
3 中化河北进
1,000,000 0.26% 72,019 0 927,981 0.24%
出口公司
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
本次执行序 执行对价的
持股数 占总股 本次执行对价安 对价安排 持股数 占总股号 股东名称
  (股) 本比例 排股份数量(股) 现金金额 (股) 本比例
  (元)
4 中国电子工
200,000 0.05% 14,404 0 185,596 0.05%
程设计院
5 其他非流通
4,300,000 1.13% 309,680 0 3,990,320 1.04%
股股东
合 计 237,910,500 62.12% 17,134,010 0 220,776,490 57.64%
注：截至本说明书签署日，除石家庄宝石电子集团有限责任公司、中国电子
进出口总公司、中化河北进出口公司、中国电子工程设计院外，其他非流通股股
东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分非流通股股东持有股份共计
4,300,000股，占公司非流通股股份总数的1.91%，由石家庄宝石电子集团有限
责任公司先行代为垫付。
  5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间(月)承诺的限售条件
  5.00% G+12注2
石家庄宝石电子集团有
1 5.00% G+24
限责任公司
45.83% G+36 注1
2 中国电子进出口总公司 0.48% G+12
3 中化河北进出口公司 0.24% G+12
4 中国电子工程设计院 0.05% G+12
5 其他非流通股股东 1.04% G+12
注1：石家庄宝石电子集团有限责任公司承诺：自所持宝石电子非流通股份
获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让；所持非流通股份自获得
流通权之日起36个月内，如通过证券交易所挂牌出售所持股份，出售价格不低
于2.5元/股(如有派息、送股、转增等事项，应对该价格进行除权除息处理)；
通过证券交易所挂牌出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，在该事
实发生之日起两个工作日内做出公告。
  注2：G指股权分置改革实施后A股首个交易日。
  6、改革方案实施后股份结构变动表(假设全体股东按持股比例执行对价安
排)
改革前 改革后股份类型 持股数(股) 比例 股份类型 持股数(股)比例(一)未上市流通股份合计 237,910,500 62.12% (一)有限售条件的流通股合计 220,776,490 57.64%国家持有股份 230,410,500 60.16% 国家持有股份 213,816,630 55.83%境内法人股 3,000,000 0.78%
境内法人持有股份 6,959,860 1.82%募集法人股 4,500,000 1.17%(二)已上市流通股份合计 145,089,500 37.88% (二)无限售条件的流通股合计 162,223,510 42.36%人民币普通股(A股) 45,089,500 11.77% 人民币普通股(A股) 62,223,510 16.25%其中：高管持股 16,500 0.00% 其中：高管持股 22,770 0.01%境内上市外资股(B股) 100,000,000 26.11% 境内上市外资股(B股) 100,000,000 26.11%(三)股本总额 383,000,000 100.00% (三)股本总额 383,000,000 100.00%
  7、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
截至本说明书签署日，尚有44家非流通股股东未明确表示同意本股权分置
改革方案，该部分非流通股股东持有股份共计4,300,000股，占公司非流通股股
份总数的1.91%。
  为使本次股权分置改革得以顺利进行，石家庄宝石电子集团有限责任公司同
意为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流
通股股东，先行代为垫付该部分股东所持非流通股获得上市流通权所需执行的对
价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向石家庄宝石
电子集团有限责任公司偿还代为垫付的股票或款项，或者取得石家庄宝石电子集
团有限责任公司的同意。
  (二)保荐机构对本次对价安排的分析意见
  1、对价标准的制定依据
考虑到宝石电子自上市以来未有增发、配股、转债等再融资发行，采用超额
发行市盈率法能较为理想的反映非流通股股东与流通A股股东的利益平衡机制，
本方案对价标准测算采用超额发行市盈率法。
  在股权分置条件下，由于大部分非流通股不能上市流通，因此股票的发行市
盈率高于在全流通条件下的发行市盈率，这个差额是流通权溢价的体现。在股权
分置条件下，流通权溢价体现在流通股价格之中，由流通股股东独享；股权分置
改革后，所有股份进入二级市场流通，流通股股东享有的流通权溢价也将消减为
零。因此为了保护流通股股东利益不致股权分置改革而受到损害，非流通股股东
应当向流通股A股股东支付流通权溢价，作为股权分置改革的利益平衡和对价安排。
  假设：PE0＝股权分置条件下的发行市盈率
PE1=全流通条件下的发行市盈率
L=流通权溢价比例
P0＝股权分置改革前股价水平
P1=全流通理论股价水平
则： L＝1－PE1/PE0
P1＝P0 (1－L)
流通权溢价＝股权分置改革对价水平
＝(P0－P1) 流通股数
＝P0 L 流通股数
  2、对价水平的计算过程
鉴于：
  宝石电子1996年6月13日公开发行B股10,000万股,每股发行价为1.99元港币,折合人民币2.14元，发行市盈率4.76倍。
  1996年9月11日在深圳证券交易所上网定价发行2620万股A股,每股发行价6.28元，发行市盈率13.96倍。
  截至2006年1月20日，宝石电子A股30日收盘价格价格平均为2.87元。
  宝石电子上述两次发行几乎同时进行，而且B股市场本身是一个全流通的市场，投资者以境外机构投资者为主，其发行定价较能反映成熟全流通市场中投资者对宝石电子的估值水平，因此可以将宝石电子的B股发行市盈率作为全流通发行市盈率的参考。
  但B股市场与A股市场之间的交易币种、投资者结构不同，因此投资者的资本成本不同，即使两个市场中的投资者对宝石电子未来发展的预期完全相同，由于资本成本的差异，A、B股之间在定价上也必然存在系统性差异，需要根据A、B股投资者的资本成本差异对A、B发行市盈率差异进行调整，作为确定宝石电子流通权溢价的依据。
  股权投资的资本成本＝无风险收益率＋股权投资要求的风险溢价
假设A、B股市场投资者的要求的风险溢价相同，则其资本成本差异体现为A、B股市场投资者所面临的无风险收益率的差别。
  1996年宝石电子A股发行时，A、B股市场投资者面临的无风险收益率差异分析如下表所示:股份类别 名义无风险收益率通货膨胀率 实际无风险收益率A股 9% 8.30% 0.70%B股 7.52% 6% 1.52%
注：1、A股名义无风险收益率取1996年9月5年期定期存款利率；
  2、B股名义无风险收益率取1996年9月末香港7年期外汇基金债权收益率；
  3、通货膨胀率取1996年CPI数据
参考美国联邦储备委员会在1997年根据美国股市经验数据(标准普尔)总结的股市风险测算模型(参见Joel Lander,Athanasios Orphanides,and MarthaDouvogiannis,"Earnings Forecasts and the Predictability of Stockreturns:Evidence from Trading the S&P,"Federal Reserve,January 1997)，股市的合理市盈率＝1/长期政府债券收益率。
  因此A、B股发行市盈率的合理比值＝A股发行市盈率 B股发行市盈率
＝A股相应的无风险收益率 B股相应
的无风险收益率
＝1.52% 0.7%
＝2.17倍
即，宝石电子A股的全流通发行市盈率＝B股发行市盈率 2.17倍
＝4.76倍 2.17倍
＝10.33倍
宝石电子流通权溢价比例＝1－宝石A全流通发行市盈率 宝石A实际发行市盈率
＝1－10.33倍 13.96倍
＝26％
宝石电子A股全流通理论价格＝宝石A当前股价 (1－流通权溢价比例)
＝2.87元 (1－26％)
＝2.12元
流通权溢价＝股权分置改革对价水平
＝(2.87-2.12) 流通股数
＝33,804,750.00元
对价折股数＝流通权溢价 全流通理论股价
＝33,804,750.00 2.12元
＝15,945,637股
  3、结论
根据上述测算，宝石电子非流通股股东应当将所持股份中的15,945,637股送与流通A股股东，作为股权分置改革的对价安排，流通股股东每持有10股宝石电子A股至少应当获送3.54股作为对价安排。
  为了更充分的保护流通股东利益不受损害，在上述理论测算基础上，宝石电子非流通股股东将所持股份中的17,134,010股送与流通A股股东，流通股股东每持有10股宝石电子A股获送3.8股作为对价安排。
  4、保荐机构分析意见
  (1)于方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股宝石电子流通A股将获得3.8股，在不支付现金或其他代价的情况下，流通股A股股东持股数量增加38%，在宝石电子的股东权益也增加了38%，此对价水平超过理论测算应安排的对价水平。
  (2)在上述对价安排基础上，在股权分置改革后宝石电子A股价格下跌27.54%时，宝石电子A股股东仍能保持其持股价值与股改之前相同，而截至2005年12月30日，所有完成股权分置改革已复牌的234家公司复牌首日股价平均较股改前下跌20.04%，宝石电子股权分置改革的对价水平对流通A股股东的持股价值有较为充分的保障和提升作用。
  (3)本方案实施后，宝石电子的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变，也不会影响宝石电子B股股东的利益。
  因此，宝石电子股权分置改革方案中非流通股股东向流通A股股东所作对价安排合理，在体现"公开、公平、公正、平等协商、诚信互谅、自主决策"原则基础上，充分考虑了流通A股股东利益，流通A股股东在股权分置改革后的持股价值得到有效保障和提升。二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
  1、非流通股股东承诺事项
  (1)公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
  (2)除法定最低承诺外，公司控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司还做出如下特别承诺：
  ⅰ、减持价格承诺
所持非流通股份自获得流通权之日起36个月内，如通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份，出售价格不低于2.5元/股(如有派息、送股、转增等事项，应对该价格进行除权除息处理)。
  如果在上述期限内通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于2.5元/股，则将卖出股份所得资金划归上市公司所有。
  ⅱ、先行代为垫付未明确表示同意方案的非流通股股东需执行的对价
为使本次股权分置改革得以顺利进行，石家庄宝石电子集团有限责任公司承诺为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东所持非流通股获得上市流通权所需执行的对价。
  2、履约保证
同意进行股权分置改革的非流通股股东保证：同意交易所和登记结算公司在承诺人的承诺锁定期限内，对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证；在股权分置改革实施后，公司将协助保荐机构和保荐代表人持续督导承诺人制定的承诺，督导期持续到承诺人完全履行承诺为止。
  3、违约责任
同意进行股权分置改革的非流通股股东郑重保证：若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。
  4、承诺人声明
同意进行股权分置改革的非流通股股东郑重声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。三、同意进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书签署日，石家庄宝石电子集团有限责任公司、中国电子进出口总公司、中化河北进出口公司、中国电子工程设计院等四家非流通股股东同意进行股权分置改革，其中持有公司三分之二以上非流通股份的公司控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司书面委托本公司董事会进行股权分置改革工作，为提出股权分置改革动议的非流通股股东。
  石家庄宝石电子集团有限责任公司目前持有本公司230,410,500股股权，占公司总股本的60.16%，占公司非流通股份的96.85%，中国电子进出口总公司目前持有本公司2,000,000股股权，占公司总股本的0.52%，中化河北进出口公司目前持有本公司1,000,000股股权，占公司总股本的0.26%，中国电子工程设计院持有本公司200,000股股权，占公司总股本的0.05%
根据公司向登记结算公司查询的结果以及石家庄宝石电子集团有限责任公司、中国电子进出口总公司、中化河北进出口公司、中国电子工程设计院出具的书面声明，其所持本公司非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。四、股权分置改革过程中可能出现的风险及相应处理方案(一)股权分置改革管理方案面临国有资产监督管理部门审批不确定的风险
同意进行本次股权分置改革的非流通股股东中国电子进出口总公司、中化河北进出口公司、中国电子工程设计院所持宝石电子股份为国有法人股，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》，公司股权分置改革方案中非流通国有股股东执行对价安排需经国有资产监督管理门批准，并在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本股权分置改革方案能否得到或能否及时得到国有资产监督管理部门批准存在一定的不确定性。
  若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次A股相关股东会议，直至取得相关批文后再另行公告召开A股相关股东会议审议股权分置改革方案。(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
截至本说明书签署日，同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但从本说明书签署日到股权分置改革方案实施日之间尚有一段时间，上述非流通股股东所持股份可能面临质押、转让等影响到对价安排的情况，对此，非流通股股东将委托公司到登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让,影响到股权分置改革的进行。
  在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响，如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布中止。(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
  如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。(四)股票价格波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成A股股票价格波动，并可能对流通A股股东利益造成影响。
  为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，控股股东宝石集团已经在股权分置改革方案中设置了稳定股价的措施，公司将宝石集团履行其承诺，并及时履行信息披露义务。五、公司聘请的保荐机构和律师事务所(一)公司聘请的保荐机构
名 称：民生证券有限责任公司
法定住所：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦19层1901
法定代表人：岳献春
保荐代表人：匙芳
项目主办人：马初进
项目组成员：马初进、凌爱文、蒋慎光、安唯
电话：010-85252604
传真：010－85252604(二)公司聘请的河北侯凤梅律师事务所
名称：河北侯凤梅律师事务所
地址：河北省石家庄市裕华西路385号 050051
负责人：侯凤梅
电话：0311-88831500
传真：0311-87882551
经办律师：张清江(三)保荐机构及保荐代表人、律师事务所及经办律师在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通A股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通A股股份的情况
经查询，民生证券及其保荐代表人匙芳在公司董事会公告改革建议书的前两日未持有公司流通A股股份，前六个月内未买卖公司流通A股股份。
  经查询，河北侯凤梅律师事务所及其经办律师在公司董事会公告改革建议书的前两日未持有公司流通A股股份，前六个月内未买卖公司流通A股股份。(四)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构民生证券有限责任公司出具了保荐意见,结论如下：
  "宝石电子股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，宝石电子的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，民生证券愿意作为宝石电子进行本次股权分置改革的保荐机构。"(五)法律意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问河北侯凤梅律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
  1、宝石电子是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；
  2、宝石电子主要非流通股股东系中国境内依法存续的企业法人，具有参与本次股权分置改革的主体资格；
  3、宝石电子本次股权分置改革之目的是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，符合中国有关法律、法规及规范性文件的规定，且股权分置改革方案以及实施程序，不涉及宝石电子每股净资产、每股收益及股份总数的变化，因此不会损害宝石电子B股股东的利益；
  4、《股改说明书》、《承诺函》及《声明与承诺》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，主要内容符合中国有关法律、法规及规范性文件的规定；
  5、宝石电子本次股权分置改革方案尚需经宝石电子相关股东会议审议，并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
  (此页无正文，为石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会关于股权分置改革说明书摘要的签署页)

 
 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会
 2006年1月23日