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保荐机构： 中信证券股份有限公司
海通证券股份有限公司
财务顾问： 中信证券股份有限公司
二00六年一月二十三日
董事会声明
本公司董事会根据本公司唯一非流通股东太原钢铁(集团)有限公司(以下简称"太钢集团")的书面委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、太钢集团作为本公司唯一的非流通股股东，所持本公司的股份为国家股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施，对该部分股份的处分尚需山西省国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、本次股权分置改革方案公告后的停牌期间，山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称："太钢不锈"或"本公司")将召开董事会审议公司申请新增股份收购太钢集团拥有的钢铁主业相关资产事宜。有关收购资产事宜的董事会决议公告等法律文件将与本次股权分置改革方案沟通协商结果同时公告。
重要内容提示
一、改革方案要点
太钢集团为获得所持股份的流通权而向流通股股东执行的对价安排为：
太钢集团向方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通股股东支付17,550万股股份，全体流通股股东?持有10 股流通股将获得太钢集团支付的3股股份。
流通股股东获得的股份于股权分置改革方案实施后的首个交易日即可上市流通。太钢集团所持有的股份于股权分置改革方案实施后的首个交易日即获得上市流通权，但其所持股份的上市流通应根据相关规定及其承诺进行。
二、非流通股股东太钢集团的承诺事项
公司唯一的非流通股股东太钢集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除履行法定承诺义务外，太钢集团还做出如下特别承诺：
1、太钢集团承诺自股权分置改革方案实施之日起，其所持的本公司股份在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。
2、太钢集团保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、股权登记日：2006年2月22日
2、现场会议召开日：2006年2月28日
3、网络投票时间：2006年2月24日至2006年2月28日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年1月23日起停牌，最晚于2006年2月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年2月10日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日止公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
1、热线电话：0351-3017728
2、传 真：0351-3017729
3、电子信箱：tgbx@tisco.com.cn
4、深交所网站：https://www.szse.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本公司非流通股股东太钢集团向改革方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通A股股东执行对价安排。全体流通A股股东每持有10股流通A股获付3股股票，太钢集团需累计送股17,550万股。
对价安排执行完成后公司总股本仍为1,291,404,000 股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
在方案实施当天，按照深圳证券交易所(以下简称：深交所)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称：登记结算公司)的操作程序，流通股股东取得非流通股股东派送的股份，并在方案实施后的第一个交易日即可上市流通。原非流通股股东所持有的公司非流通股份于方案实施后的第一个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据其所承诺的锁定期安排进行。
3、本公司股权分置改革方案无追加对价的安排
4、执行对价安排情况表
非流通股东名称 执行对价安排前 本次执行对价安排股份数量(万股) 执行对价安排后
持股数(万股) 占总股本比例 持股数(万股) 占总股本比例
太钢集团 70,640.40 54.70% 17,550 53,090.40 41.11%
方案实施中非流通股东最终送出的股份数及每位流通股股东获得对价的股份数将严格按照交易所有关业务指引执行。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
太钢集团 41.11% G+24个月 (注)
注：G 为公司改革方案实施后首个交易日。太钢集团承诺在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，在24 个月内不上市交易或者转让，24 个月至36 个月期间通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司总股本的比例不超过10%。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 706,404,000 54.70 一、有限售条件的流通股合计 530,904,000 41.11
国家股 706,404,000 54.70 国家持股 530,904,000 41.11
二、流通股份合计 585,000,000 45.30 二、无限售条件的流通股合计 760,500,000 58.89
A股 585,000,000 45.30 A股 760,500,000 58.89
三、股份总数 1,291,404,000 100 三、股份总数 1,291,404,000 100
7、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司唯一的非流通股股东太钢集团，已书面同意公司进行本次股权分置改革，不存在非流通股股东表示反对或未明确表示同意的情况。
8、其他需要说明的事项
本次股权分置改革方案公告后的停牌期间，公司将召开董事会审议公司申请新增股份收购太钢集团拥有的钢铁主业相关资产事宜。有关收购资产事宜的董事会决议公告等法律文件将与本次股权分置改革方案沟通协商结果同时公告。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、确定合理对价的思路
首先参照成熟市场可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理市盈率，并以此估算股权分置改革完成后公司股票的合理价格，根据该价格与目前公司流通股股东的持股成本之间的差额作为应支付的流通权对价价值。以此对价价值为标准确定实际执行的对价安排。
2、对价水平的确定
(1)方案实施后市盈率倍数
太钢不锈属于钢铁制造行业。综合考虑不存在股权分置的境外成熟市场中可比钢铁类上市公司的市盈率，并考虑到太钢不锈自身成长能力、管理能力、盈利能力和经营能力水平，同时，考虑到公司非流通股股东持股锁定承诺因素，预计本方案实施后公司的股票市盈率水平约为5倍。
(2)?股收益水平
2005年上半年，公司实现主营业务收入1,283,173.76万元，实现利润总额74,139.88万元，净利润51,722.94万元，?股收益0.401元。根据公司管理层估计，太钢不锈2005年度?股收益为0.60元左右。
(3)股权分置改革方案实施后股票合理理论价格
根据公司管理层估计，公司2005年度每股收益为0.60元，以5.5倍市盈率计算，则方案实施后太钢不锈预计理论股价为3.30元。
(4)股权分置改革前流通股股东的持股成本
截至2006年1月20日，太钢不锈股票前10、20、30、60、90、120个交易日的加权平均价格如下：
加权平均价格 换手率
10日 4.14 18.02%
20日 4.04 25.02%
30日 3.96 30.95%
60日 3.82 44.82%
90日 3.87 70.73%
120日 3.87 103.30%
为最大程度上保护流通股股东的利益，取上述交易日成交均价的最高值4.14元/股作为改革前流通股东的持股成本。
(5)理论对价水平的确定
以股权分置改革前后流通股股东不受损失为原则，太钢不锈股改理论送股比例R的计算公式如下：
P1＝P2＋R*P2
其中：
P1：股权分置改革前流通股股东的持股成本4.14元
P2：股权分置改革方案实施后股票合理理论价格3.30元。
R：理论送股比例：可以计算得到理论送股比例为10送2.545股。
(6)实际执行的对价安排
为进一步保护流通股股东的利益，太钢集团同意按每10股流通股获送3股的水平执行对价安排。
3、对价水平安排的合理性分析
基于上述分析，本公司的保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称：中信证券)认为：本方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。保荐机构海通证券股份有限公司(以下简称：海通证券)认为：本方案对价水平是充分考虑太钢不锈自身实际情况，结合国际成熟市场价格水平确定的，充分体现了保护流通股股东利益的原则。
二、非流通股股东的承诺以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)太钢集团承诺事项
1、太钢集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、另外，太钢集团特别承诺在所持的太钢不锈非流通股股份获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占太钢不锈公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。
3、太钢集团保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。
(二)履约能力分析
太钢集团将依据有关规定将其持有的、支付对价所需数量的太钢不锈股份于股权登记日之前在登记结算公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付义务。
在承诺人对价安排实施后，承诺人将委托深交所和登记结算公司在股份禁售期间内对相应股份进行锁定，使承诺人无法通过深交所挂牌出售相应股份，上述措施为承诺人履行承诺提供了保证。
太钢集团所持非流通股份不存在权属争议、质押冻结等限制情况，因此太钢集团对于履行支付股份及分步上市流通承诺具备完全的履约能力，不需要进行其他担保安排。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
(三)承诺事项的违约责任
太钢集团承诺如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿公司其他股东因此遭受的损失。
(四)承诺人声明
太钢集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，太钢集团将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
太钢集团作为本公司唯一非流通股股东，也是提出股权分置改革动议的非流通股股东，截至本说明书公告之日，太钢集团持有公司股份数量为706,404,000股，占公司股份总数的54.70%，股份性质为国家股。
根据太钢集团的自查确认，上述股份不存在任何权属争议、质押或冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)太钢集团持有股份被司法冻结、扣划的风险
截至本说明书公告日，太钢集团持有的本公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情况。
若本改革方案实施前太钢集团持有的太钢不锈股份存在权属争议、质押或冻结，以致无法执行对价安排，并在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将对改革方案进行调整。
(二)无法及时获得国资部门批准的风险
太钢集团作为本公司唯一的非流通股股东，所持本公司的股份为国家股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得山西省国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。
若在相关股东对本方案进行网络投票前仍无法取得山西省国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方能实施，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
太钢集团将积极展开与流通股股东的沟通工作，并广泛听取流通股股东对本方案的意见，严格履行信息披露义务，争取使本方案顺利获得相关股东的批准。若方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理》办法第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(四)股票价格波动的市场风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定性风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。
针对此风险，本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求，履行严格的披露程序，根据市场参照水平，尽可能考虑流通股股东的利益，在科学合理的基础上确定对价水平。
五、公司聘请的中介机构及其意见
(一)保荐机构和财务顾问：中信证券股份有限公司
1、中信证券相关资料
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
保荐代表人：徐沛
项目主办人：胡毅 宋家俊 崔亚峰
电 话：0755-82485201
传 真：0755-82485221
2、中信证券保荐意见
在公司及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整，公司所处行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化、以及相关各方的承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，基于上述理由，本保荐机构愿意推荐太钢不锈进行股权分置改革。
3、其他情况的说明
中信证券与太钢不锈、太钢集团及其其他重要关联方之间不存在影响公正履行保荐职责的关联关系。中信证券在本公司董事会公告股权分置改革说明书前两日均未持有太钢不锈流通股股份，前六个月内也均未曾买卖太钢不锈流通股股份。
(二)保荐机构：海通证券股份有限公司
1、海通证券相关资料
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中98号
办公地址：上海市淮海中98号金钟广场16楼
保荐代表人：周威
项目主办人：任华
电 话：021-53821672
传 真：021-53822542
2、海通证券保荐意见
在符合上述假设条件的前提下，保荐机构认为：太钢不锈本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，支付的对价水平合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定。因此，保荐机构愿意推荐太钢不锈进行股权分置改革。
3、其他情况的说明
海通证券与太钢不锈、太钢集团及其其他重要关联方之间不存在影响公正履行保荐职责的关联关系。海通证券在本公司董事会公告股权分置改革说明书前两日均未持有太钢不锈流通股股份，前六个月内也均未曾买卖太钢不锈流通股股份。
(三)律师事务所：山西恒一律师事务所
1、律师事务所相关资料
办公地址：山西省太原市平阳路2号赛格数码港商务楼5层A座
经办律师：原建民 孙水泉
电 话：0351-7555626
传 真：0351-7555621
2、山西恒一律师事务所意见
本公司聘请的山西恒一律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：
太钢不锈及其非流通股股东均为合法有效存续的独立法人，参与股权分置改革的主体资格不存在法律障碍；太钢不锈本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书签署之日，太钢不锈本次股权分置改革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。本次股权分置改革方案在取得公司相关股东会议的批准后可以依法实施。
3、其他情况的说明
山西恒一律师事务所在本公司董事会公告股权分置改革说明书前两日均未持有太钢不锈流通股股份，前六个月内也均未曾买卖太钢不锈流通股股份。
(此页无正文，为山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革说明书摘要盖章页)
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○六年一月二十三日
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