根据中国证券业协会(以下简称“协会”)下发的《证券公司代办股份转让系统中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定，中科软科技股份有限公司(以下简称“中科软”或 “公司”)就关于在代办股份转让系统股份报价转让挂牌事宜召开了2005 年第二次临时股东大会通过了相关决议。

    中科软就关于在代办股份转让系统股份报价转让挂牌事宜向申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”或“我公司”)提交了申请。

    根据协会发布的《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求，我公司对中科软的历史沿革、业务状况、公司治理等进行了调查和评估，对中科软本次申请进入代办股份转让系统挂牌报价转让出具本报告。

    一、对中科软的尽职调查情况

    申银万国推荐中科软挂牌报价转让的项目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求，对中科软进行尽职调查。项目小组及项目小组的注册会计师、律师、行业分析师对公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等进行了尽职调查。

    项目小组通过与公司管理层，包括董事、监事、总裁、副总裁、财务负责人及员工进行交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会三会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等；调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中科软科技股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》。

    二、内核意见

    我公司挂牌转让项目内核小组对中科软拟申请在代办股份转让系统挂牌报价转让的备案文件进行了认真地审阅，并先后两次召开了内核会议。参加会议的内核成员为何晓勇、丁视平、章宇红、谈伟军、黄海、李杨、金阅璐七人。根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》对内核审核的要求，内核成员经过讨论，对本次中科软挂牌报价转让出具如下的审核意见：

    1、我公司内核小组按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《中科软技术股份有限公司挂牌报价转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对中科软进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项和行业调查出具了专项调查报告，项目小组已基本按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

    2、根据《股份进入代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《股份报价转让说明书》的格式要求，中科软已按上述要求制作了《股份报价转让说明书》，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露规则的要求。

    3、中科软是依法经国家经贸委国经贸企改[2000]955 号文批复，于2000 年10 月16 日由有限责任公司整体变更为股份有限公司，设立已满三年；中科软属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；中科软为国家规划布局内的重点软件企业，主要从事行业应用软件开发和系统集成服务。公司主营业务突出，公司在其主要业务保险应用软件领域已积累了丰富的经验，已成为国内保险行业信息化建设中最具竞争力的供应商之一。公司具有持续经营记录，公司已先后承接了保险、银行、新闻媒体等众多领域的信息系统建设项目，目前正在承担着国家“十五”攻关项目、国家“863 计划”项目。根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的公司2003 年、2004 年和2005 年1-10 月的审计报告显示，公司在报告期内主营业务收入稳步增长，保持了连续盈利的良好记录；中科软成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理对董事会负责实施经营管理的法人治理机构，运作基本规范。综上所述，中科软符合中国证券业协会的《证券公司代办股份转让系统中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十四条有关挂牌的条件，内核审核的意见为同意推荐中科软本次在代办股份转让系统挂牌报价转让。

    4、内核小组在材料审核过程中关注的主要问题为：

    (1)中科软在其设立北京中科软信息系统有限公司至变更为股份公司过程中，存在着大量自然人委托投资及历次自然人股东之间股权转让时法律依据不充分的现象。我们在审核时发现，自然人委托投资代持关系复杂，且自然人股东股权转让时的对价承诺存在法律瑕疵。基于上述现象，公司已采取了以下补救措施：

    ①公司于2005 年11 月25 日向我公司出具了盖章确认的实名股东名册，北京环球律师事务所对该股东名册出具了鉴证函；②公司已向上述股东名册中的160 名股东发出并要求签署“股份权属及转让限制情况声明”，截止2006 年1 月13 日，有17 名股东尚未履行签署手续；③公司向各位股东签发股票凭证的工作正在进行中，之后将进行确权工作。通过上述事项的实施，对减少可能出现的股权纠纷起到了较大作用。但是，对于由我公司建议的公司应向相关股东作出对自然人股东股权转让的对价承诺实施终止的手续尚未完成；同时上述已签署声明的股东虽已声明不存在潜在的股权纠纷，但目前公司工商登记的自然人股东名册和上述实际确认的自然人股东(即报价转让的自然人股东)存在很大差异。对此我们认为存在法律瑕疵。

    (2)对于其他应收账款中1800 万元的款项，中科软采用了追溯法累计计提40%的坏账准备。我们认为，该款项当初作为拆借资金给中科软控股股东下属一家关联子公司，而该子公司现已转让，在该款项形成坏账可能性较大的情况下，公司控股股东应从保护股东的利益出发，理应承担起相应的责任。建议控股股东与中科软一起共同制定该款项的催收解决方案并由控股股东出具还款担保。

    三、推荐意见

    根据项目小组对中科软的尽职调查，我公司认为中科软符合中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》所规定的挂牌条件：

    1、公司设立已满三年

    公司前身为北京中科软信息系统有限公司，由国家经贸委国经贸企改 [2000]955号文批复同意整体变更为股份有限公司，于2000年10月16日成立，注册资本7500万元。公司于2003年9月26日更名为中科软科技股份有限公司。公司控股股东为中国科学院软件研究所，持有公司股份总数的41.84%股份。截止2005年10月31日，公司股权结构如下：

    股东名称                           股本(万股)   股权比例(%)
    中国科学院软件研究所                  3138.00        41.84%
    北京市海淀区国有资产投资经营公司      1506.75        20.09%
    新华科技(沈阳)有限公司                 602.25         8.03%
    北京知金科技投资有限公司               602.25         8.03%
    北京市四博连通用机械新技术公司         502.50         6.70%
    邢立等自然人                           560.25         7.47%
    未分配股份                             588.00         7.84%
    合计                                  7500.00          100%

    2、公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业。

    3、公司主营业务突出，具有持续经营记录

    中科软主要从事大型行业应用软件的研究、开发和实施；计算机信息系统集成和建筑智能化系统集成；大型网络应用软件组合平台和中间件软件产品及应用工具、行业通用软件产品的研发。客户范围涵盖保险、政府、银行、新闻媒体等众多领域。

    公司近三年主营业务收入的比重始终保持近100%，且一直保持盈利记录。公司主营业务中最重要的业务之一为“保险行业应用软件系统的研发、实施、服务”。

    根据全球著名市场研究公司IDC 关于“中国保险解决方案2005 年-2009 年市场研究与预测”报告中的统计,2004 年中科软在国内保险行业IT 应用解决方案市场排名第一，市场份额为14.7%。公司主导的产品及相关核心技术水平在国内市场居于领先地位。

    4、公司治理结构健全，运作规范

    公司按照《公司章程》的要求，建立了法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作。此外，公司还制订了比较完善的内部控制制度，并能得到执行。

    鉴于中科软符合进入代办股份转让系统股份报价转让挂牌的条件，我公司同意推荐中科软本次在代办股份转让系统挂牌。

    四、提请投资者关注的事项

    (一)关于应收款项的问题

    据北京京都会计师事务所有限公司出具的审计报告中显示，公司2005 年3月13 日董事会作出决议，将原记入预付账款项下计1800 万元人民币的原账务处理进行更正，转入其他应收款并相应计提坏账准备。该款项账龄已超过三年，公司今年计提了20%的坏账准备，累计计提40%的坏账准备，按公司现行会计政策公司将不再对此款项计提坏账准备。我公司已提请公司调整会计政策，2006 年公司拟对相应会计政策进行调整，继续对该款项计提坏账准备，从而将对今后年度的损益产生一定影响。

    (二)关于对外担保的问题

    公司向招商银行股份有限公司北京清华园支行(以下简称“招商银行”)出具编号为“2005 年清授字第014 号”的最高额不可撤销担保书，为北京中科资源有限责任公司(以下简称“中科资源”)向招商银行借款提供担保，担保金额为1500 万元。2005 年8 月2 日招商银行与中科资源签订授信协议同意向中科资源提供1500 万元的授信额度，授信期间从2005 年8 月2 日起到2006 年8 月1 日止，在此期间中科资源发生的授信项下的一切债务由公司作为连带责任保证人。

    2005 年3 月1 日，公司与华夏银行北京阜外支行(以下简称：华夏银行)签订最高额保证合同，为中科资源在2005 年3 月1 日～2006 年3 月1 日与华夏银行发生的一系列贷款业务提供连带责任保证，其保证的最高额不超过1000 万元。

    截至2005 年10 月31 日止，中科资源已申请到了以公司为保证人的500 万元短期借款和937.80 万元银行承兑汇票。因此公司存在一定程度上的潜在或有负债风险。

    (三)关于补贴收入问题

    根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的财税 [2000] 25号文《关于鼓励软件企业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，自2000年6月24日至2010年底，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

    2003年、2004年公司收到的补贴收入分别为437.00万元、398.45万元，占公司当期净利润的64.58%、59.36%。如果国家税收政策发生变化或公司以后无法通过软件企业认定或软件销售收入出现波动，公司盈利将受到较大程度的影响。

    (四)关于股东名册问题

    我公司通过对中科软股权沿革的尽职调查后，认为股权演变过程基本清楚，但无独立第三方的佐证资料，此外还存在如下五点问题：

    1、 自中科软前身有限公司设立起，公司就存在大量自然人隐名股东委托名义股东投资该公司的情形，至本次规范股东名册前，仍有140名自然人隐名股东的存在，而隐名股东的出资是否真实到位等情形因缺少验资程序已难以查实；历史上，隐名股东之间还多次出现私下的股权转让行为，部分转让缺少书面协议而无法查证，我公司已要求中科软公司通知相关当事人补办协议；此外，在2000年公司变更设立前后，公司部分自然人股东将若干公司股权捐赠交与中科软公司管理层管理和处置，作为奖励对公司做出突出贡献人员之用，由此形成公司管理层控制的激励股权。经过历年对激励股权的分配，目前管理层尚控制着588万股可用于股权激励的股份。

    2、 2000年5月公司在进行自然人股权清理时，收购方和被收购方协议约定每一元出资额在公司上市后赠送3股，实际情况是公司虽未上市但收购方已实施了送股，上述行为在2000年以后的分红记录中得到证实但相关协议当事人并没有就收购方实际已经履行了送股义务这一情形签订任何书面材料，从而导致未来有可能出现协议纠纷。为此，我公司建议中科软协助相关协议当事人办理书面终止原协议的手续，中科软接受了上述建议，相关工作正在进行中，但目前尚未完成。

    3、 本次挂牌前，依我公司要求，公司已对隐名股东进行了清理，变隐名股东为实名股东。目前就最终160名股东名单和持股数量的确定情况，公司于2005年11月25日向我公司出具了盖章确认的股东名册，2005年12月23日，北京环球律师事务所对中科软上述股东名册出具了书面鉴证函。上述160名股东中，有17名股东(共持有655.75万股股份)没有签署《股份权属及转让限制情况声明》，对上述17名股东及所持655.75万股股份，我公司无法确认其权属情形。对此种情况，在进行股份登记托管时，未签字股东所持的股份将作为未确认股份进行登记。

    4、 我公司发现中科软《公司章程》中没有明确规定公司股票是记名股票还是无记名股票。到目前为止，中科软已完成了书面股票凭证的制作，正在向160名股东进行签发，但签发工作尚未完成。为进一步核实最终的股东名册，我公司已要求在公司挂牌前由股东本人持股票至我公司办理股份确权手续，未办理确权手续的股东所持股份将暂时予以冻结，不得转让。

    5、 我公司发现，公司自设立起就没有置备正式的股东名册，工商登记资料和公司章程记载的公司自然股东为14名，公司正式财务资料中的分红记录及股东大会记录也为14位自然人股东，但公司实际出资的自然人股东与以上所有记录有很大差异。并且公司此次提供的股东名册也与目前工商登记的名册不符，我们认为股权变更在进行工商登记的环节上存在法律瑕疵。

    签署

    项目负责人

    签名：冯震宇

    内核负责人

    签名：黄晓蔚