一、改革方案要点

    非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东做出对价安排 ，即非流通股股东向流通股股东送出27,520,000股公司股份，股权分置改革方 案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得4.3股公司股份。送股完 成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均不发生变化。股权分置改革方案 实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务 如下：

    （1）公司全体非流通股股东持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日 起在十二个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。

    （2）持有公司股份总数5%以上的股东紫光集团有限公司承诺，在前述承诺 期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量，占公司股份 总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

    （3）持有公司股份总数5%以上的股东紫光集团有限公司，通过深圳证券交 易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，其将自该事实发生 之日起两个工作日内做出公告。

    2、清华控股有限公司承诺：如果紫光集团有限公司和清华控股有限公司之 间的国有法人股无偿划转股份过户登记手续在股权分置改革实施日之前完成， 则清华控股有限公司按照清华紫光股份有限公司股权分置改革方案和相关股东 会议的表决结果，向流通股股东支付紫光集团有限公司无偿划转部分的股份在 本次股权分置改革中所应执行的对价安排股份数；同时，清华控股有限公司承 诺在上述股份划转完成后，将遵守法律、法规和规章的规定，履行本次股权分 置改革所规定的法定承诺义务。紫光集团有限公司承诺：如果上述股份无偿划 转的过户登记手续未能在股权分置改革实施日之前完成，则紫光集团有限公司 按照清华紫光股份有限公司股权分置改革方案和相关股东会议的表决结果，向 流通股股东支付相应的对价。

    3、承诺人声明：

    （1）承诺人如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损 失；

    （2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有 能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月17日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月27日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月23日－2月27日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年1月23日起停牌，最晚于2006年 2月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年2月11日之前（含当日）公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后 下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年2月11日之前公告协商确定的改革方案 ，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。