本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次股权分置改革相关股东会议召开期间无新议案提交表决，亦无否决或修改议案的情况；

    2、经表决，本次相关股东会议审议的《合肥百货大楼集团股份有限公司股权分置改革方案》获得通过；

    3、公司将于近期在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上就公司股票复牌具体时间等事项发布《合肥百货大楼集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    1.召开时间

    现场会议召开时间：2006年1月23日(星期一)下午2：00。

    网络投票时间：2006年1月19日——2006年1月23日。

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月19日、20日、23日每日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月19日9：30至2006年1月23日15：00期间的任意时间。

    2.股权登记日：2006年1月13日

    3.现场会议召开地点：合肥百货大楼集团股份有限公司综合楼2楼会议室

    (地址：合肥市长江中路150号)

    4、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    5.会议召集人：公司董事会

    6.现场会议主持人：公司董事长郑晓燕女士

    本次相关股东会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    1、出席的总体情况

    出席本次相关股东会议的股东及股东授权代表共计743 人，代表股份118,316,735 股，占公司有表决权总股份的62.52％。

    2、非流通股股东出席情况

    出席本次相关股东会议的非流通股股东及股东授权代表共计3 人，代表股份95,398,138 股，占公司有表决权非流通股股份总数的78.90％，占公司有表决权总股份的 50.41 ％。

    3、流通股股东出席情况

    出席本次相关股东会议的流通股股东及股东授权代表共计740 人，代表股份22,918,597 股，占公司有表决权流通股股份总数的33.54％，占公司有表决权总股份的12.11％。

    其中：

    出席现场会议的流通股股东及股东授权代表共计 10 人，代表股份3,478,739 股，占公司有表决权流通股股份总数的5.09％；

    通过网络投票的流通股股东及股东授权代表共计730 人，代表股份19,439,858股，占公司有表决权流通股股份总数的28.45％；

    经核查，通过网络投票表决的流通股股东及股东授权代表中有1 人计27,000 股为同时参加网络投票和现场投票，以现场投票为准，上述投票已扣除。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及见证律师出席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    本次相关股东会议与会股东及其授权代表采取记名投票，以现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式，审议通过了《合肥百货大楼集团股份有限公司股权分置改革方案》。

    (一)股权分置改革方案主要内容

    1、改革方案要点

    本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得3.2股的股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出21,867,355股股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东承诺事项

    (1)公司第一大非流通股股东合肥商业投资控股有限公司承诺：所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的二十四个月内不上市交易，在此后的二十四个月内设定最低减持价格为每股5.33元(为公司2005年第三季度末每股净资产的150%)。期间当公司因送红股、增发新股或配股、派息等使股份或股东权益发生变化时，承诺的最低减持价格将做相应除权调整。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

    (2)除第一大非流通股股东之外，其它参加股权分置改革的41家非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺。

    (二)投票表决结果

    1、出席本次相关股东会议的股东及股东授权代表所持股份总数118,316,735 股，同意116,049,031 股，占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的比例为98.08%；反对2,251,178 股，占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的比例为

    1.90%；弃权16526 股，占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的比例为0.01%。

    2、出席本次相关股东会议的流通股股东及股东授权代表所持股份总数22,918,597 股，同意20,650,893 股，占出席本次相关股东会议流通股东有效表决权股份总数的比例为90.11%；反对2,251,178 股，占出席本次相关股东会议流通股东有效表决权股份总数的比例为9.82%；弃权16,526 股，占出席本次相关股东会议流通股东有效表决权股份总数的比例为0.07%。

    根据表决结果，本次会议审议议案已经获得参加表决的全体股东所持有效表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意，《合肥百货大楼集团股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况

    股东名称                                         持股数(股)   参会方式   表决结果
    交通银行－科瑞证券投资基金                          5407651       网络       同意
    中国银行－易方达积极成长证券投资基金                1350277       网络       同意
    中国银行－易方达策略成长证券投资基金                1291944       网络       同意
    金幸                                                 948800       现场       同意
    华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金       930919       网络       同意
    中国工商银行－科翔证券投资基金                       861280       网络       同意
    李屹峰                                               826077       现场       同意
    安徽省皖能大厦有限责任公司                           598000       网络       同意
    金球商                                               536907       现场       同意
    安徽省中天房地产开发有限公司                         480143       网络       同意

    六、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：安徽天禾律师事务所

    2.律师姓名：蒋敏、惠志强

    3.结论性意见：

    基于上述事实，天禾律师认为，公司相关股东会议的召集、召开、出席会议的股东及代表人的资格和会议表决程序等相关事宜符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《操作指引》、《上市规则》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

    特此公告。