公司名称：沈阳股份有限公司
公司住所：沈阳市经济技术开发区沈大路888 号
签署日期：二○○六年一月十六日
上市公司：沈阳化工股份有限公司
注册地址：沈阳市经济技术开发区沈大路888 号
办公地址：沈阳市铁西区卫工北街46 号
联系人：胡显铎
联系电话：024-25553506
收购人：中国蓝星(集团)总公司
联系电话：(010)64452303
董事会报告签署日期：二○○六年一月十六日
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观、审慎做出的。
3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
本收购报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 沈阳化工股份有限公司董事会关于中国蓝星(集团)总公司收购事宜致全体股东的报告书
本次收购 指 将中国蓝星(集团)总公司无偿接收沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳化工集团有限公司100%的国有股权，从而实际控制沈阳化工股份有限公司19711.06 万股股份(占总股本的46.66%)的行为
本公司 指 沈阳化工股份有限公司，证券代码000698
蓝星集团 指 中国蓝星(集团)总公司
中国化工集团 指 中国化工集团公司，系中国蓝星(集团)总公司的上级公司
沈化集团 指 沈阳化工集团有限公司，系沈阳化工股份有限公司的控股股东
沈阳工业资产经营公司 指 沈阳工业国有资产经营有限公司，为沈阳市国资委直属的管理性公司，主管沈阳市的工业国有资产，系沈化集团的出资人
沈阳市国资委 指 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《协议书》 指 中国蓝星(集团)总公司与沈阳工业国有资产经营有限公司、沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会签订的关于划转沈阳化工集团有限公司的全部国有股权事宜的协议
元 指 人民币元
第二节 公司的基本情况
一、公司名称：沈阳化工股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：沈阳化工
股票代码：000698
二、注册地址：沈阳市经济技术开发区沈大路888 号
办公地址：沈阳市铁西区卫工北街46 号
联系人：胡显铎
联系电话：024-25553506
三、公司的主营业务及最近三年的经营发展情况
1、公司经营范围：化工产品、化工设备、压力容器；汽车客货运输；化工技术转让、液氯钢瓶出租；承包境外化工行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；资讯服务；(建筑工程安装、设计、施工子公司持证经营)；经营本企业自产产品及相关技术的出口服务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进出口服务；经营进料加工和“三来一补”业务；石油化工产品及制品加工、技术转让、技术资询；子午线轮胎模具加工制造；汽车油漆生产；制浆、纸制品生产。
2、近三年来，在宏观经济的拉动下，化工产品市场持续走强，公司紧紧抓住这个机会，通过持续扩产改造主导产品糊树脂的生产能力，靠市场拉动，靠调整推动，靠管理驱动，消化了主要原料原油、电石、原盐及能源价格大幅上涨因素，主要经济指标、主导产品产销量连续创造历史新记录。另外，公司的13 万吨/年丙烯酸及酯和50 万吨/年催化热裂解两个国债项目的陆续形式建设，使公司董事会确立的氯碱化工与石油化工相结合，做大做强主业的可持续发展战略方针取得了良好的开端。
3、公司最近三年主要财务指标
项目 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31
总资产(元) 3,370,780,264.94 3,233,466,835.83 2,763,862,469.83
净资产(元) 1,460,890,200.63 1,409,777,931.37 1,385,353,482.88
资产负债率 56.66% 56.40% 49.88%
项目 2004.01-12月 2003.01-12月 2002.01-12月
主营业务收入(元) 3,160,516,972.93 2,478,858,486.79 1,890,323,807.45
净利润(元) 45,368,335.32 42,131,094.07 -13,917,482.84
净资产收益率 3.106% 2.988% -1.005%
公司2002 年年度报告于2003 年4 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》；
公司2003 年年度报告于2004 年4 月15 日的《中国证券报》、《证券时报》；
公司2004 年年度报告于2005 年4 月14 日的《中国证券报》、《证券时报》；
4、截止本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近公告的2005 年三季度报告披露的情况相比没有发生重大变化。
四、与公司股本相关的情况
1、本次收购前公司的股本总额及股本结构
股份性质 股数(股) 占总股本比例
国家股 147,350,560 34.88%
国有法人股 49,760,000 11.78%
社会法人股 38,096,000 9.02%
社会公众股 187,200,000 44.32%
股本总额 422,406,560 100%
2、蓝星集团持有、控制股份情况
本次收购完成后，蓝星集团持有沈化集团100%股权，从而间接控制本公司国家股147350560 股，占本公司总股本的34.88%，间接控制本公司国有法人股49760000 股，占本公司总股本的11.78%，合计间接控制本公司国有股197110560股，占本公司总股本的46.6%。
3.公司前十名股东持股情况
截止2006 年1 月16 日，本公司前十名股东持股情况：
股东名称 持股数量 比例
沈阳化工集团有限公司 197,110,560 46.66%
合正投资管理有限公司 28,096,000 6.65%
全国社保基金一零六组合 10,433,220 2.47%
杭州玮峰实业发展有限公司 10,000,000 2.37%
泰和证券投资基金 4,895,457 1.16%
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 2,150,750 0.51%
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 1,199,831 0.28%
刘忠环 1,015,989 0.24%
中国工商银行－金泰证券投资基金 999,994 0.24%
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 707,500 0.17%
4、本公司不持有蓝星集团股份。
第三节 利益冲突
一、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员与蓝星集团之间不存在关联关系。
二、截止2006 年1 月16 日，本公司董事、监事和高级管理人员未持有蓝星集团股份；在此前六个月期间内，上述人员亦无买卖蓝星集团股份的行为。本公司董事、监事和高级管理人员及其家属未在蓝星集团及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事和高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突，也不存在蓝星集团对拟更换的本公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事和高级管理人员在2006 年1 月16 日前持有本公司股份的情况及最近六个月的交易情况如下：
姓名 持股数量 最近六个月买卖情况
王大壮 8300 无
梁会山 7992 无
曹秀英 3640 无
张铁华 6992 2005年12月5日以3.58元买入2000股
黄光璞 6992 无
王玉环 2800 无
邹恩祥 1680 无
刘国桢 2240 无
韩柏 3640 无
田奇宏 1480 无
张振阳 2980 无
杨志国 4224 无
本公司其他董事、监事和高级管理人员不持有本公司股份，最近六个月没有买卖本公司股份的情况。
五、其他利益冲突：
1、本公司的董事未因本收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、本公司的董事未与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本收购结果；
3、本公司的董事未在蓝星集团订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、本公司的董事及其关联方未与蓝星集团及其董事、监事和高级管理人员有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、本公司董事会就本收购可能对公司产生的影响的意见
1.本公司董事会已对蓝星集团的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，具体情况如下：
①资信情况
蓝星集团的注册资本为人民币161159.7 万元，经华青会计师事务所有限公司审计，蓝星集团2004 年度资产总额为13,207,821,640.11 元，股东权益为3,329,874,499.87 元。
②收购意图
根据国务院国资委和中国化工集团的要求，蓝星集团的投资方向为“老化工、新材料”，目标是在重组传统国有化工企业的基础上，通过盘活存量、实施增量，发展化工新材料，并适当向上下游延伸产业链，以提高我国化工行业企业在国际市场上的竞争力。收购人与沈化集团同属化工行业，沈化集团“氯碱化工、石油化工和精细化工相结合”的发展思路与收购人的发展规划一致。本次资产划转完成后，蓝星集团在资产总额、资产质量、产品种类方面都将有较大的增长和改善，从而能迅速增强蓝星集团的实力，提高其在国内及国际市场上的竞争力。对于沈化集团而言，其由于资金原因而一直难以实施的规划项目的建设进度将能得到有效保障，使其能够在短期内成为“百亿集团”。
③后续计划
蓝星集团无偿接收沈化集团100%的国有股权从而间接控制本公司46.66%的股份后，目前没有继续购买本公司股份或者处置已控制的股份的计划。蓝星集团承诺5 年内不出售本公司国有股股权，以保障本公司持续、稳定发展。
蓝星集团目前没有改变本公司主营业务的计划。
蓝星集团目前没有对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似行为的计划和安排。
本公司将对沈化集团的主要管理人员，按国家有关部门对国有大型企业领导干部的管理办法进行考核后作出统一安排。但目前未就本公司董事、监事、高级管理人员的调整作出计划或安排，也未与本公司董事会或其他股东存在任何合同或者默契。
蓝星集团目前尚无对本公司组织结构进行重大调整的计划。
蓝星集团目前尚无对本公司的章程进行修改的计划。
蓝星集团与本公司其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
除本报告书披露的内容外，蓝星集团目前不存在对本公司有重大影响的其他计划。
2、本公司原控股股东与本公司债务关系
鉴于蓝星集团是根据《关于沈阳化工集团有限公司国有股权划转有关问题的批复》(国资产权[2005]1580 号)，通过行政划转取得沈化集团100%的国有股权，进而间接取得本公司的控股权，因此沈化集团仍是本公司的控股股东。沈化集团尚未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保，均不因本次收购而发生转移，仍由沈化集团承担相应的义务。
沈化集团承诺将按照国家有关法律法规的规定，在2006 年12 月31 日之前采取以股抵债方式偿还其占用本公司的资金。以股抵债具体方案尚待国有资产监督管理部门和中国证监会审核批准。若2006 年12 月31 日前无法实施以股抵债方案，沈化集团承诺采取以资抵债方式偿还其占用本公司的资金，抵债资产来源于沈化集团附属企业沈阳石蜡化工总厂约67.90 万平方米生产用地和沈化集团拥有的沈阳石蜡化工有限公司11.26％股权等资产。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在本次收购前24 个月内没有发生对本次收购产生重大影响的事项，包括：
1、订立重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、在进行的其他与上市公司收购有关的谈判；
第六节 其他
一、除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息；亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、本公司董事会全体成员声明：
1、董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
2、董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、独立董事意见：
我们作为沈阳化工股份有限公司独立董事，审查了本报告书和其他相关文件。
我们认为：本公司董事会全体成员与本次收购不存在利益冲突，对本次收购履行了诚信义务，基于本公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是审慎客观的。
独立董事：史德刚、李英鹏、杨光
2006 年1 月16 日
第七节 备查文件
1、本公司章程
2、国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权划转有关问题的批复》
(国资产权[2005]1580 号)
3、中国蓝星(集团)总公司与沈阳工业国有资产经营有限公司、沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会签订的《协议书》；查阅地点：沈阳市铁西区卫工北街46 号本公司证券办公室
沈阳化工股份有限公司董事会
二○○六年一月二十四日 | 
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