“先给信号，然后境外，再境内”

　　“先给一个积极信号，然后先尝试境外上市公司的高管股权激励，再做境内的。”1月23日，国家国资委主任李荣融在全国国资委工作会议上对记者表示。

　　李荣融主任说的这个“积极信号”，是国务院办公厅下发的（何时下发？）《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（以下简称《60号文》），这个实施意见中的第五条，明确提出了“……符合……条件的国企管理层……可以通过增资扩股持有本企业股权”。

　　这是中国第一次在正式文件中，明确大中型国有企业管理层可以持股。虽然这种持股还需要“严格控制”，但无论如何，国有企业高管激励的大门，已经打开了。

　　一位大型央企负责人对此表示“很欢迎”，但重要的是“怎么去吃螃蟹”。

　　“对于地方来说，在操作层面上，60号文的规定是非常粗线条的；而且地方也有一些类似的做法已经先行，下一步如何协调和细化，我想需要国务院国资委方面的明确意见。”1月23日，一位前来北京参会的地方国资委主任对记者表示。

　　真正解禁的是谁？

　　“60号文真正解禁的，是一些省市重点明星企业和中央企业的二、三级子公司”，多年来一直从事企业高管激励研究的上海荣正咨询公司董事长郑培敏认为。

　　在此之前，2005年4月份，国资委曾联合财政部，下发了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，允许国企产权向4亿以下的小型国有企业管理层转让；但对4亿以上的大型国有企业，规定“暂不进行”——而今，这一“暂不进行”突破成为“有限进行”。

　　“事实上，不管国资委的态度如何，有些地方企业产权以各种方式向管理层转让，都一直没有停止过。只是方式上、形式上，是明还是暗，是显性还是隐形而已。”另一位从事企业并购业务的专业人士这样认为。

　　“不敢做MBO，或不让管理层持股的，也就只有中央企业和地方一些非常知名的大企业了，”这位人士认为，“央企受国务院国资委严格管理，且资产多、盘子大，受限极多；地方的一些知名企业，股权上稍有风吹草动，就会引起各方瞩目。”

　　比如，2005年5月，四川长虹集团经四川国资委批准，成立了四川长虹网络科技有限责任公司，并表示将探索员工及管理层增量持股机制。消息一发布，便招来了郎咸平的“炮轰”。

　　不过，在这部分被解禁的企业看来，欢迎和兴奋之余，是紧张和观望。

　　“按照这个规定，我是有资格去买股权了，我也可以通过合法的渠道获取一定的资金。但现实中，我是不可能这样做的。”一位国资委公开招聘的央企负责人对记者表示，这种“不可能”，意味着还会附加更多的条件。

　　按照《60号文》的规定，有资格持股的管理层，必须是“通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的”，且“不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权”，才能获得“总量不得达到控股或相对控股数量”的所在企业的股权。

　　《60号文》对主体的定义也是很含糊的：企业范围上，只是面对“4亿以上的国有企业”，并没有界定是中央企业还是地方国企。

　　这位央企负责人认为，国资委直接管辖的这一百多家中央企业，不管将来重组成为多少家，股权向管理层转让，难度都很大；而比较容易实施的，是二、三级子公司。

　　“央企盘子大，且大多是国家需控股的重大行业和企业，从政策上来说不太可能向管理层转让；从实际操作来说，也没有哪个央企负责人能够有这个资本实力去购买股权，除非以激励的方式授予股权。”另一位央企人士认为。

　　“但这类股权数量是极其有限的，肯定不可能达到控股；而且，在主体方面，如果是要求公开竞聘选拔的高管才有资格，那么，国资委和中组部任命的高管怎么办？”他认为，在实际操作中，还需等待国资委出台更具体的规定。

　　一条路线，两种方式

　　“这是个信号，是个方向。首先是要正名，下一步才是具体的操作问题。”对于记者提出的《60号文》更多停留于概念而缺乏操作细节时，国资委产权局的一位负责人士这样向记者解释。

　　而按照1月23日李荣融主任给出的路线：“先给信号—境外上市国企—境内上市公司”—最后才是集团公司”，《60号文》中的解禁要付诸实际，还是有一段距离的。

　　在整个国企高管激励方式中，国资委给出了两种方式。一种是按照上市公司通行的做法，对高管人员授予股票(相关:理财 财经)期权或者股票增值权等作为长期激励方式；另一种，便是《60号文》中提到的“增量持股”。

　　“这二者不是同一个概念，也不是同一回事，”国资委分配局有关人士解读，“企业或公司，可以选择两种激励方式都采用；也可以只采用一种方式。”

　　国资委分配局的有关负责人告诉记者，因为国务院已经批准了《国有控股境外上市公司高管股权激励规范意见》，所以“快则一月底，慢则春节后，将正式出台实行”。

　　“境外上市公司的高管激励，在《规范意见》一公开之后，就可以做了，不存在是否试点的问题；而境内上市公司的高管激励，则会考虑先行试点。”分配局有关负责人表示。

　　他认为，对于上市公司来说，更适合采取股票期权或股票增值权作为高管的长期激励方式；母公司或非上市公司，更适合采用增量持股的方式。

　　但另一位国资委人士则称，选择增量持股还是期权作为激励工具，只是企业以及监管部门根据实际情况来确定而已，二者的目的是一致的，都是为了建立完善的高管激励约束机制，促进企业健康发展。

　　李荣融1月23日则表示，增量持股的方式，可以考虑在一些公司中实施，这些公司必须具备一系列条件，包括治理结构完善、设立了董事会、资产优质、主辅分离完成等。

　　“高管激励，不是不能做，而是条件要成熟、时机要对、操作要规范的问题。”李荣融说。他表示，国资委成立3年了，所做的一些基础性工作，比如，出资人代表到位、央企负责人责任认定制、公司治理结构框架建立、地方国资委的监管素质等工作的开展，到现阶段已经进入一个相对完善的阶段，“条件和外部环境已经基本成熟了”。

　　“那6家已经设立了国有独资董事会的央企，将会是首批考虑对象。”李荣融表示。

　　“我们对此的理解，是那些不太可能出现问题的，例如没有内部人控制，也没有国有资产流失嫌疑的公司会先行。”一位地方国资委主任笑道。

　　地方国资：“很多做法已在考虑中”

　　事实上，在产权向管理层转让的过程中，如何防止出现内部人控制、避免国有资产流失，始终是地方国资委最为头痛的问题。

　　一位来自东北地区的国资委主任告诉记者，产权转让问题，一直是国资委监管的重点；而产权向管理层转让问题，又是监管重点中的重点。

　　“我们在之前组织的检查中，都发现了一些问题，主要表现在流程上的不规范，以及在资金方面的不规范做法，”这位国资委主任坦言。

　　李荣融此前也称，由于产权转让以及管理层MBO导致的国有资产流失问题，主要还是集中在地方，尤其是发展较为落后的地区。

　　“我就了解到，有一个茶叶企业，第一次定价是8000万，第二次定价就是6000万，最后4000万就卖了。整个定价，完全是内部人控制的。”在2005年的一次讲话中，李荣融公开批评了某些企业。

　　这位东北的国资委主任表示，《60号文》中规定的几个关键因素，例如，股权转让必须通过公开竞标、必须进入产权交易所、管理层与定价过程的隔离、以及资金来源问题，都是国资委审批和调查的重点环节。

　　他还认为，工作的难点是，怎么在实际操作中监督和控制这些因素，尤其是在资金来源方面。

　　“例如，对于管理层是否采取信托或委托方式进行收购，调查就非常难。那些采取这些做法的企业，通过各种专业工具，有的已经是多层委托，一下子很难摸清真实情况。这给我们的工作增加了难度。”这位国资委主任表示。

　　他告诉记者，《60号文》给出的只是一个指导性框架，进一步的操作细则，还需要回去之后，研究制定。“例如，对于怎样才是对企业有重大贡献者，就需要有个界定；对于以激励的方式转让给管理层的股权，也要有标准和指标。”

　　李荣融也表示，对于地方国企产权交易规范的进一步操作细则，主要还是由地方国资委根据各自具体情况来确定。国务院国资委今后工作的重点，是指导、监督。

　　早在国务院国资委发布相关规定之前，一些地方国资委已经跃跃欲试，提出了一些对省市直属国有企业高管进行激励的试行做法，比如广东、深圳等地。

　　2005年8月份，广东省国资委讨论的《关于深化国有企业改革的决定》中，就提出以增量持股的方式，对企业高管进行奖励。广东省选择了三个指标：即资本成本指标、利润指标、国有资产保值增值率，作为考核基准。

　　上海国资委的一位相关人士在电话中告诉记者，上海将尝试在一些优质的试点企业中，试行高管激励。

　　“但很多的做法，还只是在考虑中，还没有到摆上桌面来谈的时候。”上海国资委这位人士称。

(责任编辑：王燕)