本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）董事会根据公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司（“兖矿集团”、“非流通股股东”）的书面委托，就其提出的兖州煤业股权分置改革方案提交Ａ股市场相关股东会议（“相关股东会议”）审议。

　　１、会议召集人：兖州煤业董事会

　　２、现场会议召开时间：２００６年３月６日下午１４时

　　３、网络投票时间：通过上海证券(相关:理财 财经)交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００６年３月２日至２００６年３月６日每个交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

　　４、股权登记日：２００６年２月２４日

　　５、现场会议召开地点：山东省邹城市凫山南路２９８号公司总部

　　６、会议方式：本次会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式，本次大会将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股流通股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票平台行使表决权。

　　７、提示公告

　　相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为２００６年２月２３日、２００６年３月２日。

　　８、会议出席对象

　　（１）于２００６年２月２４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东，均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（２）兖矿集团；

　　（３）公司董事、监事和高级管理人员，见证律师等。

　　９、公司股票(相关:理财 财经)停牌、复牌事宜

　　公司董事会已申请Ａ股股票自２００６年１月２３日起停牌；于２００６年１月２５日公布《股权分置改革说明书》，公司Ａ股股票最晚于２００６年２月１５日复牌，此段时期为与Ａ股市场相关股东沟通时期。

　　公司将在２００６年２月１５日之前公告非流通股股东与Ａ股流通股股东沟通协商的情况与结果，并申请Ａ股股票于公告后下一个交易日复牌。

　　如果公司未能在２００６年２月１５日之前公告协商确定的股权分置改革方案，公司将刊登公告取消本次相关股东会议，并申请公司Ａ股股票于公告后下一个交易日复牌。

　　公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的下一个交易日（２００６年２月２７日）起，至本次股权分置改革的规定程序结束之日止，公司Ａ股股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　审议事项为《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案》。方案具体内容请参见公司于２００６年１月２５日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和在上海证券交易所网站披露的《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书全文》。

　　公司将向相关股东会议提交《关于讨论审议＜兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案＞的议案》。

　　三、Ａ股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　１、Ａ股流通股股东具有的权利

　　Ａ股流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，《关于讨论审议＜兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案＞的议案》需要进行分类表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的Ａ股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　２、Ａ股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　本次相关股东会议采用现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式。Ａ股流通股股东除可参加相关股东会议现场投票外，也可通过上海证券交易所网络投票平台对《关于讨论审议＜兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案＞的议案》进行投票表决，Ａ股流通股股东参加网络投票的操作流程见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向Ａ股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于２００６年１月２５日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《兖州煤业股份有限公司董事会征集投票权报告书》及本通知第六项内容。

　　公司Ａ股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　（１） 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（２） 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（３） 如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（４） 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　３、Ａ股流通股股东参加投票表决的重要性

　　（１）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（２）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（３） 如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过， 则不论Ａ股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论Ａ股流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、相关股东会议现场登记方法

　　１、登记手续：

　　（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（２）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　２、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：中国山东省邹城市凫山南路２９８号

　　邮政编码：２７３５００

　　联系电话：（０５３７）５３８２３１９

　　指定传真：（０５３７）５３８３３１１

　　联 系 人：陈广水

　　３、登记时间：２００６年２月２５日—３月１日的每日上午９时—１１时，下午１４时—１７时。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　１、本次相关股东会议通过上海证券交易所网络平台进行网络投票的时间为：２００６年３月２日至２００６年３月６日每个交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

　　２、本次相关股东会议的投票代码为７３８１８８；投票简称为兖煤投票。

　　３、股东网络投票的具体程序为：

　　（１）买卖方向为买入投票；

　　（２）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１．００元代表《关于讨论审议＜兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案＞的议案》，以１．００元的价格予以申报。如下表所示：

　　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

　　４、注意事项

　　（１）对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　（２）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、董事会征集投票权程序

　　１、征集对象：截止２００６年２月２４日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的兖州煤业全体Ａ股流通股股东。

　　２、征集时间：自２００６年２月２５日至２００６年３月５日（每日９：００－１７：００）。

　　３、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　４、征集程序：请详见公司于２００６年１月２５日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《兖州煤业股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

　　七、其它事项

　　１、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　２００６年１月２５日

　　附　件：

　　兖州煤业股份有限公司股权分置改革Ａ股市场相关股东会议授权委托书

　　兹委托 （先生／女士）代表本人／本公司出席兖州煤业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

　　本公司／本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

　　受托人签名： 受托人营业执照／身份证号码：

　　委托日期：２００６年 月 日

　　注：１、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项受权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票进行表决。

　　２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

　　３、上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件二

　　兖州煤业股份有限公司董事会征集投票权报告书

　　一、绪言

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）董事会作为征集人，向公司全体Ａ股流通股股东征集拟于２００６年３月６日召开的公司股权分置改革Ａ股市场相关股东会议（“相关股东会议”）将审议的《关于讨论审议＜兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案＞的议案》的投票权。

　　１、征集人声明

　　公司董事会作为征集人，就将于２００６年３月６日相关股东会议审议的《关于讨论审议＜兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案＞的议案》，征集Ａ股流通股股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司董事会职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　２、重要提示

　　中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　１、基本情况

　　公司名称：兖州煤业股份有限公司

　　股票简称：兖州煤业

　　股票代码：６００１８８（Ａ股）／１１７１（Ｈ股）／ＹＺＣ（纽约证券交易所）

　　公司法定代表人：王信

　　公司董事会秘书：陈广水

　　公司联系地址：中国山东省邹城市凫山南路２９８号

　　公司邮政编码：２７３５００

　　公司电话：（０５３７）５３８２３１９

　　公司传真：（０５３７）５３８３３１１

　　公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙａｎｚｈｏｕｃｏａｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司电子信箱：ｙｚｃ＠ｙａｎｚｈｏｕｃｏａｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　２、征集事项

　　由公司董事会向Ａ股流通股股东征集将于２００６年３月６日召开的相关股东会议审议的《关于讨论审议＜兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案＞的议案》的投票权。

　　三、相关股东会议基本情况

　　关于本次相关股东会议召开的详细情况，请见公司２００６年１月２５日公告的《兖州煤业股份有限公司关于召开股权分置改革Ａ股市场相关股东会议的通知》。会议基本情况如下：

　　１、现场会议召开时间：２００６年３月６日下午１４时

　　２、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００６年３月２日至２００６年３月６日每个交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

　　３、股权登记日：２００６年２月２４日

　　４、现场会议召开地点：山东省邹城市凫山南路２９８号公司总部

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止２００６年２月２４日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的兖州煤业全体Ａ股流通股股东。

　　（二）征集时间：自２００６年２月２５日至２００６年３月５日（每日９：００－１７：００）。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的征集投票权委托书。

　　第二步：签署征集投票权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　１、委托投票股东为法人股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、征集投票权委托书原件、股东账号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、征集投票权委托书原件、股东账号卡；

　　３、征集投票权委托书为股东授权他人签署的，该征集投票权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同征集投票权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的征集投票权委托书不需要公证；

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将征集投票权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票权股东送达征集投票权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：中国山东省邹城市凫山南路２９８号

　　收件人：兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 陈广水

　　邮政编码：２７３５００

　　电话：（０５３７）５３８２３１９

　　传真：（０５３７）５３８３３１１

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“董事会投票委托”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，将由北京金杜律师事务所按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　１、已按本报告书征集程序要求将征集投票权委托书及相关文件送达指定地点；

　　２、在征集时间内提交征集投票权委托书及相关文件；

　　３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署征集投票权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　４、提交征集投票权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　５、未将征集事项委托征集人以外的其他人行使。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的征集投票权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　１、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；

　　２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　３、股东应在提交的征集投票权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　兖州煤业股份有限公司

　　董事会

　　２００６年１月２５日

　　附件：（复印有效）

　　兖州煤业股份有限公司董事会征集投票权委托书

　　本人【 】／本公司【 】作为授权委托人确认，在签署本征集投票权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《兖州煤业股份有限公司董事会征集投票权报告书》全文、召开相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按董事会投票委托征集报告书确定的程序撤回本征集投票权委托书项下对征集人的授权委托，或对本征集投票权委托书内容进行修改。本人／本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托兖州煤业股份有限公司董事会作为本人／本公司的代理人出席兖州煤业股份有限公司股权分置改革Ａ股市场相关股东会议，并按本征集投票权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

　　委托人持有股数： 股，委托人股东账号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写其营业执照号码）：

　　委托人联系电话：

　　委托人签字确认 （法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：２００６年 月 日

(责任编辑：刘雪峰)