本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第九次会议于2006年1月13日以书面形式发出通知,并于2006年1月23日上午在公司会议室召开,会议由董事长吴平主持,会议应到董事6人,实到6人,监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论,以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

    一、 《2005年度董事会工作报告》的议案；

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、 《2005年度财务报告》的议案；

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、 《2005年度利润分配预案》的议案；

    2005年度公司合并报表实现净利润106,905,597.84元,按母公司2005年度净利润154,771,716.49元的10%提取法定盈余公积15,477,171.65元,5%提取法定公益金7,738,585.82元,以及控股子公司提取法定盈余公积7,557,812.06元,法定公益金3,787,400.67元,新增合并报表单位带入期初提取的任意盈余公积44,910.42元,以及控股中外合资单位清算转回提取的储备基金16,190.26元和企业发展基金16,190.27元,加年初未分配利润139,599,389.51 元,本年可供股东分配利润为211,931,487.26元。再扣除已根据2005年第二次股东大会决议分配的2004年度现金红利55,840,014.60元,实际可供股东分配利润为156,091,472.66元,现拟以2005年底公司股本总额为基数,向全体股东按每10股派发1.20元现金红利(含税)55,840,014.60元,结余未分配利润100,251,458.06元,结转以后年度分配。

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    该预案尚需提交公司股东大会审议。

    四、《关于公司2005年度计提资产减值准备的报告》的议案；

    公司本期计提坏账准备5,251,689.67元；转回存货跌价准备753,229.71元；转回在建工程减值准备25,048,343.69元(系转让豫园大酒店工程而转回在建工程减值准备)。按规定进行会计处理后,增加本期利润总额20,549,883.73元,占本期利润总额160,018,732.49元的12.84%。

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    五、《关于对固定资产残值率的会计估计进行变更》的议案；

    为执行国家税务局的规定,拟对公司固定资产残值率的会计估计进行变更,残值率由3％调整为5％。按照会计估计变更使用未来适用法的原则,该变更事项于2006年1月1日开始实施。

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    六、《关于会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；

    公司聘任境内审计机构上海上会会计师事务所有限公司担任公司的审计工作,2005年度支付给上海上会会计师事务所有限公司上一年度财务审计费68万元(含差旅费2万元),其他专项审计费2.6万元。2005年审计费用共为75万元,其中年审费68万元,差旅费2万元,专项审计费2万元,咨询费3万元。

    上海上会会计师事务所有限公司已连续14年为公司提供审计服务,2006年度拟续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司的审计机构。

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、《关于公司2006年度贷款计划和为子公司担保》的议案；

    为确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要,按照目前银行的授信意向,现拟订2006年度母公司银行贷款及母公司为子公司提供担保计划如下：

    1、母公司贷款计划：

    2006年度计划人民币最高额贷款：130,000万元。

    2、母公司为子公司提供担保计划

    2006年度母公司为子公司担保计划人民币贷款总额70000万元,开立进口信用证(额度)300万美元。

    公司将按照国家有关规定及"120号文"的具体要求,履行对上海老庙黄金有限公司、上海亚一金店有限公司、上海豫园商城工艺品有限公司、上海老城隍庙食品有限公司等下属控股子公司在2006年的银行贷款进行担保。

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、《2005年年度报告及摘要》的议案；

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    九、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2006年第一次股东大会(2005年年会)》的议案。

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    一、会议时间：2006年2月28日下午1时

    二、会议地点：上海市(具体地点经登记后另行公告)

    三、会议议程：

    1、 审议《2005年度董事会工作报告》的议案；

    2、 审议《2005年度监事会工作报告》的议案；

    3、 审议《2005年度财务报告》的议案；

    4、 审议《2005年度利润分配预案》的议案；

    5、 审议《关于公司2006年度贷款计划和为子公司担保的议案》的议案；

    6、 审议《关于会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案。

    四、出席会议对象：

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、2006年 2月8日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    五、参加会议办法：

    1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

    2、社会个人股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续,委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

    3、登记地点：上海市陆家浜路871号南市影剧院；

    4、登记时间：2006年2月15日

    上午9：00-11：30 下午1：00-4：00

    5、其他事项：

    (1)会期半天,参加会议者食宿、交通费自理

    (2)公司地址：上海市方浜中路269号

    (3)联系电话：(021)63559999转董事会办公室

    传 真：(021)63550558

    邮 编：200010

    (4)根据有关规定,公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。

    上海豫园旅游商城股份有限公司

    2006年1月25日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生(女士)代表本人出席上海豫园旅游商城股份有限公司2006年第一次股东大会(2005年年会),并代为行使表决权。

    委托人股东帐号： 委托人持股数： ____________________委托人身份证号码： 委托人签名：_____________________

    委托日期： 代理人签名：______________________

    受托人： 受托人身份证号码：_______________________

    2006年 月 日