特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年2月6日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    内蒙古亿利科技实业股份有限公司股权分置改革方案自2006年1月16日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价数量的调整

    原为：

    "非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.6股股票对价,共支付16,588,000股股票给流通股股东。"

    现调整为：

    非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价,共支付20,416,000股股票给流通股股东。

    (二)关于公司控股股东额外增加的承诺事项

    增加承诺为：

    鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司承诺,其持有的非流通股股份在其承诺相关禁售期满后十二个月内,只有当二级市场股票价格不低于6.00元时,方可以通过证券交易所挂牌出售。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时,上述设定的价格(6.00元)将按以下公式进行除权

    计算(P1)：

    派息时：P1=P-D

    送股或转增股本：P1=P/(1+N)

    送股或转增股本并同时派息：P1=(P-D)/(1+N)

    增发新股或配股：P1=(P+AK)/(1+K)

    三项同时进行：P1=(P-D+AK)/(1+K+N)

    其中,P=6.00元,P1为除权后的价格,D为每股派息,N为送股率或转增股本率,增发新股或配股率为K,新股价或配股价为A。

    鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司承诺如下："本承诺人如有违反承诺的卖出交易,承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有；本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本保荐机构认为：

    1、方案的调整是在非流通股股东与流通股股东经过广泛沟通,认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了非流通股股东对亿利科技未来发展的信心,和对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    本所律师认为：亿利科技本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定和要求；本次修改后的股权分置改革方案尚需获得公司相关股东会议审议同意。

    四、独立董事意见

    独立董事对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

    1、自公司2006年1月16日刊登《内蒙古亿利科技实业股份有限公司股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道与流通股股东进行了广泛地沟通,应广大流通股股东的要求,非流通股股东一致提议董事会对股权分置改革方案进行调整。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,体现了控股股东对公司未来发展的信心,保护了中小投资者的利益。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《内蒙古亿利科技实业股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年1月25日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《内蒙古亿利科技实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、内蒙古亿利科技实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、内蒙古亿利科技实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国信证券股份有限公司关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、康达律师事务所关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、内蒙古亿利科技实业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告！

    内蒙古亿利科技实业股份有限公司

    董 事 会

    2006年1月25日