本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2006年1月23日，深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了一项关联交易，现将详细情况公告如下：
一、交易概述及交易标的的基本情况
本公司以1,226万元人民币受让本公司之第一大股东深圳市深南石油（集团）有限公司（以下简称“深南石油集团”）持有的深圳协孚供油有限公司（简称“协孚供油”）20%股权。 本公司与深南石油集团已于2005年11月23日签署了意向协议。由于深南石油集团是本公司的第一大股东，因此，本次交易构成了关联交易。
协孚供油位于深圳市港湾区大道角咀，1993年6月10日设立，企业性质为中外合资，注册资本为5,330万元。现有股东及持股比例为：深圳南山热电股份有限公司持股50%、深圳市能源集团有限公司持股20%、深南石油集团持股20%、派普能源科技开发有限公司持股10%。主营业务为燃料油的自营或代理进口业务。组织柴油、重油、润滑油供应深圳市电厂，并在保证电厂用油基础上供应深圳市加油站和外商投资企业。
协孚供油拥有28,000M2的油库用地；四条从码头直达油库全长2,500米地下输油管线；13个2,300~8,300M3储罐，总储量为90,000M3，是深圳特区内最大的储油罐区。
经深圳明致会计师事务所对协孚供油资产状况及经营成果进行了审计，截止2005年6月30日，协孚供油资产状况及经营成果如下：
项目 金额/万元
总资产 30,944
净资产 7,075
主营业务收入 20,405
期间费用 560
利润总额 1,137
净利润 961
二、独立董事事前认可情况和独立董事发表独立意见
公司独立董事王珏、吴晓蕾、肖微、冼国明、邵瑞庆事前均认可了该项关联交易，同意进行上述关联交易。
5名独立董事就该受让事宜发表了独立意见。认为该项关联交易符合公司的发展需要，没有损害广聚能源及其他股东，特别是中小股东利益。
三、董事会表决情况
2006年1月23日，本公司召开第三届董事会第八次会议，出席会议的董事应到14人，实到13人，独立董事邵瑞庆委托独立董事肖微参加会议并表决。在5名关联董事王建彬、马智宏、王刚、李洪生、贺红岗回避表决的情况下，非关联董事以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
四、关联方情况介绍及关联关系说明
深南石油集团成立于1989年1月25日，注册资本：22,122.65万元，法定代表人王建彬，注册地址及主要办公地为深圳市蛇口新街蛇口大厦七楼。其主要股东为深圳市科汇通投资控股有限公司、中远（香港）工业投资有限公司、深圳市投资控股有限公司、中远财务有限责任公司、深圳市社会保险基金管理中心、深圳市汇嘉投资发展有限公司。
深南石油集团直接持有本公司44.33%股份（本公司股权分置改革方案已经A股相关股东会审议通过，方案尚未实施。方案实施后，其持有本公司的股份比例将发生变化），是本公司的第一大股东，
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价参考深圳明致会计师事务所深华（2005）审字105号审计报告及深圳国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司深国众联评报字[2005]第2—11001号资产评估报告书显示的截止2005年6月30日审计与净资产评估结果，双方协商确定。
六、交易协议的主要内容
2005年11月23日，本公司与深南石油集团签署了股权转让意向书，转让价格以经评估报告确定的协孚供油2005年6月30日评估净资产为作价依据。在双方授权代表签字盖章并经双方董事会通过后正式生效。本次转让已获深圳市南山区国有资产管理办公室深南国资复[2005]12号文件的批复。
七、关联交易对公司的影响
在本公司上市时，深南石油集团向社会公众承诺避免与本公司进行同业竞争的行为。本公司上市后，深南石油集团已将其与本公司业务相关资产逐步出让。本次深南石油集团将协孚供油20%股权转让给本公司，亦是其履行承诺的一方面。
协孚供油的资产质量较好，与广聚能源的主营业务相符。本公司受让该股权后，将由经营油品业务的专业人员进行管理，预计孚供油将为本公司带来良好的收益。
八、备查文件
（一）本公司第三届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）深圳明致会计师事务所深华（2005）审字105号审计报告
（四）深圳国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司深国众联评报字[2005]第2—11001号资产评估报告书
（五）深圳市南山区国有资产管理办公室深南国资复[2005]12号文件的批复。
（六）《股权转让意向协议》
深圳市广聚能源股份有限公司
董 事 会
二○○六年一月二十四日 | 
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