CITICS
中信建投证券有限责任公司
二○○六年二月
一、释 义：
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
1、大亚科技(行情,论坛)/该公司：指大亚科技(行情,论坛)股份有限公司
2、大亚集团：指大亚科技(行情,论坛)集团有限公司
3、江苏大亚：指江苏大亚人造板有限公司
4、江西大亚：指大亚木业(江西)有限公司
5、茂名大亚：指大亚木业(茂名)有限公司
6、三个人造板公司/标的公司：指江苏大亚、江西大亚和茂名大亚
7、本次资产收购/本次重大资产收购/本次交易：指大亚科技(行情,论坛)拟用自有资金分别收购大亚集团持有的江苏大亚、江西大亚和茂名大亚各75%股权的重大资产收购暨关联交易行为。
8、资产收购协议：指大亚科技(行情,论坛)与大亚集团于2006 年1 月9 日分别签署的《江苏大亚人造板有限公司股权转让协议》、《大亚木业(江西)有限公司股权转让协议》和《大亚木业(茂名)有限公司股权转让协议》
9、公司法：指中华人民共和国公司法
10、证券法：指中华人民共和国证券法
11、交易所：指深圳证券交易所
12、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
13、本独立财务顾问：指中信建投证券有限责任公司
14、本报告或独立财务顾问报告：指中信建投证券有限责任公司为大亚科技(行情,论坛)本次重大资产收购暨关联交易出具的独立财务顾问报告
15、世纪同仁：指江苏世纪同仁律师事务所
16、天职孜信：指天职孜信会计师事务所有限公司
17、元：指人民币元。
二、绪 言
大亚科技(行情,论坛)于 2006 年 1 月 9 日与大亚集团分别签署了《江苏大亚人造板有限公司股权转让协议》、《大亚木业(江西)有限公司股权转让协议》和《大亚木业(茂名)有限公司股权转让协议》。
截至 2005 年 12 月 31 日，江苏大亚、江西大亚和茂名大亚经审计后账面所有者权益合计585,406,181.68 元，账面总资产合计为1,961,162,109.81 元。按照收购75%股权计算总资产的合并会计报表口径，上述三个人造板公司总资产合计已经占到大亚科技(行情,论坛)2004 年经审计的合并会计报表总资产231798.5 万元的84.61 %。 根据《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》的规定，符合重大资产收购的认定标准。因此，本次资产收购属于重大资产收购。
大亚集团持有大亚科技(行情,论坛) 29.58%的股份，是大亚科技(行情,论坛)的第一大股东。大亚科技(行情,论坛)本次重大资产收购的交易对方为大亚集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年 修订)》、《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》等有关规定，大亚集团是大亚科技(行情,论坛)的关联方，本次资产收购属关联交易。
本独立财务顾问接受大亚科技(行情,论坛)董事会的委托，担任大亚科技(行情,论坛)本次资产收购暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》、《上市公司股东大会规范意见》和中国证监会证监公司字(2001)105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎尽职调查，出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是在大亚科技(行情,论坛)与大亚集团签订的《资产收购协议》、天职孜信出具的天职沪审字[2006]第004 号、005 号和006 号《审计报告》和世纪同仁为本次资产收购出具的《法律意见书》以及交易双方提供的其他有关资料的基础上发表的独立财务顾问意见，旨在对大亚科技(行情,论坛)本次资产收购暨关联交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。本独立财务顾问未参与大亚科技(行情,论坛)本次资产收购的相关协议条款的磋商与谈判，提出的独立财务顾问意见是以假设本次资产收购的双方当事人均按照协议条款全面履行其所有职责为基础的。为此，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次重大资产收购各方无任何关联关系，具有独立性；
2、本独立财务顾问对本次重大资产收购所作独立财务顾问报告的依据是大亚科技(行情,论坛)、大亚集团及中介机构等有关各方提供的资料，本次资产收购各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
3、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由大亚科技(行情,论坛)董事会负责的对本次资产收购在商业上的可行性发表评论。本独立财务顾问报告仅对本次资产收购对大亚科技(行情,论坛)全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不对交易各方定价的方法发表意见，也不构成对大亚科技(行情,论坛)的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读大亚科技(行情,论坛)董事会发布的关于本次重大资产收购暨关联交易报告书和与本次资产收购有关的大亚科技(行情,论坛)股权分置改革说明书及摘要、审计报告、法律意见书等文件；
6、截至本独立财务顾问报告公告之日，本独立财务顾问及知悉本次重大资产收购的相关项目人员在最近6 个月内没有自己或通过他人持有或买卖大亚科技(行情,论坛)的股票。
三、本次资产收购暨关联交易的主要假设和基本原则
(一)主要假设
本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次资产收购不存在其他障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、本次资产收购交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
5、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
6、有关中介机构对本次资产收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次资产收购有关的审计报告所依据的假设前提成立。
(二)基本原则
1、公开、公平、公正的原则；
2、诚实信用、协商一致的原则；
3、优化资产结构，提高资产质量，保障规范运作，增加大亚科技(行情,论坛)收益，有利于大亚科技(行情,论坛)长远发展，提升经营业绩，符合大亚科技(行情,论坛)全体股东利益的原则；
4、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则。
四、本次资产收购各方情况简介
(一)资产收购方
公司名称：大亚科技(行情,论坛)股份有限公司
股票代码：000910
地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95 号
法定代表人：陈兴康
电话：0511-6981046
传真：0511-6885000
联系人：戴柏仙
大亚科技(行情,论坛)股份有限公司是经江苏省人民政府苏政复(1998)67 号文批准，由江苏大亚集团公司作为主要发起人，上海凹凸彩印总公司作为第二发起人，同时联合成都五牛科美实业发展有限公司、汕头乾业烟草物资有限公司、北京市牛奶公司三家发起人以现金出资，共同发起募集设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1999)31 号文批复同意，于1999 年3 月23 日采取“上网定价”方式按1：6.25 溢价向社会公开发行8000 万股普通股，该股份经深圳证券交易所深证上(1999) 51 号文同意，1999 年6 月30 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司股票简称：大亚科技(行情,论坛)，股票代码： 000910。
大亚科技(行情,论坛)主要从事高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备(卫星地面接收设施除外)、光电器件、人造板及制品、化纤产品、普通机械(压力容器除外)、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，包装装潢印刷，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；经营进料加工和‘三来一补’业务等。
大亚科技(行情,论坛)最近三年和一期的主要财务情况见下表：
注：2005 年1-9 月数据未经审计
经本独立财务顾问核查：大亚科技(行情,论坛)现任 13 名董事中，5 名为独立董事，4名董事由大亚集团指派，董事会成员中未有受到过行政、刑事处罚的情形，亦未发现大亚科技(行情,论坛)上市以来受到过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(二)资产出让方
1、基本情况
名称：大亚科技(行情,论坛)集团有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：1993 年3 月8 日
住 所：江苏省丹阳市经济开发区内
法定代表人：陈兴康
注册资本：10000 万元人民币
税务登记号：321181142502428
2、主要股东：
大亚集团的主要股东包括：丹阳市意博瑞特创业投资有限公司持股40%，江苏沃得机电集团有限公司持股37% ，江苏天工工具股份有限公司持股23%。丹阳市意博瑞特创业投资有限公司的股东为陈兴康等17 名自然人，其中，陈兴康持股51%，为控股股东。
项目 单位 2005年1-9月 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 元 1,626,622,973.12 1,838,443,816.76 1,593,369,024.92 785,200,591.69
净利润 元 39,455,946.22 60,269,025.29 67,515,723.82 62,174,010.04
总资产 元 2,680,679,291.41 2,317,984,802.32 1,974,875,948.98 1,615,786,425.65
股东权益(不含少数股东权益) 元 1,021,270,039.02 1,005,719,739.04 940,441,331.24 874,399,335.62
资产负债率 % 49.90 48.77 44.55 41.99
每股收益(全面摊薄) 元 0.171 0.261 0.292 0.269
每股净资产 元 4.416 4.349 4.067 3.781
调整后每股净资产 元 4.372 4.305 4.038 3.759
净资产收益率(全面摊薄) % 3.86 5.99 7.18 7.11
净资产收益率(加权平均) % 3.86 6.21 7.43 7.33
3、历史沿革：
大亚科技(行情,论坛)集团有限公司前身为江苏大亚集团公司，是1993 年3 月经江苏省体改委批准成立的省级国有企业集团公司，系国家重点扶持的国有大型企业。
2003年，对大亚集团进行公司制改造，丹阳市财政局(国资办)溢价向江苏沃得机电集团有限公司和江苏天工工具股份有限公司转让37%、23%的大亚集团国有股权，并取得了江苏省人民政府苏政复(2003)63 号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［2003］298 号文件批准。2003 年12 月8 日，江苏大亚集团公司更名为江苏大亚集团有限公司。2004 年8 月6 日，大亚集团公司名称变更为“大亚科技(行情,论坛)集团有限公司”。
2004 年12 月16 日，丹阳市人民政府(丹政复[2004]40 号文)《关于同意大亚集团〈企业产权转让合同书〉的批复》的文件，批准大亚集团40%国有股权按《企业产权转让合同书》的约定转让给丹阳市意博瑞特创业投资有限公司。
由于大亚集团持有上市公司大亚科技(行情,论坛)29.58%的非流通股，为大亚科技(行情,论坛)控股股东。陈兴康先生和其他16 个自然人分别持有丹阳市意博瑞特创业投资有限公司51%和49%的股权。因此，丹阳市意博瑞特创业投资有限公司受让大亚集团40%国有股，实际上构成对大亚科技(行情,论坛)的收购，为此，2004 年12 月17 日公告了收购报告书摘要，中国证监会于2005 年12 月12 号出具了证监公司字[2005]138 号文件《关于丹阳市意博瑞特创业投资有限公司收购大亚科技(行情,论坛)股份有限公司信息披露的意见》对本次收购审核无异议，2005 年12 月17 日公告了收购报告书全文(详见2005 年12 月17 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网)。
4、主要经营业务
工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务(涉及许可证经营的凭许可证经营)；家具的制造、加工、销售；林木种植；进料加工及“三来一补”业务，实业投资；国内贸易；公司自营进出口业务(经营范围中法律法规规定审批的办理审批后经营)。
5、主要财务状况
大亚集团2003、2004 年和2005 年1——11 月份未经审计的主要财务数据见下表：
大亚集团与大亚科技(行情,论坛)前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
大亚集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、本次资产收购所涉及的资产情况
大亚科技(行情,论坛)本次资产收购拟用其自有资金分别收购大亚集团持有的江苏大亚、江西大亚和茂名大亚各75%的的股权。根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字[2006]第004 号、005 号和006 号《审计报告》，按上述三个人造板公司截至 2005 年 12 月 31 日的合计账面净资产值的75%为定价依据，交易双方协商后确定的本次交易的价格合计为439,054,636.26 元。
1、大亚集团持有的江苏大亚75%的股权。
江苏大亚前身为江苏大亚木业有限公司，于2002 年3 月25 日由大亚集团有限公司(大亚科技(行情,论坛)集团有限公司前身)和德国ACE 联合咨询有限公司共同投资成立，注册资本1750 万美元。其中：大亚集团有限公司出资1312.50 万美元，占江苏大亚的75%；德国ACE 联合咨询有限公司投资437.50 万美元，占江苏大亚的25%。
2002 年8 月，江苏大亚木业有限公司外方股东发生变更，德国ACE 联合咨询有限公司将所持的25％外资股转让给晟瑞国际发展有限公司；同年9 月，股东双方按持股比例对江苏大亚木业有限公司增资，注册资本增加至2300 万美元。
项目 2005年1-11月 2004年 2003年
主营业务收入 485060.04 311056.77 202936.74
主营业务利润 73724.94 59850.28 35250.41
营业利润 9970.06 -635.29 -11340.96
利润总额 13669.97 5341.06 -11627.79
净利润 1125.25 -4165.56 -16386.21
资产总额 885578.38 752340.69 494807.75
负债总额 717868.11 626818.81 404396.73
所有者权益 45240.35 23693.56 24989.85
现金及现金等价物净增加额 26830.17 59949.75 35252.73
其中：大亚科技(行情,论坛)集团有限公司出资1725 万美元，占75%；晟瑞国际发展有限公司出资575 万美元，占25%。晟瑞国际发展有限公司(BVI 注册)的投资方为大亚集团控股100%的在美国注册的美国大亚科技(行情,论坛)公司，资本金5 万美金，主营业务为对外投资，地址：香港湾仔湾仔道54 号金钟大厦15 楼。
2004 年1 月，江苏大亚木业有限公司名称正式变更为：江苏大亚人造板有限公司，经营范围：生产、销售中/高密度人造板。法定代表人为：陈兴康。
2004 年2 月，为避免与大亚科技(行情,论坛)的同业竞争，江苏大亚与大亚科技(行情,论坛)签定协议，分别以180.9 万美元和226.73 万美元收购大亚科技(行情,论坛)持有的阜宁大亚和阜阳大亚各75％的股权(本次关联交易公告刊登在2004 年2 月17 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上)。
根据天职孜信出具天职沪审字[2006]第006 号《审计报告》,截至审计基准日2005 年12 月31 日，江苏大亚经审计的资产总额 100796.9 万元，负债总额70280.6 万元，净资产28813.6 万元，2005 年实现利润总额10555.7 万元，净利润10004.7 万元。
通过本次资产收购，大亚集团将其持有的江苏大亚 75%的股权转让给大亚科技(行情,论坛)，按审计后净资产值作为定价依据，经收购双方友好协商，江苏大亚75%的股权转让价格为216,101,785.01 元。
2、大亚集团持有的江西大亚75%的股权
江西大亚于2003 年10 月15 日由大亚集团和斯玛特赛特国际有限公司共同投资成立，注册资本1700 万美元。其中：大亚集团投资1275 万美元，占75%；斯玛特赛特国际有限公司投资425 万美元，占25%。经营范围：林木营造、高档装饰人造板及其它相关林木产品的开发与生产。法定代表人为：翁少斌。
斯玛特赛特国际有限公司主营业务为对外投资，地址：香港金钟道89 号力宝中心第一座33 楼3302 室。大亚集团及大亚科技(行情,论坛)声明:大亚集团及大亚科技(行情,论坛)与斯玛特赛特国际有限公司不存在任何关联关系。
根据天职孜信出具的天职沪审字[2006]第005 号《审计报告》,截至审计基准日2005 年12 月31 日，江西大亚经审计的资产总额 52530.6 万元，负债总额38317.8 万元，净资产14212.8 万元，2005 年实现利润总额和净利润均为3263.9万元。江西大亚于2004 年7 月投产，当年处于调试生产阶段，产生较大当期亏损。
通过本次资产收购，大亚集团将持有的江西大亚 75%的股权转让给大亚科技(行情,论坛)，按审计后净资产值作为定价依据，经收购双方友好协商，江西大亚75%的股权转让价格为 106,595,748.01 元。
3、大亚集团持有的茂名大亚75%的股权
茂名大亚于2003 年11 月6 日由大亚集团和斯玛特赛特国际有限公司共同投资设立，注册资本1200 万美元。其中：大亚集团投资900 万美元，占75%；斯玛特赛特国际有限公司投资300 万美元，占25%。2004 年茂名大亚股东双方按原出资比例，共同增资800 万美元，茂名大亚注册资本变更为2000 万美元。经营范围：用林区“次、小、薪”材生产中(高)密度纤维板、地板、家具板和种植配套林木。法定代表人为：翁少斌。
根据天职孜信出具的天职沪审字[2006]第004 号《审计报告》,截至审计基准日，茂名大亚经审计的资产总额 42788.8 万元，负债总额 27274.5 万元，净资产15514.3 万元，2005 年实现利润总额和净利润均为-1041.1 万元。茂名大亚于2003 年11 月开始筹建，2004 年12 月开始投产，在2004 年和2005 年上半年主要处于调试生产阶段，产生较大当期亏损。
通过本次资产收购，大亚集团将持有的茂名大亚 75%的股权转让给大亚科技(行情,论坛)，按审计后净资产值作为定价依据，经收购双方友好协商，茂名大亚75%的股权转让价格为116,357,103.24 元。
以上股权转让价款合计 439,054,636.26 元。
六、本次资产收购符合有关法规要求的说明
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)第四条的规定，“上市公司实施重大购买、出售、置换资产，应当符合以下要求：(1)实施本次交易后，公司具备股票上市条件；(2)实施本次交易后，公司具有持续经营能力；(3)本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；(4)不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形”。本独立财务顾问认为，本次资产收购完成后，大亚科技(行情,论坛)符合该项规定的要求。
(一)本次资产收购完成后，大亚科技(行情,论坛)仍具备股票上市条件
大亚科技(行情,论坛)股票已在深圳证券交易所上市交易。截至 2006 年 1 月20 日，该公司总股本为 23125 万股，流通股股份总数8000 万股，占总股本比例为34.59%；实施本次资产收购后，该公司依然为有效存续的股份有限公司，总股本和流通股占总股本比例在本次资产收购前后将不发生变化；该公司未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为；同时该公司未有重大违法行为；满足法律规定的其他股票上市条件。因此，该公司在实施资产收购后仍具备股票上市条件，将继续在深圳证券交易所交易。
(二)本次资产收购完成后，大亚科技(行情,论坛)具有持续经营能力
本次资产收购完成后，大亚科技(行情,论坛)的主营业务没有发生变化，由于本次资产收购的标的是江苏大亚、江西大亚和茂名大亚的股权，该三个人造板公司具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。本次收购后，将继续保持大亚科技(行情,论坛)及标的公司原有的管理团队和组织机构，不会影响大亚科技(行情,论坛)的继续经营能力。因此，本次资产收购完成后，大亚科技(行情,论坛)具备持续经营能力。
(三)本次资产收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
大亚集团对其持有的用于本次资产收购的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。因此，本次资产收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
(四)本次资产收购不存在明显损害大亚科技(行情,论坛)和全体股东利益的其他情形
本次资产收购是依法进行，由大亚科技(行情,论坛)董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，董事会决议中关联董事采取了回避措施，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
因此，本独立财务顾问认为，本次资产收购符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
七、本次资产收购后大亚科技(行情,论坛)的法人治理结构与独立经营能力
(一)本次资产收购后大亚科技(行情,论坛)具有较为完善的法人治理结构
大亚科技(行情,论坛)在本次交易实施后，仍然具有较为完善的法人治理结构。该公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，修订了《公司章程》，分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，并依法成立了有关的机构，选举产生了五名独立董事。
本次资产收购完成后，本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构，继续推行和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。
(二)本次资产收购后大亚集团对大亚科技(行情,论坛)的“五分开”承诺
大亚科技(行情,论坛)与大亚集团是上市公司与控股股东的关系，是相互独立的两个独立企业法人，该公司与控股股东大亚集团及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开。同时，该公司本次资产收购的交易对方即控股股东大亚集团已经出具了《承诺函》，承诺在本次资产收购完成后，“将严格遵守中国证券监管理委员会、证券交易所及贵公司《章程》的规定，在业务、资产、人员、机构、财务方面与贵公司相分开、相独立”。
(三)独立经营能力的状况
由于本次资产收购的标的是江苏大亚、江西大亚和茂名大亚的股权，该三个人造板公司具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。本次收购后，将继续保持大亚科技(行情,论坛)及标的公司原有的管理团队和组织机构，不会影响大亚科技(行情,论坛)的独立经营能力。同时，大亚科技(行情,论坛)法人治理结构符合相关法规的规定，具有完善的法人治理结构；该公司有自身独立的人员管理，资产清晰完整并独立于控股股东，有自己独立的财务，与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；该公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。
因此，本独立财务顾问认为，本次资产收购后大亚科技(行情,论坛)具有较为完善的法人治理结构，能够继续保持与控股股东之间的“五分开”，具有独立经营能力。
八、本次资产收购完成后关联交易、同业竞争情况及处理措施
(一)本次资产收购完成后的关联交易
目前大亚科技(行情,论坛)存在的关联交易主要有：该公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚地板有限公司向江苏大亚采购高密度板材；该公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏宏耐木业有限公司向江苏大亚采购高密度板材。该等关联交易完全按照市场公允的合理价格进行，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。本次收购完成后，该等关联交易将变成大亚科技(行情,论坛)两个控股子公司之间的关联交易，不属于上市公司的关联交易。
根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字[2006]第004 号、005号和006 号《审计报告》，2005 年三个人造板公司中江苏大亚、江西大亚与大亚集团及其控股的子公司发生的的关联交易主要有：
(1)江苏大亚的关联交易 (单位：万元)
公司名称 性质 金额
江苏大亚地板有限公司(大亚科技(行情,论坛)间接控股) 销售货物 14,869.04
上海大亚(集团)有限公司(大亚集团控股) 销售货物 2,080.36
江苏宏耐木业有限公司(大亚科技(行情,论坛)间接控股) 销售货物 1,240.38
(2)江苏大亚关联交易应收应付资金余额为：
(单位：元)
项目 单位 金额
应收账款 江苏宏耐木业有限公司(大亚科技(行情,论坛)间接控股) 92,800.00
上海大亚(集团)有限公司(大亚集团控股) 22,340,137.24
江苏大亚家具有限公司(大亚科技(行情,论坛)控股) 1,786,844.66
其他应收款 大亚集团 142,950,312.74
江苏大亚实木制品有限公司(大亚科技(行情,论坛)控股) 88,421.40
大亚集团 54,041,934.38
其他应付款 大亚木业有限公司(大亚集团控股) 3,000,000.00
大亚木业(江西)有限公司(大亚集团控股) 512,343.80
预收账款 江苏大亚地板有限公司(大亚科技(行情,论坛)控股) 30,443,781.50
(3)江西大亚与大亚集团的控股子公司发生的关联交易额为：(单位：元)
公司名称 性质 金额
上海大亚经济发展有限公司(大亚集团控股) 销售货物 55,883,561.90
本次收购完成后，大亚集团及其控股的公司与江苏大亚和江西大亚之间不可避免的关联交易，将按照公允的合理市场价格进行，并认真履行有关关联交易的程序和信息披露义务。同时，大亚集团承诺，将于2006 年2 月28 日前，大亚集团及其控股的子公司将归还其所欠江苏大亚的资金，并承诺不再发生拖欠江苏大亚资金的情况。
(二)本次资产收购完成后减少关联交易的具体措施
大亚科技(行情,论坛)控股股东大亚集团本着规范和减少关联交易，保护上市公司及少数股东权益的原则，就关联交易事宜已出具《承诺函》，承诺“将尽量减少与贵公司的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务”。
(三)本次资产收购完成后同业竞争问题说明及避免同业竞争的措施
本次资产收购后，原由大亚集团控股的大亚木业(福建)有限公司也经营人造板业务，为规避本次收购后可能出现的同业竞争情况，保护投资者的利益，2006年1 月7 日，江苏大亚与大亚集团签署了股权转让协议，受让了大亚集团持有的大亚木业(福建)有限公司51 %的股权，约定以2005 年12 月31 日为基准日并经有证券从业资格的会计师事务所出具的财务《审计报告》确认的大亚木业(福建)有限公司的净资产值的51%为作价依据。目前，相关手续正在办理之中。大亚集团承诺，将在本次重大资产收购完成前办理完成大亚木业(福建)有限公司股权转让的工商注册变更手续。
大亚木业(福建)有限公司于2005 年2 月17 日在福建省三明市金沙园开发区注册成立，属于中外合资经营企业,注册资本为2200 万美元(实收资本2200万美元),其中大亚集团持股75%；云莱国际公司持股25%。2005 年 7 月11 日，大亚集团、云莱国际公司与福建鞋帽进出口集团公司签署协议，大亚集团将其持有的大亚木业(福建)有限公司的10%的股权转让给福建鞋帽进出口集团公司，其相关手续正在办理之中。大亚木业(福建)有限公司经营范围：生产销售刨花板及刨花板深加工产品、地板、家具、木制品、人造林；技术、货物进出口(进口不含境内分销。以上经营范围凡涉及专项经营的，从其规定)。法定代表人为陈兴康。该公司从德国引进一条全套的年产45 万立方米新型人造板(多层均质人造板)生产线，将于2006 年5 月份在福建三明金沙园建成投产，项目投资总额5.7 亿元人民币，总占地面积450 亩，是目前国内装备水平最高、工艺技术最优、市场拓展能力最强的大型人造板企业。所生产多层均质人造板，用途极为广泛，可用于建筑装潢及家具、橱柜、地板、音箱等诸多产品的生产制造。
云莱国际公司，英文名称：WINRIGHT INTERNATIONAL LIMITED，主营业务为对外投资，地址：香港金钟道89 号力宝中心第一座33 楼3302 室。大亚集团及大亚科技(行情,论坛)声明:大亚集团及大亚科技(行情,论坛)与云莱国际公司不存在任何关联关系。
本次资产收购完成后，大亚集团全部人造板业务进入了大亚科技(行情,论坛)，大亚集团及大亚集团的控股子公司不再从事人造板业务，为此，大亚集团出具了《承诺函》，大亚集团已向大亚科技(行情,论坛)作出如下承诺：
“贵公司本次收购本公司分别持有的三家木业公司75%股权完成后，本公司及本公司下属企业(除贵公司以外的，本公司全资、控股公司及对其具有实际控制权的公司)不存在生产、经营与三家木业公司相同或相类产品、业务的情形，本次股权收购不会产生同业竞争问题。
本公司及本公司下属企业在今后的业务中，不以任何形式直接或间接的从事与贵公司(包括贵公司全资、控股公司及对其具有实际控制权的公司)相同或相似的业务。
如本公司及本公司下属企业从事的业务涉及与贵公司(包括贵公司全资、控股公司及对其具有实际控制权的公司)构成同业竞争，则在贵公司提出异议后，本公司同意终止该业务。如贵公司认为该新业务有利于贵公司发展，则本公司同意无条件将该业务转让给贵公司经营。”大亚科技(行情,论坛)聘请的江苏世纪同仁律师事务所对上述同业竞争问题进行了核查，世纪同仁出具的法律意见书认为：大亚集团与大亚科技(行情,论坛)之间目前不存在实质性的同业竞争。
因此，本独立财务顾问认为，本次资产收购完成后，能够有效减少大亚科技(行情,论坛)的关联交易，避免同业竞争。对于不可避免的关联交易提出了减少的措施；避免同业竞争的安排也切实可行，不存在损害投资者利益的情况。
九、与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，大亚集团及其关联企业不存在占用大亚科技(行情,论坛)资金的情况；大亚科技(行情,论坛)不存在为大亚集团及其关联企业提供资金担保情况。
十、本次资产收购前后大亚科技(行情,论坛)的负债结构分析
(一)负债结构
按合并报表口径计算，大亚科技(行情,论坛)截至2005 年9 月30 日(未经审计)资产总额为 268067.9 万元，负债总额变为 133777.4 万元，资产负债率为 49.9%。完成本次资产收购后，根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字[2006]第004 号、005 号和006 号《审计报告》的有关数据简单加总计算，大亚科技(行情,论坛)资产总额将增加为464044.3 万元，负债总额将增加为269650.3 万元，资产负债率将增加到58.1%，控制在合理的范围内。
按合并报表口径，大亚科技(行情,论坛)截至2005 年9 月30 日的流动比率为 1.25，速动比率为0. 85，完成本次收购后，简单加总计算流动比率为1.27，速动比率为0.91，分别提高了0.02 和0.05 个百分点，使大亚科技(行情,论坛)资产负债结构得到一定改善，流动性得到一定提高。
本独立财务顾问认为，本次资产收购完成后，大亚科技(行情,论坛)的负债结构是基本合理、正常的。
(二)或有负债(三个人造板公司的对外担保情况)
根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字[2006]第004 号、005号和006 号《审计报告》，本次收购的标的公司涉及的对外担保主要有，江苏大亚在本次收购前对大亚集团的控股子公司及大亚科技(行情,论坛)提供的担保：
(1)为大亚集团控股90%的子公司上海大亚(集团)有限公司贷款2000 万元提供保证担保，担保期限从2005 年1 月31 日起至2006 年1 月31 日止。截止到本报告书(草案)公告之日，该笔担保已经到期解除。同时，大亚集团承诺，本次资产收购完成后，不再由江苏大亚为上海大亚(集团)有限公司提供担保；
(2)江苏大亚为大亚木业(福建)有限公司贷款3.2 亿元提供保证担保，该担保是江苏大亚与大亚集团联合为大亚木业(福建)有限公司提供的担保，担保期限从2005 年11 月8 日起至2007 年11 月7 日止。为此， 2006 年1 月7 日，江苏大亚与大亚集团签署了股权转让协议，受让大亚集团持有的大亚木业(福建)有限公司51 %的股权。目前，相关手续正在办理之中。大亚集团承诺，将在本次重大资产收购完成前办理完成大亚木业(福建)有限公司股权转让的工商注册变更手续。
(3)江苏大亚为大亚科技(行情,论坛)承兑汇票2000 万元提供保证担保；担保期限从2005 年10 月20 日起至2006 年4 月20 日。
(4)大亚集团以其持有的大亚科技(行情,论坛)6,496 万股质押给中国银行丹阳支行，为江苏大亚1.29 亿借款提供担保。
本独立财务顾问认为，三个人造板公司在本次收购前与大亚集团的控股子公司存在互相担保的行为，在本次收购过程中，大亚集团通过承诺和其他切实可行的方式，已经对该部分可能产生的上市公司对大股东及其控制的公司提供担保的问题提出了切实可行的解决方案，不会造成对上市公司及其投资者利益的损害。
十一、最近 12 个月内大亚科技(行情,论坛)曾发生的资产重组行为
在本次重大资产收购前，大亚科技(行情,论坛)最近 12 个月没有发生《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》所定义的重大购买、出售、收购资产交易。发生的资产收购行为主要有：
(一)大亚科技(行情,论坛)及其控股子公司收购大亚集团的土地使用权
2005 年9 月28 日，大亚科技(行情,论坛)及其控股子公司江苏大亚沃得轻合金有限公司(简称“大亚沃得”)、大亚科技(行情,论坛)控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚地板有限公司(简称“大亚地板”)、大亚科技(行情,论坛)控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏宏耐木业有限公司(简称“宏耐木业”)分别与大亚集团签署了《土地使用权转让协议》，向大亚集团公司收购土地使用权，该次交易已经大亚科技(行情,论坛)2005 年度第一次临时股东大会通过。(该等关联交易公告已经分别刊登在2005 年9 月29 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上)。
(二)大亚科技(行情,论坛)收购大亚集团公司铝箔二期资产及其控股子公司股权
2005 年11 月24 日，大亚科技(行情,论坛)与大亚集团就收购铝箔二期事宜签署了《资产收购协议》。根据南京永华会计师事务所有限公司以2005 年6 月30 日为基准日出具的宁永会评报字(2005)第048 号《大亚科技(行情,论坛)集团有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》中经评估后的资产价值14,423.29 万元为定价依据，经双方协商确定为14,423.29 万元人民币。该次交易已经大亚科技(行情,论坛)2005 年度第二次临时股东大会通过。(该等关联交易公告已经刊登在2005 年11 月26 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上)
(三)大亚科技(行情,论坛)收购大亚集团控股子公司江苏大亚实木制品有限公司75％股权
2005 年11 月24 日，大亚科技(行情,论坛)与大亚集团就其协议受让大亚集团持有的江苏大亚实木制品有限公司(简称大亚实木)75%股权事宜，签署了《股权转让协议》。 大亚实木的主营业务是生产销售高档复合工程地板，家具及其他实木制品。
根据南京永华会计师事务所有限公司以2005 年9 月30 日为基准日对标的股权进行评估出具的宁永会评报字(2005)第049 号《江苏大亚实木制品有限公司部分股权转让项目资产评估报告书》，截至2005 年9 月30 日，标的股权的市场价值为3806.59 万元人民币。鉴于大亚实木目前在实木地板生产过程中得到康树公司在品牌、技术、管理等方面的支持，大亚实木未来销售收入和利润将会有一定的提高，基于以上原因，双方同意以上述经评估的价值作为股权转让价款的定价依据，确定本次股权转让的价格为3806.59 万元人民币。该次交易已经大亚科技(行情,论坛)2005 年度第二次临时股东大会通过。(该等关联交易公告已经刊登在2005 年11月26 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上)本独立财务顾问认为，上述三项交易与本次资产收购非同一或相关资产的交易。
十二、与本次交易资产收购有关的其他安排
(一)土地使用权情况
1、江苏大亚(包括阜宁大亚和阜阳大亚)和江西大亚已经以出让方式取得了土地使用权证，具体情况见下表：
使用权人 证书号 面积(M2) 使用权期限 土地性质
江苏大亚 丹国用(2005)第8979号 118,759 至2054年3月7日 出让
阜宁大亚 阜国用(2002)字第1404号 156,620.5 至2052年12月11日 出让
阜阳大亚 南国用(2002)字第795号 66,680 - 出让
江西大亚 临国用(2004)字第360001 393,260 至2054年1月17日 出让
2、茂名大亚虽然未取得土地使用权证，其土地使用权的情况是：
2004 年4 月3 日，茂名市茂南区国土局出具了《建设用地批准书》(茂名市(县)[2004]茂南字第1 号)，确认茂南区公馆镇甘底、艾屋村民委员会位于茂化公路北面面积为266,667 平方米的土地为农村集体土地，土地用途为建厂。2004年4 月3 日，茂名市茂南区国土局下发《关于大亚木业高密度纤维板项目用地的批复》(茂南国土[2004]012 号)，同意茂南区公馆镇甘底、艾屋村民委员会使用辖区内位于茂化公路北面面积为266,667 平方米的土地，作为建设茂名大亚高密度纤维板项目用地。
2006 年1 月17 日，茂名市茂南区人民政府和茂名市茂南区民营科技工业园区建设管理办公室出具了《租赁土地证明书》，证明：茂名市茂南区民营科技工业园区建设管理办公室将其向茂南区公馆镇甘底村委会葱地1-6 组、茂南区公馆镇艾屋村委会上水榕组和茂南区公馆镇艾屋村委会旺基塘一、二组的租赁的位于茂名市茂南区民营科技工业园区内茂化公路北面的集体土地无偿转租给茂名大亚，土地面积为600 亩，使用期限为50 年。
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》(广东省人民政府令第100号)第八条规定：“下列建设项目可以使用集体建设用地：1、兴办各类工商企业，包括国有、集体、私营企业，个体工商户，外资投资企业(包括中外合资、中外合作、外商独资企业、“三来一补”企业)，股份制企业，联营企业等；2、兴办公共设施和公益事业；3、兴建农村村民住宅”；第十九条规定：“集体建设用地使用权转让、转租的，当事人双方应当持集体土地使用权属证明和相关合同，到市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明”。
世纪同仁出具的《关于大亚科技(行情,论坛)股份有限公司重大资产收购的法律意见书》认为茂名大亚租赁使用集体建设用地符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的规定。
(二)商标问题
1、目前，江苏大亚、江西大亚、茂名大亚、阜宁大亚、阜阳大亚的中、高密度板及刨花板产品所使用的商标为“大亚”、“丹亚”、“康亚”文字商标以及两个Dare global 图形商标。上述商标正由大亚集团作为注册商标申请人，在国家工商行政管理总局商标局办理商标注册手续，具体情况如下：
申请人 商标 申请号 申请日期 类别 受理日期
大亚集团 大亚 4485649 2005.1.27 19 2005.4.26
大亚集团 丹亚 4749836 2005.6.29 19 2005.9.26
大亚集团 康亚 4749835 2005.6.29 19 2005.9.26
大亚集团 Dare global(图形) 4263802 2004.9.10 19 2004.11.23
大亚集团 Dare global(图形) 4485631 2005.1.27 19 2005.4.26
2、2006 年1 月18 日，大亚集团出具《关于商标、房产事宜的承诺》，主要内容包括：
(1)除上述正在申请注册的五个商标外，大亚集团未持有任何19 类商品的注册商标专用权，未就其他商标在19 类商品上申请商标注册，亦未有该等安排、计划。
(2)在大亚集团取得该等商标专用权前，如果大亚科技(行情,论坛)完成本次重大资产收购，大亚科技(行情,论坛)及其控股的下属公司(包括但不限于：江苏大亚、江西大亚、茂名大亚、阜宁大亚、阜阳大亚，下同)在中、高密度板及刨花板产品上无偿使用上述商标，大亚集团不持任何异议。
(3)在大亚集团取得该等商标专用权后，大亚集团同意大亚科技(行情,论坛)及其控股的下属公司在中、高密度板及刨花板产品上无偿使用上述注册商标，许可使用的种类为独占使用许可使用。即，在大亚集团合法拥有该等商标专用权期间(包括商标的续展期间)，大亚集团将该等注册商标仅许可大亚科技(行情,论坛)及其控股的下属公司无偿使用，无地域及使用方式的限定。
(4)在大亚集团取得该等商标专用权后，如大亚科技(行情,论坛)认为必要，大亚集团将就上述商标的独占使用许可使用事宜签署相关合同、协议。
世纪同仁出具的《关于大亚科技(行情,论坛)股份有限公司重大资产收购的法律意见书》认为，大亚集团的关于独占使用许可使用商标事宜的承诺符合法律法规的规定，上述商标问题不会对本次资产收购构成实质性法律障碍。
本独立财务顾问认为，本次资产收购后，三个人造板公司的土地使用权和商标使用权问题，不会构成本次收购的障碍。
十三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问审阅了本次资产收购所涉及的审计报告、法律意见书、有关协议及其它资料，在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立并遵循基本原则的情况下，出具以下独立财务顾问意见：
(一)本次资产收购对大亚科技(行情,论坛)和全体股东利益的影响
本次重大资产收购完成后大亚科技(行情,论坛)的盈利水平、资产结构、资产质量、主营业务结构和可持续经营能力等方面都将发生重大变化，基本达到收购工作设定的目标。
1、基本影响
本次收购将向上市公司注入盈利能力较强的三个人造板公司75%的股权，通过本次收购，对于提高大亚科技(行情,论坛)的资产质量，调整资产结构和业务结构，提高经济效益，提升大亚科技(行情,论坛)价值具有重大意义。
2、大亚科技(行情,论坛)的主营业务更加突出
在完成本次资产收购之后，大亚科技(行情,论坛)将变更为以生产销售地板和人造板为核心业务的木业上市公司。本次收购的三个人造板公司主要经营范围是生产、销售中/高密度人造板，林木营造、高档装饰人造板及其它相关林木产品的开发与生产，以及用林区“次、小、薪”材生产中(高)密度纤维板、地板、家具板和种植配套林木。按大亚科技(行情,论坛)2004 年年报的数据，结合经过审计的三个人造板公司2005 年的主营业务收入和主营业务利润数据进行分析，2004 年大亚科技(行情,论坛)实现主营业务收入和主营业务利润分别为183844.4 万元和40084.8 万元，其中，涉及地板的主营业务收入和主营业务利润分别为90932.6 万元和25727.6 万元，分别占大亚科技(行情,论坛)主营业务收入和主营业务利润的49.46%和64.18% ，假设大亚科技(行情,论坛)主营收入在2005 年保持不变，加上三个人造板公司2005 年的主营业务收入和主营业务利润114142 万元和16333 万元，则大亚科技(行情,论坛)地板及人造板的主营业务收入和主营业务利润将分别达到 205074 万元和42060 万元，分别占到主营业务收入和主营业务利润的68.8%和74.55%，使大亚科技(行情,论坛)的主营业务更加突出。
3、关于盈利能力和发展前景
由于本次重大资产收购是大亚科技(行情,论坛)股权分置改革对价安排的一部分，根据《大亚科技(行情,论坛)集团有限公司参加大亚科技(行情,论坛)股份有限公司股权分置改革的承诺函》，大亚集团对本次股权分置改革后，大亚科技(行情,论坛)收购的三个人造板公司的盈利能力作出了相应的承诺：“为保证注入资产的良好盈利性，大亚集团承诺三个人造板公司合计净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)在2006年不低于1.2亿元，在2007年和2008年均不低于1.4亿元。同时，大亚集团承诺，若本次注入大亚科技(行情,论坛)的三个人造板公司及大亚科技(行情,论坛)经营业绩无法达到承诺的目标，即(1)三个人造板公司合计净利润(以扣除非经常7性损益后孰低原则计算)在2006年低于1.2亿元，或2007年或2008年低于1.4亿元；或者(2)大亚科技(行情,论坛)2006年净利润低于7000万元+k×1000万元×75%(k为三个人造板公司在2006年并入大亚科技(行情,论坛)合并报表范围的总月份数)；或2007年大亚科技(行情,论坛)净利润低于1.775亿元或2008年大亚科技(行情,论坛)净利润低于1.8亿元；或者(3)三个人造板公司及大亚科技(行情,论坛)的财务报告在2006年度或2007年或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见。大亚集团将向不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金8000万元人民币并限追送一次。”
因此，本独立财务顾问认为，本次资产收购有利于大亚科技(行情,论坛)调整产业结构，优化资产和财务状况；有利于大亚科技(行情,论坛)提高整体盈利能力和抗风险能力，增强可持续性发展能力和市场竞争力，为大亚科技(行情,论坛)的长远、健康发展提供较大的空间，符合全体股东的利益。
(二)本次资产收购暨关联交易对非关联股东的保护
1、关联关系
大亚集团持有大亚科技(行情,论坛) 29.58%的股份，其他股东占有的股份比例都相对较小，大亚集团是大亚科技(行情,论坛)的控股股东。本次重大资产收购的交易对方为大亚集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》、《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》等有关规定，大亚集团属关联方，本次资产收购属关联交易。
2、对关联交易处理
本次重大资产收购行为必须遵守法律、法规及有关关联交易的程序要求，同时需要聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书及收购资产的审计报告。
根据有关要求，大亚科技(行情,论坛)在本次重大资产收购中将充分重视对非关联股东权益的保护。具体措施主要体现在以下几个方面：
(1)本次重大资产收购的全过程将依据有关法律、法规的规定及时充分作好信息披露工作；
(2)本次重大资产收购应符合国家有关法律、法规和公司章程规定，遵循公开、公平、公正的原则，不侵害中小股东的权益；
(3)本次重大资产收购在操作程序上遵循合法程序，大亚科技(行情,论坛)董事会以及大亚集团股东大会和董事会都依据《公司法》和各自的公司章程对上述交易进行了表决，均同意此项交易。大亚科技(行情,论坛)董事会进行表决时，现有的13 名董事中的4 名关联董事陈兴康先生、陈建华女士、阎桂芳女士和程瑞岽先生回避表决，5名独立董事对本次重大资产收购暨关联交易事项发表了独立意见；股东大会进行表决时关联方将采取回避制度，以保护非关联股东的权益；
(4)本次重大资产收购的直接影响是大亚科技(行情,论坛)盈利能力的增加、资产质量的显著提高等，非关联股东也将从中获益，是从根本上保护股东的利益。为了保证本次交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的市场原则，大亚科技(行情,论坛)委托天职孜信会计师事务所有限公司对收购的标的公司财务报表进行了审计，并以此为基础确定收购价格。双方在平等、自愿、等价、有偿的原则的基础上签订了《资产收购协议》。
(5)本次关联交易聘请了世纪同仁出具了《法律意见书》，法律意见书认为：
本次资产收购的双方当事人均具有合法的主体资格；出售方拟出售的股权为其合法取得并拥有；资产收购相关协议和整体方案符合法律、法规和《通知》的规定，且已履行了目前阶段的法律程序；在履行了本法律意见书所述尚须履行的全部法律程序后，本次资产收购可依法完成。
(6)大亚科技(行情,论坛)的独立董事就本次资产收购发表了独立意见：
①决议表决程序。由于本次交易与大亚集团有关联，因此与大亚集团有关联关系的4 名公司董事均回避了此次决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。
②交易的公平性。本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、独立财务顾问报告、法律意见书，资产收购进程符合相关法律法规所规定的程序，收购方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
③交易有利于公司的发展和全体股东的利益。通过本次资产收购，公司将变更为以生产销售地板和人造板为核心业务的木业上市公司，收购的资产能够帮助公司形成市场竞争优势，并且能够增加公司新的利润增长点和实现良好的投资回报，本次重大资产收购是切实可行的。资产收购实施完毕后，将有效改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
总之，本次重大资产收购暨关联交易有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为本次重大资产收购的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，收购完成后不存在产生关联交易，形成同业竞争等问题。
(7)监事会对本次资产收购的意见
2006 年1 月22 日，大亚科技(行情,论坛)第三届监事会第五次会议审议通过了大亚科技(行情,论坛)与大亚集团有进行资产收购的议案。会议认为：“在本次重大资产收购暨关联交易中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司本次重大资产收购暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的重大资产收购暨关联交易出具了相应的独立意见。该重大资产收购暨关联交易是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。”
(8)本次关联交易尚需大亚科技(行情,论坛)股东大会审议。在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东——大亚集团将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决。
(9)本次关联交易将根据有关法规、准则的规定，严格按照关联交易有关规定履行程序，并披露相关信息。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易在对非关联股东的保护上措施得当，严格履行了关联交易的规定程序，不存在损害非关联股东的行为。
(三)本次资产收购合法性、合理性及公平性的评价：
1、合法性
(1)本次关联交易各方于 2006 年1 月9 日签订了《资产收购协议》，2006年1 月22 日大亚科技(行情,论坛)召开了第三届董事会第五次会议通过了本次重大资产收购暨关联交易议案，大亚科技(行情,论坛)在就此议案进行表决时，关联董事依法回避；
(2)大亚集团于2005 年12 月15 日召开一届七次董事会，通过了《关于大亚科技(行情,论坛)集团有限公司转让所持有的江苏大亚人造板有限公司、大亚木业(江西)有限公司、大亚木业(茂名)有限公司全部出资的议案》；并于2005 年12 月15日召开临时股东会议，通过了《关于对大亚科技(行情,论坛)股份有限公司非流通股权收购及转让子公司股权事宜》的决议。
(3)江苏大亚于2006 年1 月15 日召开董事会，通过了本次股权转让的议案，晟瑞国际发展有限公司于2006 年1 月15 日出具了《同意股权转让并放弃优先购买权的承诺》。
江西大亚于2006 年1 月15 日召开董事会，通过了本次股权转让的议案；茂名大亚于2006 年1 月15 日召开董事会，通过了本次股权转让的议案。斯玛特赛特国际有限公司于2006 年1 月15 日分别出具了《同意股权转让并放弃优先购买权的承诺》，分别同意了江西大亚和茂名大亚的股权转让。
(4)大亚集团将其分别持有的江苏大亚、江西大亚和茂名大亚的75% 股权分别转让给大亚科技(行情,论坛)已经分别取得了江苏省对外贸易经济合作局苏外经贸资审字[2006]11001 号《关于同意江苏大亚人造板有限公司股权变更及修改〈合同〉、〈章程〉的批复》、江西省对外贸易经济合作厅赣外经贸外资管字[2006]18 号《关于大亚木业(江西)有限公司股权变更的批复》和茂名市对外贸易经济合作局茂外经贸资[2006]1 号《关于大亚木业(茂名)有限公司股权转让的批复》。
(5)本次关联交易所涉及的资产的价值已由具有证券从业资格的审计机构审计，并出具了审计报告。
(6)本次关联交易已由律师事务所出具了法律意见书，认为本次资产收购符合有关法律法规和规范性文件的要求。
(7)本次关联交易将严格按照关联交易的有关规定履行程序并披露相关信息。
因此，本独立财务顾问认为，此次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次关联交易的公平性
(1)本次关联交易依据有关法律、法规的规定作出的，遵循并体现了“公开、公平、公正”的原则。
(2)本次关联交易是在关联各方协商一致基础上进行的，股权转让价格以经过具有证券从业资格的审计机构审计的资产账面价值为依据进行交易，未损害大亚科技(行情,论坛)全体股东的利益。
(3)本次关联交易尚须获得大亚科技(行情,论坛)股东大会决议通过。在表决时，大亚集团将回避，由非关联股东对本次交易表决，以维护非关联股东的利益。
3、本次关联交易的合理性
本次资产收购有利于大亚科技(行情,论坛)调整产业结构，优化资产和财务状况；有利于大亚科技(行情,论坛)提高整体盈利能力和抗风险能力，增强可持续性发展能力和市场竞争力，为大亚科技(行情,论坛)的长远、健康发展提供较大的空间，符合全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次资产收购遵守了国家有关法律、法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“公开、公平、公正”原则，维护了全体股东的合法权益。本次关联交易资产收购价格定价合理。通过本次关联交易，有利于调整大亚科技(行情,论坛)的产业结构，加快企业发展战略的调整，改善大亚科技(行情,论坛)资产结构，提高大亚科技(行情,论坛)抗风险能力。
十三、提请投资者注意的问题
1、本次资产收购已经大亚科技(行情,论坛)第三届董事会第五次会议审议通过，该项资产收购尚需中国证监会审核批准，并经大亚科技(行情,论坛)股东大会批准，因此资产收购的交割日具有一定的不确定性，大亚科技(行情,论坛)未就本次资产收购出具 2006 年盈利预测报告，请投资者注意投资风险。
2、本次资产收购是大亚科技(行情,论坛)实施股权分置改革的方案对价安排不可分割的一部分，均须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。关联股东大亚集团在股东大会上将对本次关联交易的有关议案回避表决。大亚科技(行情,论坛)董事会将聘请律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具意见并公告。
3、本次重大资产收购后，大亚科技(行情,论坛)主营业务发生改变，但是仍然面临一定的财务风险、融资风险和市场风险等。
4、中国证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格波动较大，可能存在上市公司的股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。
5、请投资者认真阅读大亚科技(行情,论坛)董事会关于本次重大资产重组暨关联交易和大亚科技(行情,论坛)本次股权分置改革的公告及其他备查文件。
6、本报告不构成投资者的任何投资建议，投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
十五、备查文件
1、大亚科技(行情,论坛)与大亚集团签订的资产收购协议；
2、大亚科技(行情,论坛)重大资产收购暨关联交易报告书(草案)；
3、世纪同仁出具的《关于大亚科技(行情,论坛)股份有限公司重大资产收购的法律意见书》；
4、天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字[2006]第004 号、005号和006 号《审计报告》；
5、大亚集团的承诺函；
6、江苏省、江西省和茂名市对外贸易经济合作局相关批文；
7、大亚科技(行情,论坛)第三届董事会第五次会议决议；
8、独立董事意见；
9、大亚科技(行情,论坛)第三届监事会第五次会议决议；
10、大亚集团董事会转让所持江苏大亚、江西大亚和茂名大亚股权的决议；临时股东会议决议；
11、江苏大亚、江西大亚、茂名大亚本次股权转让董事会决议；晟瑞国际发展有限公司、斯玛特赛特国际有限公司《同意股权转让并放弃优先购买权的承诺》；
12、大亚集团、江苏大亚、江西大亚和茂名大亚的营业执照。
十六、备查地点单位名称：大亚科技(行情,论坛)股份有限公司证券部。
联系人：戴柏仙、徐英霞
(此页无正文，为大亚科技(行情,论坛)股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告的签字盖章页)
项目联系人： 王大勇、徐敏、李伟、李丽玲
法定代表人(或授权代表)：黎晓宏
中信建投证券有限责任公司
二00 六年二月六日 | 
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