本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    主要内容提示：

    ●交易内容：收购银川变压器有限公司有效资产

    ●是否为关联交易：此项交易属非关联交易

    一、交易概述

    本公司控股子公司银川卧龙变压器有限公司(简称"银川卧龙")于2005年12月31日与转让方银川变压器有限公司破产清算组、中介方银川市产权交易所、监督部门银川市经济委员会签订了资产转让协议。由于本公司及"银川卧龙"与上述三家单位均为非关联方,故此项交易属非关联交易。

    二、交易各方当事人介绍：

    1、资产收购方"银川卧龙"为本公司与自然人王希全设立的有限公司,注册资本为4000万元,本公司投资3400万元,占85%股份,自然人王希全投资600万元,占15%股份。

    2、资产出售方：银川变压器有限公司

    注册地址：银川市东环北路7号

    法定代表人：席立功

    注册资本：2621万元

    企业类型：有限公司

    主营业务：电力变压器、电炉变压器、干式变压器、牵引变压器制造、销售及维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务

    银川变压器有限公司于2004年申报国家计划破产项目,2005年7月18日宁夏回族自治区银川中级人民法院以(2005)银民商破学字第2-1号民事裁定书宣告银川变压器有限公司破产还债,破产公告日为2005年7月18日。

    三、交易标的基本情况

    1、本次收购资产为银川变压器有限公司所属所有固定资产、流动资产、对外投资和权益、无形资产,上述资产在权属上不存在争议,在收购前均为银川变压器有限公司所有,上述资产的账面价值为4454.36万元,经评估后上述资产的评估价值为4119.75万元,评估减值率7.5%。

    2、本次收购的资产经宁夏天华会计师事务所进行评估(无证券从业资格),本次评估的基准日为2005年7月18日,对资产的评估主要采用了清算价格法,评估结果汇总如下：

    单位：人民币万元

    项目          账面价值   调整后账面值   评估价值    增减值   增值率%
    流动资产       1729.64        1729.64    1090.30   -639.64    -37.0%
    长期投资        165.25         165.25     165.25         0      0.0%
    固定资产       2392.92        2392.92    1925.29   -467.63    -19.5%
    其中:建筑物    1628.42        1628.42    1399.09   -229.33    -14.1%
    设备            764.50         764.50     526.20    -238.3    -31.2%
    无形资产        166.55         166.55     938.91    772.36    463.7%
    资产总计       4454.36        4454.36    4119.75   -334.61     -7.5%

    3、银川变压器有限公司清算组负责处理好原企业债务,并负责办理完毕解除所移交资产的查封和抵押。银川变压器有限公司破产前欠商业商业银行贷款270万由"银川卧龙"承担

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易总金额：2310.2万元人民币；

    (1)、转让标的价款为2020万元人民币。

    (2)、银川变压器有限公司破产前欠商业银行270万元人民币贷款,由"银川卧龙"承担。

    (3)、标的转让成交后,"银川卧龙"向银川市经济委员会支付佣金20.2万元人民币。

    2、支付方式：

    (1)"银川卧龙"在本合同签订之日起3天内一次性将2020万元价款转入指定银行。

    (2)交付及过户时间：转让资产交接在另三方确认收到2020万元价款后3日内进行。

    (3)、协议生效条件及时间：上述协议于2005年12月31日签订生效。

    五、涉及收购资产的其他安排

    本次收购资产的资金来源为银川卧龙变压器有限公司自有资金。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    "十五"期间国家明确铁路电气化是铁路交通发展的主要方向,根据国务院审议通过的国家"中长期铁路网规划",至2020年我国将建设电气化铁路50000km,是我国前40年电气化铁路建设总里程的3.8倍。

    银川变压器有限公司一直是铁道部电气化铁路建设使用牵引变压器的首选厂家,占国内市场份额35%左右。公司通过收购银川变压器有限公司的有效资产,致力于以铁路牵引变压器为主的生产经营,将进一步完善公司在电气产业的战略布局,使卧龙电气逐步形成发电设备、特殊输变电设备和电机及控制系统的产品链,实现公司的战略发展要求。

    七、备查文件目录

    1、资产转让协议；

    2、评估报告书；

    特此公告

    卧龙电气集团股份有限公司

    董事会

    2006年2月8日