保荐机构：

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏。

    特 别 提 示

    经过与流通股股东的充分沟通,邯郸钢铁集团有限责任公司(以下简称邯钢集团)针对公告的邯郸钢铁股份有限公司(以下简称"邯郸钢铁"、"邯钢"或"公司")股权分置改革方案部分内容进行了调整。"邯钢转债"将于2006年2月9日恢复转股,"邯郸钢铁"及"邯钢转债"将于2006年2月10日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    邯郸钢铁董事会于 2006年1月25日公告了股权分置改革方案,至2006年2月8日邯郸钢铁及其控股股东邯钢集团通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案的对价安排部分内容作如下调整：

    (一)方案的调整

    原方案为：

    公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权,向流通股股东所作的对价安排如下：

    1、 送股

    公司控股股东邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东派送76,071,922 股公司股票,流通股股东实际获得的送股比例为[76,071,922 股/股权登记日流通股总股数]。

    以公司2005年12月31日的流通股本计算,每10股流通股可以获得1股公司股票,转债全部转股时每10股流通股可以获得约0.575股公司股票。

    2、 权证

    公司控股股东邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东派发总量不超过661,218,834张、行权价2.80元、有效期12个月的欧式认购权证,根据股权登记日公司流通股总数的不同,每10股流通股可以获得7-5张的认购权证,具体权证派发比例如下：

    a) 当股权登记日的流通股本小于944,598,335股时,每10股派发7张权证；

    b) 当股权登记日的流通股本大于944,598,335股时,按照[661,218,834股/股权登记日流通股总股数]的比例派发认购权证；在转债全部转股时,权证派发比例约为每10股派发5张权证。

    现调整为：

    公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权,向流通股股东所作的对价安排如下：

    1、 送股

    公司控股股东邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股派送1股股票。

    2、 权证

    公司控股股东邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东派发总量不超过925,706,368张、行权价2.80元、有效期12个月的欧式认购权证(权证条款未作调整)。根据股权登记日公司流通股总数的不同,流通股股东每10股可以获得9-7张的认购权证,具体权证派发比例如下：

    a) 当股权登记日的流通股本小于1,028,562,631股时,每10股派发9张权证；

    b) 当股权登记日的流通股本大于1,028,562,631股时,按照【925,706,368股/股权登记日流通股总股数】的比例派发认购权证；在可转债全部转股时,权证派发比例约为每10股派发7张权证。

    (二)增持承诺的修改

    邯钢集团原增持承诺为：

    邯钢集团承诺自股改方案实施之日起2个月内,根据股权登记日转债转股比例的不同,邯钢集团将增持不超过5.5亿股的邯郸钢铁股票；期间如果邯郸钢铁股票价格低于或者等于2.80元,邯钢集团将增持邯郸钢铁股票,直至增持数量达到2亿股或者股票价格高于2.80元,如果邯郸钢铁股票价格高于2.8元,邯钢集团将择机增持。

    上述承诺期满后,邯钢集团将根据前期增持股票的情况和认购权证行权的需要,决定是否继续进行增持以及增持的方式、条款并履行必要的信息披露程序。

    邯钢集团增持的股票在本次股权分置改革相关认购权证有效期内不对外出售。

    现更改为：

    邯钢集团承诺自股改方案实施之日起2个月内,将以不超过3.5元的价格通过上海证券交易所集中竞价系统增持3亿股流通股。

    上述承诺期满后,邯钢集团将根据前期增持股票的情况和认购权证行权的需要,决定是否继续进行增持以及增持的方式、条款并履行必要的信息披露程序。

    邯钢集团增持的股票在本次股权分置改革相关认购权证有效期内不对外出售。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对邯郸钢铁股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    自邯郸钢铁董事会于2006年1月25日公告《邯郸钢铁股份有限公司股权分置改革说明书》后,公司及控股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通A股股东的要求,邯钢集团经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。作为公司独立董事,我们依据相关法律、法规对公司股权分置改革方案的调整发表如下意见：

    1、本次股改方案的调整符合相关法律法规的规定,符合公司发展的长远利益；

    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《邯郸钢铁股份有限公司股权分置改革说明书》的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对邯郸钢铁股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,进一步保护了流通股股东利益；

    3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论意见

    针对邯郸钢铁股权分置改革方案的调整,北京市中凯律师事务所出具了补充法律意见书,结论如下：

    调整后的邯郸钢铁股权分置改革方案体现了非流通股股东与流通股股东充分协商的结果,其内容符合《股改管理办法》及《权证管理办法》等有关规定,本次股权分置改革方案的调整已履行的法律程序并不违反《股改管理办法》等相关法律、法规、规章的规定。除本补充法律意见书所论述的相关事实外,原法律意见书对邯郸钢铁本次股权分置改革涉及的相关事项发表的法律意见仍然有效。

    综上,邯郸钢铁本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《邯郸钢铁股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年2月9日刊登于上交所站(https://www.sse.com.cn)上的《邯郸钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的《邯郸钢铁股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司相关股东会议审议。

    附件：

    1、邯郸钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、邯郸钢铁股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、兴业证券股份有限公司关于邯郸钢铁股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京中凯律师事务所关于邯郸钢铁股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、邯郸钢铁股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见；

    6、邯郸钢铁集团有限责任公司关于邯郸钢铁股份有限公司股权分置改革的承诺书。

    特此公告

    邯郸钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年二月九日