报告人名称：中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司
报告人住所：沈阳市和平区太原北街86号
签署日期：二00六年二月七日上市公司情况简介
中文名称： 中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司
英文名称：CITIC DEVELOPMENT-SHENYANG COMMERCIAL BUILDING (GROUP) COMPANY LIMITED
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中兴商业
股票代码： 000715
注册地址： 沈阳市和平区太原北街86号
联系人： 徐成华
通讯方式： 地址：沈阳市和平区太原北街86号
邮政编码：110001
联系电话：024-23836060
传 真：024-23836008
电子信箱：zxstock@vip.sina.com
收购人情况简介
收购人名称：CITIC Capital Shopwell Investment Limited
收购人地址：香港中环添美道1号中信大厦26楼
通讯方式： 地址：香港中环添美道1号中信大厦26楼
联系电话：(852) 2237 6888
董事会声明本公司董事会声明如下：
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突如有利益冲突，相关的董事已经予以回避；
四、本公司提醒投资者注意本次股东持股变动需经中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部批准后方可实施。
一、释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
1、中国：指中华人民共和国；
2、中兴商业、公司：指中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司；
3、中信百货、收购人：指CITIC Capital Shopwell Investment Limited；
4、中信信托、转让方：指中信信托投资有限责任公司；
5、证监会：指中国证券监督管理委员会；
6、财政部：指中华人民共和国财政部；
7、商务部：指中华人民共和国商务部；
8、证券交易所：指中国深圳证券交易所；
9、本次转让：指中信信托向中信百货转让其持有的中兴商业63,312,900股法人股(占中兴商业总股本的29.5%)的行为；
10、《股份转让协议》：指中信信托投资有限责任公司与CITIC CapitalShopwell Investment Limited于2005年12月29日签署的《股份转让协议》；
11、本报告书：指2006年2月7日签署的《中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司董事会关于CITIC Capital Shopwell Investment Limited收购事宜致全体股东的报告书》；
12、协议双方：指中信信托投资有限责任公司与CITIC Capital ShopwellInvestment Limited
13、元：指人民币元。二、被收购公司基本情况
(一)被收购公司概况
中文名称： 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司
CITIC DEVELOPMENT-SHENYANG COMMERCIAL BUILDING
英文名称： (GROUP) COMPANY LIMITED
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中兴商业
股票代码： 000715
沈阳市和平区太原北街86号
注册地址：
主要办公地点：中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司
联系人： 徐成华
通讯方式： 地 址：沈阳市和平区太原北街86号
邮政编码：1100001
联系电话：024-23836008
传 真：024-23836008
电子信箱：zxstock@vip.sina.com
(二)公司简介
中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限责任公司(以下简称公司)是中信信托投资有限责任公司与沈阳市商业国有资产经营公司为主投资兴建的以零售业为主、集购物、休闲、娱乐、餐饮、住宿为一体的大型商业企业，是在深圳证券交易所上市的股份有限公司，公司现任董事长兼总经理为刘芝旭先生。公司股权结构如下：
沈阳市商业国有资产经营有限公司：7805万股，占36.37％
中信信托投资责任有限公司： 7805万股，占36.37％
大连中兴商业大厦： 76万股，占0.354％
沈阳联营公司： 38万股，占0.177％
沈阳市五金公司： 38万股，占0.177％
社会流通股： 5700万股，占26.56％
沈阳市是辽宁省的省会，中国著名的历史文化名城，是中国东北三省的重要政治、经济、文化中心。沈阳又是中国北方最大的交通枢纽、有四通八达的陆地和空中交通网络、有完备的商品流通系统、是东北最大的零售中心和商品集散地。
公司地理位置优越，坐落于沈阳市最中心、最繁华的商业区—太原街的黄金地段，东临太原步行街，南临中华路，距离西边的沈阳火车站只是举步之遥。驾车、骑自行车或步行，均十分便捷。
公司以大型百货商场为主要经营方式，有建筑面积14.2万平方米的经营楼群，主要由裙楼、北楼和南楼三部分组成。
裙楼：1—7楼为商场。主要经营品种为国际名品、黄金饰品、化妆用品、钟表眼镜、皮具、家用电器、现代通讯商场、大型超级市场、鞋帽、毛织和棉织品、服装、文化体育用品、居室用品和儿童用品。7—8楼为休闲、餐饮、娱乐场所。设有电影院、餐厅、美容美发和游泳健身中心。北楼：9—10楼为自用商场办公区域。11—18楼为商住写字间和中兴商务会馆。南楼：9-11层为公司自用办公区。地下一、二层为可容纳200多个车位的停车场。公司还投资开办了进出口公司、储运公司、广告公司等，分别开展专门业务。
公司发展历史
1987年12月10日 公司开业
1995年 公司发起创建沈阳市第一家大型商业企业集团—中兴商业集团
1997年5月 公司成功的进行了股份制改造，“中兴商业”股票在深交所成
功上市，成为沈阳市首家商业上市公司
1998年 为了进一步提高企业综合竞争力，筹资4.2亿元动工兴建建筑面
积为8.9万平方米的公司二期工程。
2000年9月28日 公司新营业卖场正式对外营业。成为东北地区单体经
营规模最大的购物中心。
截止2005年9月30日，公司总资产为9.39亿元，净资产7.05亿元；总股本214,620,000股，每股净资产3.29元，公司现有员工3025人。
(三)公司的主营业务及最近三年的发展情况
1、公司的主营业务
公司主营业务的范围为国内一般贸易；进出口业务；汽车修理；仓储搬运服务；停车服务、商住写字间、场地租赁等。
2、本公司2005年第三季度及前三年的财务数据(单位：人民币元)
指标 2005年9月30日 2004年 2003年 2002年
总资产(元) 938,685,395.13 960,497,776.59 948,799,965.91 941,224,983.00
净资产(元)(不含少数股东权益) 705,410,122.09 683,332,920.72 652,696,737.78 626,350,161.04
主营业务收入(元) 455,682,690.50 1,764,392,482.81 1,553,832,510.03 1,421,609,864.65
净利润(元) 14,005,074.79 53,244,382.94 42,872,316.74 37,830,002.24
净资产收益率(%)(全面摊薄) 1.99 7.8 6.57 6.04
资产负债率(%) 24.85 28.96 31.21 33.45
3、公司最近三年年报刊登的报刊名称及时间
公司信息披露的报刊是《中国证券报》和《证券时报》。2002年、2003年和2004年年报分别刊登于2003年4月10日、2004年3月9日、2005年3月17日的《中国证券报》、《证券时报》。2005年第三季度报告刊登于2005年10月21日的《中国证券报》、《证券时报》。
4、公司资产、业务、人员情况
公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
(四)公司股本的相关情况：
1、截止本报告书签署日，公司已发行股本总额及股本结构如下：
股份类别 数 量(股)
(1)未上市流通股份
a、发起人股份
其中：
国有持有股份 78,050,000
境内法人持有股份 79,570,000
外资法人持有股份
其他
b、募集法人股份
c、内部职工股(高管) 49,400
d、优先股或其他
未上市流通股份合计 157,669,400
(2)已上市流通股份
a、人民币普通股 56,950,600
b、境内上市的外资股
c、境外上市的外资股
d、其他
已上市流通股份 56,950,600
(3)股份总数 214,620,000
2、CITIC Capital Shopwell Investment Limited持有、控制中兴商业股份的详细情况：
本次收购前，中信百货不存在持有或控制本公司股份的情况。本次收购完成后，CITIC Capital Shopwell Investment Limited持有中兴商业发行在外股份63,312,900股，占公司总股本的29.5%，成为本公司第二大股东。
收购人与中兴商业其他法人股东无关联关系，亦无一致行动人关系。
3、截止中兴商业公告收购报告书摘要之日(2005年12月30日)，本公司前10名股东名单及其持股数量、比例如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 78050000 36.37
2 中信信托投资有限责任公司 78050000 36.37
3 金鑫证券投资基金 5387608 2.51
4 中国工商银行—金泰证券投资基金 3705774 1.73
5 上海浦东发展银行—广发小盘成长股票型证券投资基金 2050000 0.955
6 中国建设银行—国泰金马稳建回报证券投资基金 2010593 0.937
7 中国银行—同盛证券投资基金 1224525 0.57
8 中兴大连商业大厦 760000 0.35
9 国元证券有限责任公司 546888 0.25
10 长盛成长价值证券投资基金 434322 0.202
4、被收购公司持有、控制收购人股份情况
中信百货未持有中信信托投资有限责任公司的股份。
(五)公司前次募集资金使用情况
最近三年本公司未募集资金，也没有以前年度所募集资金延续到报告期内使用之情况。三、利益冲突
(一)公司与收购人的关联关系
公司与收购人不存在关联关系。
(二)公司董事、监事、高级管理人员与收购人间的关联关系
公司董事、监事、高级管理人员与收购人间不存在关联关系。
(三)公司董事、监事、高级管理人员持有CITIC Capital Shopwell InvestmentLimited的数量及过去六个月的交易情况介绍及其家属在关联企业的任职情况
截止中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司收购报告书摘要公告之日，公司董事、监事、高级管理人员未持有CITIC Capital Shopwell Investment Limited的股份。
除本节(二)所载明的外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未有在CITIC Capital Shopwell Investment Limited及其关联企业任职的情况。
(四)公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突，也没有订立任何与本次收购有相关利益的合同。在《股份转让协议》签署后至股份过户之前的过渡期间，中信信托同意协助中信百货推荐的相关人员进入中兴商业董事会；同时，中信信托保证严格根据中信百货的意见在中兴商业股东大会上行使表决权，但这样的行使须出于善意，且不得损害各方权益。
(五)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股及交易情况的说明
姓名 职务 持股数量(股) 6个月内交易情况
刘芝旭 董事长、总经理 9,500 无
姚海星 副董事长 0 无
胡凯峰 董事、财务总监 5,700 无
李文鹤 董事、副总经理 5,700 无
徐成华 董事、董秘、副总经理 0 无
王凡 董事 0 无
张宏久 独立董事 0 无
高闯 独立董事 0 无
王萍 独立董事 0 无
梁大栓 监事会主席、党委副书记 5,700 无
马春光 监事会副主席 5,700 无
马亚勤 监事会副主席、工会副主席 0 无
李鸥 监事 0 无
朱会君 监事 0 无
高仲 副总经理 0 无
赵俊玲 副总经理 0 无
潘德平 副总经理 0 无
公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属在最近6个月内没有利用内幕信息交易公司股票的情形。
(六)需披露的与董事有关其他情况的说明
本次收购中，公司董事未获得任何用以补偿其失去职位或者其他损失的利益；
公司董事未与其他任何人签订任何与本次收购结果相关的合同或者安排；
公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间未有重大的合同、安排以及利益冲突。四、董事建议或声明
一、上市公司董事会对于本次收购的意见
(一)公司董事会意见
2006年1月10日，本公司董事会召开了第三届董事会第四次会议，对本次收购进行了专项审议。
(1)收购人的资信情况
1、名称：CITIC Capital Shopwell Investment Limited
2、注册地：毛里求斯
3、發行股本：1美元
4、公司登记管理部门核发的注册号码：58602 C2/GBL
5、企业类型：有限责任公司
6、主要经营范围：投资控股
7、通讯地址：香港中环添美道1号中信大厦26楼
董事会认为：
中信信托投资有限责任公司决定在中信集团内部转让其持有的公司36.37％股份中的29.5％，是根据银监会对信托公司单个项目的投资金额和注册资本的比例要求进行的，对公司经营不会产生重大影响。受让方香港中信资本公司的高管层是海归人员和国内证券界的精英，以投资银行为和基金管理为主业，引用了世界上先进的金融产品和经营理念。中信资本公司表示希望以沈阳为起点，对国内的百货业有更多构想，更多投入，有利于公司更快作大、做强，相信加入后会使公司未来的发展道路更宽广。如果能实现在北方主要的大城市建立百货业的目标，对不断增强公司的竞争力，取得可持续的发展有着战略性的意义。
(2)独立董事意见
独立董事认为公司战略发展意识超前，管理层敬业，市场定位准确，有多年累积的经营管理经验，近年来经营业绩不断攀升，得到了沈阳市民的认可，面对近年来国内外著名商业企业的竞争依然表现出了良好的业绩。此次关于股权转让是中信集团内部进行，对公司有明显的好处：转让方、受让方熟悉公司的基本情况并认可公司董事会对未来发展的构想，有助于缩短新老股东之间的磨合期。中信资本公司有许多先进的外国的管理经验，能够同时很好的考虑资本运营，对公司来说是好事。
二、收购人的后续计划
中信资本公司方面表示授让公司股份是基于以下考虑：
一是宏观上看好投资的潜在回报。预期下一时期国内百货业发展强劲，在靠内需拉动经济增长的前提下零售业发展会更好。中兴商业的客户定位在中等以上收入群体，发展空间很大。
二是认为中国的百货业市场比较分散，难得找到像中兴这样好的资产，因此决定内部受让，并希望以沈阳中兴作为投资起点进入国内百货业。同时对公司目前的战略发展规划、内部管理等诸方面都非常看好，不会做大的改变。由于是内部转让，中信资本对中兴的整体看法与中信信托一致：公司管理层近4-5年做的很好，每年增长率接近20%，有必要对企业运营、管理层保持连续性。作为境外投资方，会帮助公司在经营管理上引入国际市场机制和建立起比较新的激励机制，帮助企业更好发展。
三、原控股股东和其他实际控制人是否有未清偿对公司的负债、未解除公司对其负债提供担保或其他损害公司利益的情况说明
中信信托不存在未清偿其对中兴商业的负债。中兴商业没有为中信信托的负债提供任何担保。中信信托亦不存在损害中兴商业利益的其他情形。五、重大合同和交易事项公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
(一)公司及其关联方在公司收购前24个月内未订立对本次收购产生重大影响的合同。
(二)公司未进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
(三)未收到第三方通知，拟对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购，公司也未对其他公司的股份进行收购。
(四)公司未进行其他与本次收购有关的谈判。六、其他
截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。
(一)董事会全体人员声明：
"董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
董事：刘芝旭姚海星胡凯峰李文鹤徐成华王凡
签字日期：2006年2月7日
(二)独立董事声明：
"本人与本次收购不存在任何利益冲突，根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》，本人已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益，阅读了公司提供的有关本次收购的资料，分析了本次收购对公司的影响。从客观审慎的角度出发，本人认为本次交易公平合理。本次收购完成后，收购人与本公司之间人员独立、资产完整、财务独立，没有损害公司及中小股东的利益。"
独立董事：高闯王萍
签字日期：2006年2月7日七、备查文件
(一)《中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司章程》；
(二)《中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司股东持股变动报告书》；(转让方)
(三)《中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司股东持股变动报告书》；(受让方)
本董事会报告全文及上述备查文件置于中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司办公地点及深圳证券交易所，以备查阅。
本董事会报告全文刊载于《中国证券报》及《证券时报》。
公司联系人：徐成华
中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司董事会
2006年2月7日 | 
精彩生活 
