本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东航空股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2006年2 月10 日10：00 在山航大厦会议室举行，会议通知于1 月24 日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事12 人，实到10 人，董事贾铁生先生因公未能参加会议，授权董事肖烽先生代为表决；独立董事李秀芹女士未参加会议；公司监事和高管人员列席。会议由董事长贾复文先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定。会议审议并一致通过如下决议：

    1、 《关于修改山东航空股份有限公司<公司章程>的议案》；

    《公司章程》原第109 条为：董事会由12 名董事组成，设董事长一(1)人，根据需要，可设副董事长一(1)至二(2)人。

    修改为：董事会由13 名董事组成，设董事长一(1)人，根据需要，可设副董事长一(1)至二(2)人。

    该议案提交公司2006 年度第一次临时股东大会审议。

    2、 《山东航空股份有限公司第二届董事会换届选举的议案》；

    根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司第一大股东山东航空集团有限公司提名张幸福、孙玉德、曾国强、苏中民、白伟三、寇尊宪先生、王洁明女士为第三届董事会董事候选人，第二大股东中国国际航空股份有限公司提名肖烽、王明远先生为第三届董事会董事候选人；公司董事会提名王知、胡积健、房绍坤、魏锦才先生为第三届董事会独立董事候选人。董事会战略与提名委员会已对董事候选人进行了资格审查，以上人选符合法律、法规所要求的任职资格。(董事候选人简历见附件)

    以上董事候选人提交公司2006 年度第一次临时股东大会选举，根据规定，董事选举采取累积投票制；独立董事候选人待深圳证券交易所审核通过后提交股东大会选举。

    3、《关于引进8 架B737 系列飞机的议案》；

    为进一步贯彻机型调整计划，增强公司运力，满足市场需求，根据公司“十一五”规划，公司计划引进8 架B737 系列飞机。其中6 架飞机向波音公司定购，交付时间为2007 年－2008 年。上述飞机引进计划已获国家发改委批准(发改交运【2005】2546号)。公司拟以贷款购买的方式引进该6 架飞机，并拟向各家银行提出融资申请，选择最优惠的融资方案。同时，公司计划在2006 年度经营租赁2 架B737 飞机，以解决上述6 架飞机到位前运力不足的问题。

    该议案提交公司2006 年度第一次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事长签署相关飞机引进、融资协议等文件。

    4、《关于召开2006 年度第一次临时股东大会的议案》。

    特此公告

    附董事候选人简历：

    张幸福先生，1955 年4 月出生，毕业于上海同济大学技术经济管理专业，博士。

    张先生曾任烟台市人民政府副秘书长，烟台市芝罘区人民政府区长，中共烟台市芝罘区委书记等职。1997 年12 月至2002 年任烟台市人民政府副市长，2003 年至2005 年任烟台市人民政府党组副书记、副市长，分管经济工作。2005 年12 月至今任山东航空集团有限公司党委书记、副总裁。

    孙玉德先生，1954 年2 月出生，毕业于中国民航学院经管系。孙先生长期在民航工作，具备丰富的行业管理经验，历任民航太原航站副站长、民航宁波航站副站长、民航宁波航站站长、浙江航空公司总经理、党委副书记，中国国际航空公司副总裁兼浙江分公司总经理、党委副书记，中国国际航空股份有限公司党委委员、常委、副总裁，现任山东航空集团有限公司董事长、总裁、党委副书记。

    曾国强先生，1953 年10 月出生，毕业于空军飞行学院。历任空军第二飞行学院一团副团长，山东航空股份有限公司飞航部部长、总飞行师、副总经理。现任山东航空股份有限公司董事、总经理。

    苏中民先生，1954 年3 月出生，毕业于山东师范大学，高级经济师。历任东方航空山东分公司营运部经理和总经理助理，山东航空有限责任公司总裁助理兼市场销售部部长，山东航空股份有限公司董事会秘书。现任山东航空股份有限公司董事、常务副总经理。

    白伟三先生，1957 年10 月出生，毕业于北京广播电视大学企业经营管理专业，高级经济师。历任北京建材经贸集团配套公司处长、总经理助理，北京市首都房地产开发总公司副处长、处长，山东航空股份有限公司市场销售部副部长、部长。现任山东航空股份有限公司董事、副总经理兼青岛分公司总经理。

    肖烽先生，1968 年10 月出生，毕业于哈尔滨建筑工程学院管理工程系会计学专业，会计师。历任中国国际航空股份有限公司修建处财务科会计、财务成本三科副科长、国有资产管理科科长、资金管理科科长、资金管理经理、财务部副总经理，现任山东航空股份有限公司董事、总会计师。

    王明远先生，1965 年9 月出生，毕业于厦门大学经济学院计划统计专业。历任西南航计划处助理、市场销售部助理、生产计划室副经理、经理，市场部副经理、经理，国航市场营销部副总经理，现任中国国际航空股份有限公司商务委员会委员、网络收益部总经理。

    寇尊宪先生，1955 年8 月出生，毕业于山东经济学院会计系。寇先生于1979 年12 月至1990 年11 月在山东省财政厅行财处工作，1990 年11 月至1992 年10 月任山东省税收财务大检查办公室副处长，1992 年10 月至今在山东省经济开发投资公司工作，历任财政信用部副主任、项目开发管理部主任，现任山东省经济开发投资公司资产管理部主任、山东航空股份有限公司董事。

    王洁明女士，1958 年6 月出生，大学文化。王女士2002 年调入山东省经济开发投资公司，2003 年至今任山东省经济开发投资公司计划财务部主任。

    独立董事简介：

    王知先生，1942 年5 月出生，毕业于哈尔滨工业大学飞机结构设计专业。王先生自1965 年起先后在沈阳飞机设计研究所、航空工业部信息中心、中国航空研究院工作，1994 年进入中国民航总局，历任民航第一研究所副所长、党委副书记、民航总局计划司副司长、司长、规划科技体改司司长、规划科技司司长。王先生主要社会兼职有：国家科技成果奖励委员会委员、中国交通协会常务理事、中国国际科技合作协会理事；王先生还被聘任为南京航空航天大学教授、中国民航学院特聘教授、上海同济大学客座教授、博士生导师、北京航空航天大学客座教授。王先生同时担任南方航空股份有限公司、海南航空股份有限公司独立董事。

    胡积健先生，1942 年11 月出生，毕业于山东财经学院财务会计系，会计学教授。

    胡先生自1964 年起先后在山东省财政学校、山东省财政厅工作，1984 年进入山东经济学院，历任副院长、院长、党委书记。胡先生主要社会兼职有：山东省经济管理学会会长、山东省会计学会、山东省统计学会、山东省宏观经济学会、山东省经济学会、山东省国际税收研究会副会长，济南市人大常委会法制委员会委员。胡先生同时还担任鲁银投资集团股份有限公司独立董事。

    房绍坤先生，1962 年10 月出生，1985 年毕业于辽宁大学法律系，获法学学士学位；1987 年毕业于北京大学法律系，获法学硕士学位；2003 年毕业于中国人民大学法学院，获博士学位。现任烟台大学副校长、教授、硕士研究生导师、省级民商法重点学科学术带头人。房先生主要社会兼职有：中国法学会商法学研究会常务理事、中国法学会法学教育研究会理事、中国法学会民法学会理事、山东省法学会常务理事、山东省法学会国际法暨台湾法律问题研究会会长、中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员及学术委员会委员，青岛、烟台、泰安、厦门、威海仲裁委员会仲裁员。房先生同时担任东方电子股份有限公司独立董事。

    魏锦才先生，1950 年2 月出生，毕业于中央党校经济管理专业。魏先生具有多年的民航工作经验，自1972 年起在民航总局工作，1992 年10 月至今担任中国民航管理干部学院党委书记。魏先生对民用航空运营管理有深入研究，多次公开发表相关文章，在航空业内有广泛影响。

    山东航空股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东航空股份有限公司董事会现就提名王知、胡积健、房绍坤、魏锦才先生为山东航空股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东航空股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东航空股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东航空股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东航空股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：山东航空股份有限公司董事会

    2006年1月20日

    山东航空股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王知、胡积健、房绍坤、魏锦才，作为山东航空股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 山东航空股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王知、胡积健、房绍坤、魏锦才

    2006年2月6日