一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，山东黄金矿业股份有限公司董事会作为征集人，向全体流通股东征集拟于2006年3月10日召开的公司股权分置改革相关股东会议的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证：本函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证：本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；董事会成员保证不利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺：按照股东的具体指示代理行使投票权。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

    “山东黄金”、“公司” 指 山东黄金矿业股份有限公司

    “相关股东会议” 指 公司拟召开的A股市场相关股东会议

    “征集人” 、“董事会” 指 山东黄金董事会

    “征集投票权” 指 公司董事会作为征集人向相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票委托，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    三、山东黄金基本情况

    1、公司名称：

    公司中文名称：

    山东黄金矿业股份有限公司

    公司英文名称：

    SHANDONG GOLD-MINING CO.,LTD.

    公司股票简称及代码：

    山东黄金 600547

    2、股票上市地点

    上海证券交易所

    3、公司法定代表人：

    张万青

    4、董事会秘书：

    林朴芳

    联系地址：

    山东省济南市解放路16号

    电话：

    0531-88562800

    传真：

    0531-88562801

    电子信箱：

    gold547@sina.com

    5、注册地址：

    山东省济南市解放路16号

    6、公司国际互联网网址：

    https://www.sdhjgf.com

    四、本次征集事项

    1、征集事项：本次相关股东会议审议事项《股权分置改革方案》的投票权。

    2、有关召开本次相关股东会议的具体情况详见与本征集函同时公告的《山东黄金矿业股份有限公司关于召开相关股东会议的公告》。

    3、董事会征集投票权的事项为：公司相关股东会议审议事项《股权分置改革方案》的投票委托。

    五、本次相关股东会议基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年3月10日上午9：30开始。

    网络投票时间：2006年3月8日至3月10日每日9:30至11：30、13：00至15：00。

    2、现场会议召开地点：山东省济南市解放路16号黄金大厦山东黄金矿业股份有限公司会议室

    3、会议方式

    相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    4、审议事项

    会议审议事项：股权分置改革方案。

    根据规定，相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所系统对以上议案进行投票表决。

    六、征集方案

    (一)征集对象：截止2006年3月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的山东黄金全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年3月3日(星期五)至2006年3月9日(星期四)(正常工作日每日9：00-17：00)。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人指定的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件(加盖本单位公章)；

    2、法定代表人身份证明；

    3、法定代表人身份证复印件；

    4、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    5、法人股东账户卡复印件；

    6、2006年3月2日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年3月2日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人指定的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年3月9日17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    公司名称： 山东黄金矿业股份有限公司证券部

    地址： 山东省济南市解放路16号

    邮政编码： 250014

    联系人： 汤琦

    联系电话： 0531-88562800

    传真：0531-88562801

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司聘请的山东平正大律师事务所的经办律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由律师转交征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年3月9日17：00)之前送达指定联系人。

    (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。

    不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    七、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。

    方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    八、备查文件

    1、山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革说明书。

    九、征集人声明及签署

    征集人声明：其已经采取了审慎合理的措施，对本函所涉及内容均已进行了详细审查，本函内容真实、准确、完整。

    征集人：山东黄金矿业股份有限公司董事会

    2006年2月12日

    附件：

    山东黄金矿业股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《投票委托征集函》，征集人承诺将按照股东的指示代理行使投票权。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托山东黄金矿业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年3月10日在济南市召开的山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见如下：

    审议事项                     赞成   反对   弃权
    《山东黄金矿业股份有限公司
    股权分置改革方案》

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”,三者必选一项；多选或未选，视为无效委托。)本授权委托的有关期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人持有股数： 股

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号码或组织机构代码：

    委托人联系电话：

    委托人联系地址：

    委托人(签字确认，法人股东加盖公章和法人签字)：

    签署日期：2005年 月 日

    (注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)