本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司不承担在本合同签订之前人民服装店所有的债权及债务。
为有效实施公司资本运营，培育公司新的效益增长点，创造更好的经济效益和社会效益，本公司拟向银行借款，整体承租西安唐城(集团)股份有限公司所属人民服装商店两层建筑物，总建筑面积2612.75平方米的十年期经营使用权。 本次整体承租西安唐城(集团)股份有限公司所属人民服装商店十年期经营使用权，承租时间为西安唐城
(集团)股份有限公司交付房屋后，签署交接确认书的次日起计。总价格为6000万元人民币。
本次整体承租构成关联交易。 现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
2006 年2 月10 日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于整体承租人民服装商店十年期经营使用权的议案》。2006年2 月10 日，本公司与西安唐城(集团)股份有限公司签订了该事项的《合同书》。
鉴于西安唐城(集团)股份有限公司系本公司受托管理的企业，且该公司的法定代表人与本公司的法定代表人均为刘龙宇先生，故本次整体承租人民服装商店十年期经营使用权交易事项已构成关联交易,关联董事本公司董事长刘龙宇先生按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，在董事会审议该议案时回避了对该议案的表决。
公司独立董事对该整体承租人民服装商店暨关联交易事项发表了独立意见。
按照本公司《章程》的规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人介绍。
1、出租方：西安唐城(集团)股份有限公司
住 所：中国西安东大街359 号
企业类型：股份有限公司
注册资本：4688万元
法定代表人：刘龙宇 职务：董事长
西安唐城集团股份有限公司位于西安市闹市中心钟楼附近。成立于1996年12月31日。主营业务：国内商业、物资供销业、清洁服务、咨询服务、仓储服务、房地产开发、物业管理、服装加工、房屋租赁；由分支机构经营：饮食服务、住宿服务、文化娱乐服务、汽车租赁、广告制作。
西安唐城集团股份有限公司的主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人为：西安市人民政府国有资产监督管理委员会。
该公司最近一年及最近一期基本财务数据如下：
资产负债表项目 (单位：人民币万元)
2005年12月31日 2006年1月31日
资产总额 4，826.83 4，632.26
负债总额 14，712.11 14，522.83
股东权益 -9885.28 -9890.57
上述财务数据未经审计。
本次整体承租行为已获得西安唐城(集团)股份有限公司全体股东的同意。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面无任何关系.
2、承 租方： 西安饮食服务(集团)股份有限公司
住 所： 西安市东大街298号
企业类型： 股份有限公司
注册资本： 17162.2650 万元
法定代表人：刘龙宇 职务：董事长
主营业务 ：饮食供应、住宿服务；居民服务；糕点及食品加工；投资项目信息咨询及中介服务；技能培训，国内商业，物资供销业；房地产开发(领资质证后经营)；分支机构经营室内外装饰装修装潢，打字复印，传真服务，设备安装及加工，修理服务，文化娱乐、桑那、按摩、冲浪、养殖业(专项审批项目审批后经营)，国内旅游接待服务，饮料、纯净水生产、销售(分支机构经营)，经营本企业生产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”。
三、关联交易的基本情况
“人民服装商店”是西安唐城(集团)股份有限公司所属的非法人分支机构。位于西安市最佳商业位置的东大街与骡马市交叉口的东南角，是西安市著名商店。在西安市进行骡马市商业步行街整体改造时，该店原建筑物被整体拆除。新建的“人民服装商店”位于骡马市商业步行街北区，北邻东大街，建高6层，总建筑面积约7.8万平方米的精品主力百货店内。
四、关联交易合同的主要内容及定价政策
1、交易合同双方名称：西安饮食服务(集团)股份有限公司和西安唐城(集团)股份有限公司。
2、交易标的：“人民服装商店”位于骡马市商业步行街北区，北邻东大街，建高6层，总建筑面积约7.8万平方米的精品主力百货店内的一、二两层。其中：地面一层面积1444.25平方米，二层面积1168.50平方米，总建筑面积为2612.75平方米。
3、交易价格：2006 年2 月10 日,本公司与出租方西安唐城(集团)股份有限公司签署了该整体承租事项的《合同书》。为体现该事项的公开、公正、公平,保护各方的合法权益, 本次整体承租该项目十年期经营使用权，以截止2006 年2 月10 日该项目的现状为计价依据。每年人民币600 万元整(陆佰万元整)，十年共计人民币6000 万元整(陆仟万元整)。
4、付款方式
本公司在本合同生效后的五个工作日内一次性向西安唐城(集团)股份有限公司付清十年的费用。(包括已经支付的900 万元)作为对本公司一次性支付全部租金的优惠，西安唐城(集团)股份有限公司同意在整个租赁期间租金不上调。
5、合同生效条件：在本公司对所使用房屋的状态和相关手续查验、审核无异议后，双方共同签署交接清单和交接确认书的次日起计。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
本次整体承租“人民服装商店”的目的：“人民服装商店”因地处集休闲、购物、娱乐、餐饮、金融、商务、酒店、旅游为一体的综合性骡马市商业步行街口。在占地68 亩，总投资11 亿元，建设规模25 万平方米，并将成为西安的黄金商圈中心的整体规划中，得天独厚，占尽地利。
本次整体承租的“人民服装商店”对本公司的影响：骡马市商业步行街目前已成为众多商家寸土寸金、竟相争夺的商业旺地。随着骡马市商贸集市步行街的建成，此项目市场蕴藏着无限的生机。本公司拟与知名品牌商家合作，及尽发挥该资产的最大效益，以提升公司整体资本运作水准。
本次整体承租该项目的经济效益预计：年营业收入预计1317 万元，年收回投资约1000 万元，上缴税金约74 万元，年投资利润率为
6.7%，投资回收期约为6 年。
六、独立董事意见
公司独立董事樊光鼎、席酉民、李地、张志刚基于独立判断的原则，对本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、关于决议表决程序
由于西安唐城(集团)股份有限公司系本公司受托管理企业，且该公司的法定代表人与本公司的法定代表人均为刘龙宇先生，故本次整体承租人民服装商店十年期经营使用权交易事项已构成关联交易,关联董事公司董事长刘龙宇先生按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，在董事会审议该议案时回避了对该议案的表决。决议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、关于交易的公平性
公司在考察、论证本次整体承租人民服装商店十年期经营使用权交易事项时，对市场市场价格进行了充分调研，最终双方协商确定的交易价格合理，公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的根本利益。
3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益
经济效益分析表明，公司本次整体承租西安唐城(集团)股份有限公司所属人民服装商店十年期经营使用权事项，将有效地改善公司的经营状况和财务状况，有利于公司的持续经营和长远发展，同时对进一步降低公司经营成本,提高公司整体盈利水平有较大的促进作用，更有利于公司及全体股东利益的最大化。
4、综上所述，我们认为，本次整体承租西安唐城(集团)股份有限公司所属人民服装商店十年期经营使用权暨关联交易事项，符合“公开、公平、公正”的原则。我们对本次交易事项表示同意。
七、涉及本次整体承租该项目的其它事项
1、本次整体承租该项目十年期经营使用权的资金来源为本公司向银行借款。
2、本次整体承租该项目经营使用权的使用期限共十年。自双方签署交接确认书的次日起，至十年期限届满之日止。
3、房屋的交付
① 本合同生效后的五个工作日内，双方各委派两人组成联合移交工作组，办理房屋的验收和交接事宜。
② 交接过程中如出现问题由双方共同协商处理。
③ 在本公司对所使用房屋的状态和相关手续查验、审核无异议后，双方共同签署交接清单和交接确认书。
4、违约责任
① 西安唐城(集团)股份有限公司如不能按本合同的约定向本公司交付房屋，每延迟一天须按合同总额的万分之三支付违约金。
② 本公司如不能按本合同的约定向西安唐城(集团)股份有限公司支付使用费，每延迟一天须按合同总额的万分之三支付违约金。
③ 本合同有效期内，西安唐城(集团)股份有限公司如要求提前解除合同，除应将剩余年限的使用费一次性返还给本公司之外，还应另行向本公司支付合同总额百分之三十的违约金，并赔偿本公司的装修及新增设施损失(扣除折旧)。
④ 本合同有效期内，如发生第三人针对西安唐城(集团)股份有限公司或合同所约定使用房屋提出的诉讼、仲裁等，导致该房屋被查封或其它导致本公司无法正常使用情况时，西安唐城(集团)股份有限公司应按本条第3 款的规定向本公司承担违约责任。
八、备查文件目录
1、公司四届董事会十一次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、双方签署的整体承租该项目事项的《合同书》；
3、西安唐城(集团)股份有限公司最近一年的财务会计报表(未经审计)；
4、西安唐城(集团)股份有限公司营业执照副本复印件；
5、公司独立董事就公司整体承租该项目事项发表的独立意见。
特此公告。
西安饮食服务(集团)股份有限公司
董 事 会
二零零六年二月十日 | 
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